Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL

CÔNG TY CỔ PHẦN DOMENAL Quốc lộ 30, ấp 1, xã Phong Mỹ, huyện Cao Lãnh, tỉnh Đồng Tháp Điện thoại: 067.3890712 Fax: 067.3890717 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DOMENAL Tháng 05 năm 2010 MỤC LỤC Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Điều Tên Công ty Điều Trụ sở Cơng ty Điều Hình thức pháp lý tư cách pháp nhân DOMENAL Điều Mục tiêu ngành nghề kinh doanh Điều Thời hạn hoạt động Điều Đại diện theo pháp luật Chương II VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN – CỔ ĐÔNG – CỔ TỨC Điều Vốn điều lệ Điều Các loại cổ phần Điều 10 Quyền cổ đông phổ thông Điều 11 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Điều 12 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Điều 13 Cổ phiếu 10 Điều 14 Sổ đăng ký cổ đông 11 Điều 15 Chào bán chuyển nhượng cổ phần 12 Điều 16 Phát hành trái phiếu 13 Điều 17 Mua cổ phần, trái phiếu 14 Điều 18 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông .14 Điều 19 Mua lại cổ phần theo định Công ty 14 Điều 20 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 15 Điều 21 Trả cổ tức 15 Điều 22 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại trả cổ tức .16 Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 23 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty 16 Điều 24 Nghĩa vụ người quản lý công ty 17 Điều 25 Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 26 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông .18 Điều 27 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .20 Điều 28 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông .20 Điều 29 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng 22 Điều 30 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông .22 Điều 31 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 32 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 33 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 34 Hội đồng quản trị 25 Điều 35 Nhiệm kỳ số lượng thành viênHội đồng quản trị 26 Điều 36 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 37 Cuộc họp Hội đồng quản trị .27 Điều 38 Chủ tịch Hội đồng quản trị .28 Điều 39 Biên họp Hội đồng quản trị .29 Điều 40 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 41 Tổng giám đốc, quyền nghĩa vụ, tiêu chuẩn .30 Điều 42 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc 31 Điều 43 Họp đồng giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận .31 Điều 44 Ban kiểm soát 32 Điều 45 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 32 Điều 46 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 32 Điều 47 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 33 Điều 48 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 34 Điều 49 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 34 Điều 50 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát .35 Điều 51 Trình báo cáo hàng năm 35 Điều 52 Công khai thông tin Công ty cổ phần 35 Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: Điều 53 Chế độ lưu trữ tài liệu Công ty 35 Điều 54 Nguyên tắc giải tranh chấp .36 Chương IV THỐNG KÊ KẾ TỐN TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 55 Năm tài 36 Điều 56 Tổng kết toán 36 Điều 57 Phân phối lợi nhuận lập quỹ .37 Điều 58 Cổ tức 37 Điều 59 Thu hồi phần vốn hoàn trả lợi nhuận chia 38 Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 60 Thành lập 38 Điều 61 Chia tách Công ty hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty .39 Điều 62 Giải thể lý tài sản Công ty 39 Chương VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 63 Hiệu lực Điều lệ 39 Điều 64 Thể thức sửa đổi, bổ sung điều khoản Điều lệ 39 Điều 65 Điều khoản cuối .40 Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Mỗi cổ đông công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Điều Tên Công ty - Tên Công ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN DOMENAL - Tên Cơng ty viết tiếng nước ngoài: DOMENAL JOINT – STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt: - Tên giao dịch: DOMENAL DOMENAL Điều Trụ sở cơng ty * Địa trụ sở cơng ty: - Địa chỉ: Quốc lộ 30, ấp 1, xã Phong Mỹ, huyện Cao Lãnh, tỉnh Đồng Tháp - Điện thoại: 067.3890712 - Fax: 067.3890717 - Email: domenal@vnn.vn - Website: domenal.com.vn * Tên, địa chỉ, địa điểm kinh doanh: Trung tâm phân phối DOMENAL (Chuyên phân phối: Thuốc thú y, thuốc thú y thủy sản; thuốc bảo vệ thực vật, phân bón, thức ăn thủy sản) - Số 30, đường Lê Anh Xuân, phường 2, thành phố Cao Lãnh, tỉnh Đồng Tháp - Điện thoại: 067.3876213 - Fax: 067.3876114 Điều Hình thức pháp lý tư cách pháp nhân DOMENAL DOMENAL công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2005 DOMENAL có tư cách pháp nhân, dấu riêng mở tài khoản tiền đồng Việt Nam ngoại tệ Kho bạc Nhà nước, ngân hàng nước nước theo quy định pháp luật DOMENAL có vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ tồn tài sản cơng ty DOMENAL có quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, biểu tượng riêng công ty theo quy định pháp luật Điều Ngành nghề kinh doanh Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: - Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập thuốc thú y, chế phẩm sinh học, hoá chất dùng thú y; - Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập thuốc thú y thuỷ sản; - Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập thức ăn nguyên liệu làm thức ăn cho gia súc, gia cầm thuỷ sản; - Chế biến, kinh doanh, xuất nhập thuỷ sản sản phẩm từ thuỷ sản - Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập loại hoá chất; thiết bị máy móc phục vụ sản xuất nơng nghiệp - Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập phân bón Bán bn thuốc bảo vệ thực vật - Sản xuất, gia công, sang chai, đóng gói thuốc bảo vệ thực vật - Ni trồng thủy sản Điều Thời hạn hoạt động Thời gian hoạt động công ty 50 năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định pháp luật Điều Đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty, có quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ Chương II VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG - CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU Điều Vốn điều lệ + Vốn công ty ấn định là: 125.000.000.000 đồng + Ghi chữ: Một trăm hai mươi lăm tỷ đồng Việt Nam + Số vốn chia thành: 12.500.000 cổ phần + Ghi chữ:Mười hai triệu năm trăm ngàn cổ phần + Mỗi cổ phần có mệnh giá là: 10.000 VNĐ + Ghi chữ: Mười ngàn đồng Vốn điều lệ tăng Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với qui định pháp luật Cơng ty phát hành loại Cổ phần phổ thơng sau có chấp thuận đại hội đồng cổ đông phù hợp với qui định pháp luật Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành ưu tiên chào bán cho cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: Cơng ty phải thơng báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn hợp lý khơng 21 ngày, để cổ đông đặt mua Mọi cổ phần không cổ đông đặt mua hết chịu kiểm soát Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân phối cổ phần cho đối tượng, theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, với điều kiện cổ phần khơng bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đơng Cơng ty mua cổ phần kể cổ phần hồn lại theo cách thức qui định Luật doanh nghiệp năm 2005 Luật liên quan phù hợp với thẩm quyền mà Đại Hội đồng cổ đông cho phép theo qui định điều lệ Cổ phần Công ty mua lại giữ lại làm cổ phần ngân quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức đại Hội đồng cổ đông cho phép phù hợp với qui định pháp luật Cơng ty phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu theo qui định pháp luật Điều Các loại cổ phần Các loại cổ phần: Cơng ty có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông Số lượng cổ phần: - Tổng số cổ phần: 12.500.000 (mười hai triệu năm trăm ngàn cổ phần) - Cổ phần phổ thông: 12.500.000 (mười hai triệu năm trăm ngàn cổ phần) Điều 10 Quyền cổ đông phổ thông Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty; Điều lệ Cơng ty Cổ phần DOMENAL Trang: h) Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2005 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng : a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2005 Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c) Các trường hợp khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2005 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thông báo việc Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 11 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2005 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Điều 12 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thơng báo việc góp vốn cổ phần đến quan đăng ký kinh doanh Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán, số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông sáng lập cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần trị giá cổ phần tốn, loại tài sản góp vốn cổ phần cổ đông sáng lập; d) Tổng số cổ phần giá trị cổ phần tốn cổ đơng sáng lập; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Người đại diện theo pháp luật công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại công ty người khác thông báo chậm trễ thông báo không trung thực, khơng xác, khơng đầy đủ Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng tốn đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ cổ đơng sáng lập xử lý theo cách sau đây: a) Các cổ đơng sáng lập cịn lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; b) Một số cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; c) Huy động người khác cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đơng sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đơng sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cịn cổ đơng cơng ty Khi số cổ phần đăng ký góp cổ đơng sáng lập chưa góp đủ cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ Trường hợp cổ đơng sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần quyền chào bán số cổ phần cịn lại phải chào bán bán hết thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 10 Hội đồng quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng quản trị bầu tiếp quản công việc Trường hợp có thành viên bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên thời hạn cịn lại nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông công ty Điều 36 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị: Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật; b) Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty Đối với công ty công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần 50% vốn điều lệ thành viên Hội đồng quản trị không người liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Điều 37 Cuộc họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt; b) Có đề nghị Tổng giám đốc năm người quản lý khác; c) Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 27 Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm năm ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc khơng phải thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 38 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu chủ tịch Hội đồng quản trị, chủ tịch bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 28 b Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị c Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị d Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị đ Chủ tọa họp Đại Hội đồng cổ đông e Các quyền nhiệm vụ khác theo qui định Luật doanh nghiệp 2005 Trường hợp chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt ủy quyền văn theo nguyên tắc qui định Điều lệ công ty cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Điều 39 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; h) Các định thơng qua; i) Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo ủy quyền dự họp Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty Điều 40 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 29 Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 36 Điều lệ này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Cơng ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 41 Tổng giám đốc, quyền nghĩa vụ, tiêu chuẩn Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng thuê người khác làm Tổng giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không 05 năm, bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy Luật Doanh nghiệp 2005; b) Là cá nhân sở hữu 10% vốn điều lệ Cơng ty người khơng phải thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty c) Đối với công ty cơng ty có phần vốn góp, cổ phần Nhà nước chiếm 50% vốn điều lệ ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều này, Tổng giám đốc không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Tổng giám đốc công ty không đồng thời làm Giám đốc Tổng Giám đốc doanh nghiệp khác Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 30 Tổng Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, qui chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lí lỗ kinh doanh; i) Các quyền nhiệm vụ khác theo qui định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo qui định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với qui định mà gây thiệt hại cho cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 42 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại Hội đồng cổ đông định họp thường niên - Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao - Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo qui định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo đại Hội đồng cổ đông họp thường niên Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 31 Điều 43 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 118 Luật doanh nghiệp 2005 người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 44 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 03 (ba) thành viên; nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q 05 năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Trưởng ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 45 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 32 Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc người quản lý khác Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động công ty Điều 46 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị,Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2005 Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2005, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2005 phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 33 Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao.Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 47 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 48 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 49 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình qn ngày thành viên Điều lệ Cơng ty Cổ phần DOMENAL Trang: 34 Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty Điều 50 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2005; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Điều 51 Trình báo cáo hàng năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báocáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở Cơng ty chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 52 Công khai thông tin công ty cổ phần Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 35 Công ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán pháp luật có liên quan Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài hàng năm cơng ty quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 53 Chế độ lưu trữ tài liệu công ty Công ty lưu trữ loại tài liệu sau đây: - Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký cổ đông; - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi kinh doanh; Giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; - Các tài liệu giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty; - Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định thông qua; - Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; - Báo cáo Ban Kiểm soát; kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập; - Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài năm; - Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Công ty phải lưu giữ loại tài liệu trụ sở nơi khác phải thông báo cho cổ đông quan đăng ký kinh doanh biết Thời hạn lưu trữ thực theo quy định pháp luật Điều 54 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp cáccổ đông sáng lập trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải Trong trường hợp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Tổ chức trọng tài Tòa án Tỉnh Đồng Tháp giải Chương IV THỐNG KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 55 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01/01 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 trịn năm Điều lệ Cơng ty Cổ phần DOMENAL Trang: 36 Năm tài công ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Điều 56 Tổng kết tốn 1.Sổ sách kế tốn cơng ty phải mở đầy đủ giữ quy định hành 2.Cuối năm tài chính, cơng ty lập Báo cáo tài bao gồm Bản cân đối kế tốn Bản tốn tài để trình cho thành viên xem xét 15 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm 3.Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty gởi Báo cáo tài hàng năm đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 57 Phân phối lợi nhuận lập quỹ Sau hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả công ty lập loại quỹ sau: Lợi nhuận sau thuế Cơng ty cuối niên khóa phân chia sau: - 5% trích lập Quỹ dự trữ bắt buộc dùng để bổ sung vốn 10% vốn điều lệ - Quỹ đầu tư phát triển tối đa 20% - Quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng tối đa 10% - Số lại phân chia cho cổ phần (cổ tức) - Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận sử dụng quỹ để trình Đại hội đồng cổ đơng định cho năm Điều 58 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến Cổ đông Đại hội đồng cổ đông Công ty trả cổ tức cho Cổ đông Công ty kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật điều lệ công ty; trả hết số cổ tức định, Công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Trừ trường hợp có quyền kèm theo cổ phần điều khoản phát hành cổ phiếu có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến cổ phiếu chưa toán hết thời gian cổ tức chi trả) chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền toán cho việc mua cổ phiếu giai đoạn chi trả cổ tức Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 37 Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (có thể cổ phiếu trái phiếu tốn hết tiền mua cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới cổ phiếu chi trả tiền mặt phải thực tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng có rủi ro phát sinh cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới cổ phiếu thực chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng Cổ đông Nếu Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp Cơng ty khơng chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đơng khơng nhận Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thơng nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt định Hội đồng quản trị chung Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán hết tiền mua sở giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn sát thực Căn Luật Doanh nghiệp 2005, Hội đồng quản trị thơng qua Nghị quy định ngày cụ thể (ngày khoá sổ) làm ngày khố sổ hoạt động kinh doanh cơng ty mà theo người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ ngày vào thời điểm trước việc nhận quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập Danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Cơng ty Điều 59 Thu hồi phần vốn góp hoàn trả lợi nhuận chia Trường hợp hoàn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Bản điều lệ tất thành viên phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ tương ứng với phần vốn giảm lợi nhuận chia tương ứng với phần vốn góp Chương V Điều lệ Cơng ty Cổ phần DOMENAL Trang: 38 THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 60 Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ tập thể cổ đông sáng lập công ty chấp thuận quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập cơng ty ghi vào mục chi phí cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài Điều 61 Chia tách công ty hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty Công ty thực việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty theo quy định Điều 150, 151, 152, 153 154 Luật Doanh nghiệp 2005 Điều 62 Giải thể lý tài sản công ty 1.Công ty giải thể trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ mà khơng có định gia hạn; b) Theo định Hội đồng thành viên; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 thời hạn tháng liên tục; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Thủ tục giải thể sau: a) Thông qua định giải thể doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005; b) Trong thời hạn ngày, kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động doanh nghiệp, định phải niêm yết công khai trụ sở doanh nghiệp đăng báo địa phương báo hàng ngày Trung ương số liên tiếp; Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó, cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ; c) Thanh lý tài sản toán khoản nợ công ty: Trong thời hạn ngày, kể từ ngày tốn hết nợ cơng ty, tổ lý phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh ; d) Trường hợp công ty bị thu hồi giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải giải thể thời hạn tháng kể từ ngày bị thu hồi Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh Trình tự thủ tục giải thể thực theo quy định Điều Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 39 Chương VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 63 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 64 Thể thức sửa đổi, bổ sung điều khoản Điều lệ Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật Doanh nghiệp 2005 văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần Đại hội đồng cổ đông Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông họp để thông qua định nội dung thay đổi Thể thức họp, thông qua nội dung sửa đổi theo quy định Điều 28 Điều 32 Điều lệ Điều 65 Điều khoản cuối Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009 Công ty Cổ phần DOMENAL thống thông qua ngày 15 tháng 05 năm 2010 thay cho điều lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2008 thông qua ngày 25 tháng 04 năm 2009 Điều lệ gồm VI chương 65 điều, lập thành 11 có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh; 01 gửi cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước; 01 lưu trữ trụ sở công ty; thành viên Hội đồng quản trị giữ 01 thành viên Ban kiểm sốt giữ 01 Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận hai thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc công ty Thành phố Cao Lãnh, ngày 15 tháng 05 năm 2010 Đại diện theo pháp luật công ty TỔNG GIÁM ĐỐC TƠ TRẦN HỊA Chữ ký tất cổ đông sáng lập: Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 40 Công ty Cổ phần xuất Nhập Y tế DOMESCO: Ơng Huỳnh Trung Chánh Cơng ty Xây lắp Vật liệu Xây dựng tỉnh Đồng Tháp: Ông Phạm Văn Châu Ông Lê Văn Hậu Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 41 ... lực Điều lệ 39 Điều 64 Thể thức sửa đổi, bổ sung điều khoản Điều lệ 39 Điều 65 Điều khoản cuối .40 Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều. .. quy định Điều 28 Điều 32 Điều lệ Điều 65 Điều khoản cuối Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009 Công ty Cổ phần DOMENAL thống thông qua ngày 15 tháng 05 năm 2010 thay cho điều lệ Đại... Trình tự thủ tục giải thể thực theo quy định Điều Điều lệ Công ty Cổ phần DOMENAL Trang: 39 Chương VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 63 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh