CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG - ĐIỀU LỆTỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 120 Hai Bà Trưng, phường Đakao, quận 1, TP.HCM Website: www.uphace.com.vn ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG (Sửa đổi, bổ sung lần thứ năm 2015) ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: 2 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ .2 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: .3 Mục tiêu hoạt động Công ty là: huy động sử dụng vốn cách hiệu nhằm phát triển hoạt động sản xuất, kinh doanh theo chức ngành nghề kinh doanh cấp giấy phép; đồng thời tối đa hóa lợi nhuận, tạo cơng ăn việc làm, nâng cao thu nhập cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đông, thực đầy đủ nghĩa vụ với Nhà nước, trách nhiệm với cộng đồng, xã hội; không ngừng phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty là: 77.946.410.000 đồng (Bảy mươi bảy tỷ, chín trăm bốn muơi sáu triệu, bốn trăm mười ngàn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 7.794.641 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần .8 Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật .8 Tất cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cổ phần phổ thơng phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng báo ba số liên tiếp thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày thơng báo Thơng báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đông công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cơng ty phát hành, thông báo phải nêu rõ họ tên cổ đông, tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp; họ, tên chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Thời hạn xác định thông báo tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc để cổ đơng đăng ký mua Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi cơng ty hạn thơng báo cổ đơng có liên quan coi khơng nhận quyền ưu tiên mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng Công ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá Công ty mua lại cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu Điều 7: Chứng chứng khoán khác 11 Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều 9: Thu hồi cổ phần 11 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 10: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát .12 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 11: Quyền cổ đông 12 Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty 12 Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: 12 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 05% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: 12 Điều 12: Nghĩa vụ cổ đông .13 Điều 13: Đại hội đồng cổ đông .13 Điều 14: Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .15 Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận thơng qua vấn đề sau: 15 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: 15 Cổ đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: .16 Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 15: Các đại diện ủy quyền 16 Điều 16: Thay đổi quyền 17 Điều 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 19: Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 20: Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 22: Biên họp Đại hội đồng cổ đông .23 Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 23 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .24 Điều 24: Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 25: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .25 Điều 26: Chủ tịch Hội đồng quản trị .27 Điều 27: Các họp Hội Đồng Quản trị .28 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 31 Điều 28: Tổ chức máy quản lý 31 Điều 29: Cán quản lý .31 Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc .31 Điều 31: Thư ký Công ty 32 Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tùy thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: 33 Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty .33 IX BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 32: Thành viên Ban kiểm soát 33 Điều 33: Ban kiểm soát 34 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 35 Điều 34: Trách nhiệm cẩn trọng 35 Điều 35: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35 Điều 36: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 36 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây .36 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền , người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: .37 a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; 37 b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm 37 Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 37 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 37: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ .37 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN .38 Điều 38 : Công nhân viên Cơng đồn .38 XIII TỔ CHỨC ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI KHÁC 38 Điều 39: Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị xã hội khác 38 XIV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 38 Điều 40: Phân phối lợi nhuận .38 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN .39 Điều 41: Tài khoản ngân hàng 39 Công ty mở tài khoản Ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 39 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 39 Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản .39 Điều 42: Phân phối quỹ 39 Điều 43: Năm tài 39 Điều 44: Chế độ Kế toán 40 Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận 40 Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty phải lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty 40 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 40 XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG .40 Điều 45: Báo cáo tài năm, sáu (06) tháng quý 40 Điều 46: Báo cáo thường niên 40 XVII KIỂM TỐN CƠNG TY 41 Điều 47: Kiểm toán 41 XVIII CON DẤU .41 Điều 48: Con dấu 41 Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp .41 Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 41 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 41 Điều 49: Chấm dứt hoạt động .41 Điều 50: Thanh lý 41 Sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ Công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty .42 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành 42 Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: 42 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .42 Điều 51: Giải tranh chấp nội 42 Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định, giữa: 42 Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tồ án có thẩm quyền .42 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Trọng tài Toà án thực theo phán Tòa án Trọng tài 43 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 43 Điều 52: Bổ sung sửa đổi Điều lệ .43 Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định 43 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 43 XXII NGÀY HIỆU LỰC 43 Điều 53: Ngày hiệu lực 43 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 PHẦN MỞ ĐẦU Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Điều lệ quy định tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương 25 (dưới gọi tắt “Công ty”) thông qua theo Quyết định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 08 tháng năm 2013 Các phụ lục văn sửa đổi, bổ sung Điều lệ (nếu có) phần tách rời Điều lệ I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương 25; b “Vốn điều lệ” số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; c “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; d “Cán quản lý” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; f “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ này; g “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; h “Việt Nam” nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG II CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN V À T H Ờ I H Ạ N H O Ạ T Đ Ộ N G C Ủ A C Ô N G T Y Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Tên Công ty o Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 o Tên tiếng Anh: NO 25 CENTRAL PHARMACEUTICAL JOINT STOCK COMPANY o Tên viết tắt: UPHACE Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty: o Địa chỉ: 120 Hai Bà Trưng, Phường Đakao, Quận 1, TP.HCM o Website: www.uphace.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với Quyết định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn trừ trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 49 Điều lệ III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG STT 01 CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Tên ngành Chế biến sữa sản phẩm từ sữa Mã ngành 1050 (không hoạt động trụ sở) 02 Sản xuất dầu, mỡ động, thực vật 1040 (không hoạt động trụ sở) 03 Xay xát sản xuất bột thô 1061 (không hoạt động trụ sở) 04 Sản xuất tinh bột sản phẩm từ tinh bột 1062 (không hoạt động trụ sở) 05 Sản xuất loại bánh từ bột 1071 (không hoạt động trụ sở) 06 Sản xuất ca cao, sôcôla mứt kẹo 1073 (không hoạt động trụ sở) 07 Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu 1079 Chi tiết: Sản xuất thực phẩm đặc biệt như: sản xuất thực phẩm chức năng, đồ ăn dinh dưỡng, sữa thực phẩm dinh dưỡng, thức ăn cho trẻ nhỏ, thực phẩm có chứa thành phần hc mơn (khơng hoạt động trụ sở) 08 Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống (không sản xuất trụ sở) 1104 09 Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy bìa 1702 Chi tiết: Sản xuất bao bì giấy (khơng tái chế phế thải trụ sở) 10 Sản xuất mỹ phẩm, xà phịng, chất tẩy rửa, làm bóng chế phẩm vệ sinh 2023 Chi tiết: Sản xuất mỹ phẩm; hóa mỹ phẩm (khơng sản xuất trụ sở) 11 Sản xuất thuốc, hoá dược dược liệu 2100 Trang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành thông qua định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu quyết: a Trừ trường hợp quy định điểm b khoản này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 35 Điều lệ coi có lợi ích hợp đồng Trang 29 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại trao đổi nêu tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Hội đồng quản trị họp theo hình thức lấy ý kiến văn Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp phải đảm bảo có đủ chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp Trang 30 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 15 Hội đồng quản trị thành lập ủy quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28: Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 29: Cán quản lý Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc từ ba (03) năm đến năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Trang 31 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị; Và tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh khác công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày ba mươi mốt (31) tháng Mười (10) hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; i Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; j Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; k Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc pháp luật Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 31: Thư ký Công ty Trang 32 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; Làm biên họp; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty IX BAN KIỂM SOÁT Điều 32: Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế tốn viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn, kinh nghiệm kế tốn kiểm tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trang 33 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vịng sáu (06) tháng mà khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Tiêu chuẩn ứng cử thành viên Ban Kiểm sốt: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Có sức khoẻ phẩm chất đạo đức tốt, có ý thức chấp hành pháp luật Những người sau không làm thành viên Ban Kiểm soát: a Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng , chức danh quản lý khác Công ty; người có liên quan cá nhân nêu trên; b Người bị truy cứu trách nhiệm hình phải chấp hành hình phạt tù bị Tồ án tước quyền hành nghề …theo quy định pháp luật Điều 33: Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; Trang 34 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG c CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu (06) tháng quý ; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; g h Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN B A N K I Ể M S O Á T, T Ổ N G G I Á M Đ Ố C V À C Á N B Ộ Q U Ả N L Ý K H Á C Điều 34: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Trang 35 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Trang 36 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty ủy quyền , người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 24 khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán, giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Công ty Trang 37 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 : Cơng nhân viên Cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức Cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII TỔ CHỨC ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI KHÁC Điều 39: Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị xã hội khác Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, điều lệ quy định Đảng Cộng sản Việt Nam Tổ chức Công đồn tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật, điều lệ quy định tổ chức X I V P H Â N P H Ố I L Ợ I N H U Ậ N Điều 40: Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trang 38 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật X V T À I K H O Ả N N G Â N H À N G , Q U Ỹ D Ự T R Ữ , N Ă M T À I C H Í N H V À H Ệ T H Ố N G K Ế TO Á N Điều 41: Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản Ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 42: Phân phối quỹ Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế để phân phối vào quỹ sau theo nghị Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật: - Quỹ dự phịng tài chính; - Quỹ đầu tư phát triển; - Quỹ khen thưởng phúc lợi Tùy theo kết hoạt động kinh doanh hàng năm, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định tỷ lệ trích lập quỹ từ nguồn lợi nhuận sau thuế Cơng ty Điều 43: Năm tài Trang 39 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Năm tài Cơng ty ngày (01) tháng Một (01) hàng năm kết thúc vào ngày ba mươi mốt (31) tháng Mười hai (12) năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 44: Chế độ Kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty phải lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45: Báo cáo tài năm, sáu (06) tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thời hạn trăm hai mươi (120) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46: Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Trang 40 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 X V I I K I Ể M TO Á N C Ô N G T Y Điều 47: Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVIII CON DẤU Điều 48: Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông ; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50: Thanh lý Trang 41 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau tốn khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên toán trước XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51: Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định, giữa: a b Cổ đông với Công ty; Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Trưởng Ban Kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tồ án có thẩm quyền Trang 42 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 25 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Trọng tài Tồ án thực theo phán Tòa án Trọng tài XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 52: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 53: Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXII chương 53 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương 25 trí ủy quyền cho Hội đồng Quản trị Công ty thông qua ngày 28 tháng 12 năm 2015 thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng nơi có trụ sở Cơng ty b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Công ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trang 43