CÔNG TY CỔ PHẨN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA .TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2017

CÔNG TY CỔ PHẨN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA 334 Tô Hiến Thành, Phường 14, Quận 10, Tp.HCM *** TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2017 Tp.HCM, ngày 21 tháng 04 năm 2017 DANH MỤC TÀI LIỆU GỬI CỔ ĐÔNG TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2017 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA STT Nội dung Số tờ trình/Báo cáo Chương trình làm việc Đại hội Quy chế tổ chức Đại hội 01/QC – ĐHĐCĐ.2017 Báo cáo Hội đồng Quản trị 02/BC – ĐHĐCĐ.2017 Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016 đệ trình phương án sản xuất kinh doanh năm 2017 Ban Tổng Giám đốc 03/BC – ĐHĐCĐ.2017 Báo cáo Ban Kiểm soát 04/BC – ĐHĐCĐ.2017 Tờ trình thơng qua Báo cáo tài kiểm tốn năm 2016 05/TT – ĐHĐCĐ.2017 Tờ trình phương án chi trả tiền lương thù lao HĐQT, Ban kiểm soát (Chi trả tiền lương thù lao HĐQT, BKS năm 2016; phương án chi trả tiền lương thù lao HĐQT, Ban kiểm soát năm 2017) 06/TT – ĐHĐCĐ.2017 Tờ trình phương án trích lập quỹ (trích lập Quỹ năm 2016 phương án trích lập Quỹ năm 2017) 07/TT – ĐHĐCĐ.2017 Tờ trình phương án chia cổ tức năm 2016 tỷ lệ chia cổ tức dự kiến năm 2017 08/TT - ĐHĐCĐ.2017 10 Tờ trình việc ủy quyền cho HĐQT lựa chọn Công ty kiểm toán thực soát xét kiểm toán BCTC năm 2017 09/TT - ĐHĐCĐ.2017 11 Tờ trình việc thơng qua kế hoạch kinh doanh năm 2017 10/TT - ĐHĐCĐ.2017 12 13 Tờ trình việc ủy quyền cho HĐQT xem xét định khoản đầu tư chuỗi giá trị ngành dược 11/TT - ĐHĐCĐ.2017 Dự thảo Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 12/NQ - ĐHĐCĐ.2017 Ghi NỘI DUNG VÀ CHƯƠNG TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA Địa điểm: Khách sạn Ngọc Lan - Số 293 đường Lý Thường Kiệt, Phường 15, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh Thời gian: Từ 14h30 Thứ sáu, ngày 21/04/2017 Thờì gian Nội dung 14h00-14h30 Tiếp đón, ổn định chỗ ngồi khách mời cổ đông Khai mạc đại hội Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu 14h30-15h00 Giới thiệu Chủ tịch đoàn Chủ tọa họp định Thư ký Đại hội Giới thiệu biểu thơng qua chương trình Đại hội Giới thiệu biểu thông qua Ban Kiểm phiếu Giới thiệu biểu thông qua Quy chế tổ chức Đại hội 15h00-15h10 Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị 15h10-15h20 Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016 Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017 15h20-15h30 Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt 15h30-15h50 - 15h50-16h30 Tờ trình việc thơng qua báo cáo tài năm 2016 kiểm tốn Cơng ty TNHH kiểm tốn định giá Việt Nam; Tờ trình thơng qua việc lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty năm 2017; Tờ trình việc chi trả tiền lương thù lao HĐQT BKS năm 2016 phương án trả tiền lương thù lao HĐQT BKS năm 2017 Tờ trình việc Báo cáo tình hình trích lập quỹ năm 2016 Đề xuất phương án trích lập Quỹ năm 2017; Tờ trình việc chia cổ tức năm 2016, tỷ lệ chia cổ tức dự kiến năm 2017; Tờ trình việc thơng qua kế hoạch kinh doanh năm 2017; Tờ trình việc ủy quyền HĐQT thực đầu tư dự án để phát triển mảng sản xuất thuốc sản phẩm y tế; Thảo luận Báo cáo tài năm 2016 phương án chia cổ tức năm 2016 Thảo luận phương án sản xuất kinh doanh năm 2017, phương án trích lập quỹ năm 2017 tỷ lệ chia cổ tức dự kiến năm 2017 Thảo luận phương án chi trả tiền lương, thù lao HĐQT, BKS thưởng Ban điều hành Công ty kết sản xuất kinh doanh năm 2017 vượt kế hoạch đề Thảo luận việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty năm 2017 Thảo luận việc thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2017 Thảo luận việc ủy quyền HĐQT thực đầu tư dự án để phát triển mảng sản xuất thuốc sản phẩm y tế Các nội dung khác chương trình Đại hội 1630-17h00 Biểu thơng qua Báo cáo Hội đồng Quản trị, Ban Tổng giám đốc Ban Kiểm sốt Biểu thơng qua Báo cáo tài năm 2016 Biểu thơng qua việc chi trả tiền lương thù lao HĐQT, BKS năm 2016 phương án chi trả tiền lương thù lao HĐQT, BKS năm 2017 Biểu thông qua Báo cáo tình hình trích lập quỹ năm 2016 Đề xuất phương án trích lập Quỹ năm 2017 Biểu thông qua phương án chia cổ tức năm 2016 Biểu thông qua mức cổ tức dự kiến năm 2017 Biểu thông qua việc lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty năm 2017 Biểu thông qua Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017 Biểu thông qua việc ủy quyền HĐQT thực đầu tư dự án để phát triển mảng sản xuất thuốc sản phẩm y tế 17h00-17h30 Ban kiểm phiếu làm việc in báo cáo 17h30-17h45 Thư ký Đại hội thông qua Biên họp Nghị Đại hội cổ đông thường niên 18h00 Chủ tọa Đại hội bế mạc CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 01/QC-ĐHĐCĐ.2017 QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Phạm vi điều chỉnh Quy chế áp dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha (“Công ty”) Điều 2: Đối tượng áp dụng Quy chế quy định cụ thể điều kiện tổ chức đại hội, quyền nghĩa vụ bên tham gia đại hội thể thức tiến hành đại hội Điều 3: Tính hiệu lực Cổ đông bên tham gia Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2017 Cơng ty có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế II ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều 4: Điều kiện tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đông Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha chốt ngày 27/03/2017 III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tham dự Đại hội Tất cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông Công ty (theo danh sách cổ đông chốt ngày 27/03/2017) người đại diện theo ủy quyền văn cổ đông cá nhân Điều Quy định Ủy quyền 6.1 Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu công ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: - Trường hợp cổ đông cá nhân người uỷ quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp; - Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức người uỷ quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp; - Trong trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp 6.2 Các trường hợp Giấy ủy quyền lập thành văn không theo mẫu công ty Chủ tọa đại hội toàn quyền định tính hợp lệ Giấy ủy quyền 6.3 Một người làm đại diện theo ủy quyền cho nhiều cổ đông 6.4 Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền trước vào phòng họp Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông tham dự đại hội 7.1 Quyền cổ đông tham dự đại hội - Được trực tiếp tham dự uỷ quyền cho người khác tham dự họp đại hội văn ủy quyền theo mẫu; - Khi tham dự họp đại hội cổ đông thường niên, cổ đông/ đại diện cổ đông tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông nhận phiếu biểu có ghi số cổ phần tương ứng với số phiếu bầu vấn đề thảo luận họp; - Được quyền phát biểu, thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn quy phạm pháp luật khác có liên quan Điều lệ Cơng ty; - Được Ban tổ chức thông báo nội dung, chương trình Đại hội; - Được phát tài liệu nội dung, chương trình Đại hội kèm theo; - Cổ đơng đến Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội, Chủ toạ trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành không bị ảnh hưởng 7.2 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông tham dự Đại hội - Tuân thủ theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy chế này; - Khi cổ đông người ủy quyền đến tham dự đại hội phải hoàn thành thủ tục đăng ký tham gia Đại hội với Ban tổ chức Đại hội xuất trình giấy tờ sau: + Thư mời tham dự đại hội (nếu có) + Giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu + Giấy ủy quyền hợp lệ (trường hợp ủy quyền tham dự đại hội) - Nghiêm túc chấp hành nội quy họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết làm việc Đại hội; - Phát biểu biểu phù hợp với hướng dẫn Ban tổ chức tôn trọng điều khiển Đại hội Chủ tọa Đại hội; - Việc ghi âm, ghi hình Đại hội phải thơng báo công khai chấp thuận Chủ tọa Đại hội - Tự túc chi phí để tham dự đại hội (như phương tiện lại, ăn uống, nghỉ ngơi…) Điều 8: Quyền nghĩa vụ Chủ tọa Đại hội Ban thư ký 8.1 Quyền nghĩa vụ Chủ tọa Đại hội - Chủ tọa Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban chủ tọa có số thành viên khơng q 05 (năm) người; - Cuộc họp ĐHCĐ Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa tiến hành điều khiển Đại hội; - Quyết định chủ toạ vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội cổ đơng mang tính phán cao nhất; - Chủ toạ Đại hội tiến hành công việc cần thiết để điều khiển Đại hội cổ đơng cách hợp lệ có trật tự; để Đại hội phản ánh mong muốn đa số tham dự; - Chủ tọa có quyền không trả lời ghi nhận ý kiến đóng góp cổ đơng nội dung đóng góp, kiến nghị nằm ngồi nội dung xin ý kiến đại hội; - Chủ tọa định Ban thư ký Đại hội; - Không cần lấy ý kiến Đại hội, lúc Chủ toạ Đại hội cổ đơng trì hỗn Đại hội đến thời điểm khác (phù hợp với Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty) địa điểm khác Chủ toạ định nhận thấy rằng: + Hành vi người có mặt cản trở có khả cản trở diễn biến có trật tự họp + Sự trì hỗn cần thiết để công việc Đại hội tiến hành cách hợp lệ Thời gian hoãn tối đa không ba ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc 8.2 Quyền nghĩa vụ Ban thư ký Đại hội - Ban thư ký Đại hội Chủ tọa định - Ban thư ký có chức lập Biên đại hội chép biên diễn biến họp Đại hội, phản ánh đầy đủ, trung thực, xác nội dung họp, soạn thảo Nghị vấn đề thông qua Đại hội - Hỗ trợ Chủ tọa cơng bố dự thảo văn kiện, kết luận, trình bày trước Đại hội Biên Nghị họp, thông báo Chủ tọa gửi đến cổ đông yêu cầu - Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu cổ đông, chuyển Chủ tọa định - Thực công việc trợ giúp khác theo phân công Chủ tọa Điều 9: Ban kiểm tra tư cách cổ đông Ban kiểm tra tư cách cổ đông Đại hội Hội đồng quản trị Cơng ty định có chức nhiệm vụ sau: - Kiểm tra tư cách dự họp cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông dựa tài liệu mà họ xuất trình: kiểm tra Chứng minh nhân dân, thẻ cước, hộ chiếu, Thư mời họp, Giấy ủy quyền tài liệu kèm theo (nếu có) - Phát cho cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đông thẻ biểu quyết, tài liệu họp ĐHĐCĐ - Tổng hợp kết kiểm tra báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 tiến hành có đủ số lượng cổ đơng đại diện 51% số cổ phần có quyền biểu tham dự Điều 10: Ban kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu bao gồm 01 trưởng ban thành viên Chủ tọa đại hội đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức giơ phiếu biểu trực tiếp đại hội Thành viên Ban kiểm phiếu cổ đông Công ty - Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu cổ đông tổ chức kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên kết kiểm phiếu công bố trước Đại hội; giao lại biên toàn phiếu bầu cho Chủ toạ Đại hội - Mọi công việc kiểm tra, lập biên công bố kết kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải làm trung thực, xác phải chịu trách nhiệm kết IV TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều 11: Nội dung tiến hành Đại hội Đại hội thảo luận thơng qua nội dung sau: Chương trình Đại hội, Quy chế làm việc Đại hội Báo cáo hoạt động năm 2016 Hội đồng Quản trị Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016 Ban Tổng Giám đốc Công ty Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2016 Báo cáo tài năm 2016 kiểm tốn Tờ trình thơng qua báo cáo tài kiểm tốn năm 2016 Tờ trình việc chi trả tiền lương thù lao của HĐQT,BKS năm 2016 phương án chi trả tiền lương thù lao của HĐQT,BKS năm 2017 Tờ trình phương án trích lập quỹ Tờ trình phương án chia cổ tức năm 2016 cổ tức dự kiến năm 2017 10 Tờ trình ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn Công ty kiểm toán thực soát xét kiểm toán cho năm 2017 11 Tờ trình việc thơng qua kế hoạch sản kinh doanh năm 2017 12 Tờ trình việc ủy quyền HĐQT thực đầu tư dự án để phát triển mảng sản xuất thuốc sản phẩm y tế 13 Dự thảo Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 Điều 12: Thể thức biểu thông qua định Đại hội Việc biểu vấn đề Đại hội tùy trường hợp thực theo hình thức đây: 12.1 Biểu theo hình thức bỏ phiếu a b Việc biểu nội dung Điều 11 thực theo hình thức bỏ phiếu kín bảo đảm minh bạch công Các nội dung biểu ghi Phiếu biểu cổ đông/đại diện theo ủy quyền cổ đông biểu việc lựa chọn phương án tán thành không tán thành khơng có ý kiến vào nội dung cần lấy ý kiến Các cổ đông bỏ phiếu theo nguyên tắc sau: - Việc bỏ phiếu có hiệu lệnh Chủ tọa họp Trưởng ban kiểm phiếu kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu vào thùng phiếu sau 30 phút kể từ thời điểm bắt đầu bỏ phiếu tùy thuộc vào thời điểm đến trước Sau kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu niêm phong cổ đông không tham gia bỏ phiếu coi khơng có ý kiến - Việc kiểm phiếu tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc thùng phiếu niêm phong c Các phiếu biểu không hợp lệ không tính bao gồm: - Phiếu khơng theo mẫu Ban tổ chức phát khơng có dấu Cơng ty; - Phiếu bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa; - Phiếu ghi thêm thông tin khác, thêm ký hiệu; - Phiếu có ghi nhiều ý kiến khác nội dung biểu phần biểu khơng hợp lệ - Phiếu biểu khơng có chữ ký, khơng ghi rõ họ tên cổ đông đại diện ủy quyền dự họp; - Phiếu biểu không lựa chọn lựa chọn nhiều phương án cho vấn đề biểu - Việc biểu nội dung cần thông qua Phiếubiểu độc lập với tính hợp lệ phần biếu nội dung khơng làm ảnh hưởng đến tính hợp lệ nội dung biểu khác Trường hợp cổ đông trình ghi Phiếu biểu bị nhầm lẫn với điều kiện chưa bỏ vào thùng phiếu quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu xin đổi lại Phiếu biểu nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đông 12.2 Biểu trực tiếp d Việc biểu trực tiếp áp dụng trường hợp khơng áp dụng hình thức biểu quy định Điều 12.1 Trường hợp biểu trực tiếp họp, cổ đông/đại diện theo ủy quyền cổ đông biểu vấn đề cần lấy ý kiến cách giơ Thẻ biểu lên hình thức khác theo điều khiển Chủ tọa Ban kiểm phiếu ghi lại số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến để công bố kết biểu trước Đại hội Điều 13: Quy định việc kiểm phiếu hình thức biểu bỏ phiếu 13.1 Tổ chức kiểm phiếu Việc kiểm phiếu phải Ban kiểm phiếu tiến hành phịng kín sau bỏ phiếu kết thúc Ban kiểm phiếu khơng gạch xố, sửa chữa phiếu biểu 13.2 Công bố kết kiểm phiếu - Sau trình kiểm phiếu biểu hoàn thành Ban kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu có chữ ký tất thành viên Ban kiểm phiếu - Trưởng ban kiểm phiếu thay mặt Ban kiểm phiếu đọc biên kết kiểm phiếu trước Đại hội Điều 14: Phát biểu ý kiến Đại hội 10 Năm 2016 Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc cán quản lý trì phối hợp chặt chẽ ngun tắc lợi ích chung cơng ty, cổ đông tuân thủ đầy đủ qui định pháp luật, điều lệ Công ty qui chế nội Trong năm, Ban kiểm soát thực chức nhiệm vụ theo qui định Điều lệ công ty Ban Lãnh đạo thực nghiêm túc việc cung cấp thông tin tạo điều kiện cho Ban kiểm soát tiếp cận với tài liệu để kiểm tra tính sát thực thông tin KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ III Hoạt động cơng bố thơng tin Cơng ty cịn chậm trể chưa Upcom so với quy định liên quan áp dụng cho Công ty cổ phần Cịn lại hoạt động Cơng ty năm qua tuân thủ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, quy định liên quan chấp hành nghị Đại hội đồng cổ đông nghị HĐQT Trong năm 2017, Ban Kiểm Soát kiến nghị Hội đồng Quản trị Ban Giám đốc điều hành sau: IV - Duy trì tính ổn định gia tăng nhóm ngành kinh doanh hiệu có; - Đẩy nhanh việc tìm kiếm chổ ổn định cho Văn phịng Cơng ty - Đảm bảo nguồn hàng ổn định; quản lý kiểm soát chặt chẻ công nợ hàng tồn kho - Có chiến lược đầu tư thích hợp, thận trọng triển khai lĩnh vực đầu tư mới; - Nâng cao tính hiệu lực áp dụng nghiêm biện pháp chế tài thực qui định, nội quy, quy chế hoạt động Công ty; - Xây dựng sách lương, thưởng hợp lý nhằm đảm bảo đời sống CB CNV nữa, tạo động lực, kích thích để thúc đẩy kinh doanh - Hoạch định có sách phù hợp để bổ sung nâng cao chất lượng nguồn nhân lực nhằm đáp ứng nhu cầu ngày cao hoạt động sản xuất kinh doanh; - Tăng cường công tác quản trị dự báo để hạn chế rủi ro hoạt động kinh doanh PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2017 Hoạt động Ban kiểm soát năm 2017 sau: - Thực đầy đủ chức năng, nhiệm vụ Ban kiểm soát qui định theo Điều lệ, qui chế Công ty pháp luật Nhà nước - Triển khai công tác kiểm tra, giám sát định kỳ theo Điều lệ đột xuất cần thiết - Tham gia với Ban điều hành công ty nhằm nâng cao hiệu cơng tác kiểm sốt nội quy trình quản lý cơng ty 26 Trên toàn báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2016 phương hướng hoạt động năm 2017, kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thơng qua Kính chúc Đại hội thành công tốt đẹp Xin trân trọng cảm ơn ! TM.BAN KIỂM SỐT TRƯỞNG BAN (đã ký) Ngơ Thị Bích Thảo 27 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 05/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (Về việc thơng qua báo cáo tài kiểm tốn) Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha hành; - Căn Báo cáo tài Cơng ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha năm 2016 kiểm tốn Hội đồng Quản trị Cơng ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung Bản báo cáo tài Cơng ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha Cơng ty TNHH Kiểm Tốn Định Giá Việt Nam (VEA) kiểm toán ban hành số 17024/TC-VAE-HCM vào ngày 30 tháng 03 năm 2017 Bản Báo cáo tài kiểm tốn năm 2016 Cơng ty đăng tải website Cơng ty Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thơng qua./ TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (đã ký đóng dấu) Lê Văn Sơn 28 CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 06/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (Về phương án chi trả tiền lương, thù lao cho HĐQT BKS năm 2017) Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA - Căn vào Nghị Đại hội đồng cổ đông lần thứ CODUPHA ngày 22/12/2015 Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha kính trình Đại hội đồng cổ đông Codupha xem xét phương án chi trả tiền lương thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2017 giữ nguyên năm 2016 Đai hội đồng cổ đông lần thứ thông qua, cụ thể sau: Đơn vị tính: đồng Chức danh Chủ tịch HĐQT Thực Năm 2016 Tiền lương Thành viên BKS Tiền lương Thù lao 80.000.000 Thành viên HĐQT Ban kiểm soát Kế hoạch Năm 2017 Thù lao 80.000.000 5.000.000 5.000.000 35.000.000 35.000.000 2.000.000 2.000.000 Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (đã ký đóng dấu) Lê Văn Sơn 29 CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 07/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (Về phương án trích lập quỹ) Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha hành; Thay mặt Ban Lãnh đạo Công ty, tơi xin kính trình Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha nội dung liên quan tới việc trích lập Quỹ sau: Báo cáo tình hình trích lập quỹ năm 2016 Dựa kết tài năm 2016 với doanh thu đạt 3.196,67 tỷ đồng lợi nhuận sau thuế đạt 21.54 tỷ đồng vào: - Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13; - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha hành; Tình hình trích lập quỹ năm 2016 Cơng ty trích lập theo chi tiết sau: Chỉ tiêu Stt Số tiền (đồng) Tổng lợi nhuận trước thuế năm 2016 2a Chi phí thuế thu nhập hành 27.533.042.626 5.994.012.457 2b Chi phí thuế TNDN hoãn lại Lợi nhuận sau thuế TNDN (=1-(2a+2b)) 21.539.030.169 Cổ tức (7%/VĐL) 12.779.480.000 Trích lập quỹ, đó: 30 5a Quỹ khen thưởng phúc lợi (20% LNST 4.200.000.000 5b Thưởng HĐQT,BKS (10% x LN vượt) 5c 153.304.263 Quỹ đầu tư phát triển 4.406.245.906 Đề xuất phương án trích lập quỹ năm 2017: Stt Chỉ tiêu Tỷ lệ cổ tức (%/VĐL) Quỹ khen thưởng, phúc lợi Trích quỹ thưởng vượt kê hoạch lợi nhuận Quỹ đầu tư phát triển Kế hoạch năm 2017 Tối thiểu 8% 5,5 Tỷ Trích 2%/LNST hồn thành kế hoạch thêm 10% phần vượt lợi nhuận sau thuế Lợi nhuận sau thuế lại sau phân bổ khoản (1),(2) (3) Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (đã ký đóng dấu) Lê Văn Sơn 31 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 08/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (Về phương án chia cổ tức 2016 dự kiến năm 2017) Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha hành; Thay mặt Ban Lãnh đạo Công ty, tơi xin kính trình Đại hội đồng cổ đơng Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha phương án chia cổ tức 2016 dự kiến năm 2017 sau: Phương án chia cổ tức năm 2016 - Tỷ lệ chi trả: % Trong đó: + Chuyển khoản/Tiền mặt: 7.% + Bằng cổ phiếu: 0.% - Thời gian thực dự kiến : Đã chi trả tháng 12 năm 2016 - Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực chi trả cổ tức năm 2016 Tỷ lệ trả cổ tức dự kiến năm 2017 - Vốn điều lệ dự kiến ngày 31/12/2017: 182.700.000.000 đồng - Lợi nhuận sau thuế cổ đông Công ty: 24.800.000.000 đồng - Tỷ lệ trả cổ tức dự kiến: Tối thiểu 8% tiền mặt/chuyển khoản Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thơng qua TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (đã ký đóng dấu) Lê Văn Sơn 32 CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 09/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (Về việc Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn Cơng ty kiểm tốn thực sốt xét kiểm tốn BCTC năm 2017) Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA Căn tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty năm qua định hướng năm tới Kính trình Đại hội đồng Cổ đơng Ủy quyền cho HĐQT xem xét định lựa chọn đơn vị có đủ điều kiện theo qui định Pháp luật thực soát xét Báo cáo tài bán niên Kiểm tốn Báo cáo tài kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2017 Kính trình Đại hội đồng Cổ đơng xem xét thơng qua TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (đã ký đóng dấu) Lê Văn Sơn 33 CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 10/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (về việc tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2017) Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha hành; - Căn tình hình kinh doanh thực tế, đề xuất Ban Tổng Giám đốc Công ty nhu cầu khách hàng năm 2017; Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng Cổ đơng tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh đầu tư năm 2017 sau : - Vốn điều lệ dự kiến ngày 31/12/2017: - Doanh thu kế hoạch 2017: - Chi phí năm 2017: - Lợi nhuận sau thuế kế hoạch 2017: - Cổ tức tiền mặt năm 2017: 182,70 tỷ đồng 3.250,00 tỷ đồng 190,00 tỷ đồng 24,80 tỷ đồng Tối thiểu 8% vốn điều lệ Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thơng qua TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (đã ký đóng dấu) Lê Văn Sơn 34 CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 11/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017 TỜ TRÌNH Về việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị xem xét định khoản đầu tư chuỗi giá trị ngành dược -Kính thưa: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha hành; - Căn vào tình hình thực tế Công ty, Để tạo điều kiện thuận lợi cho Hội đồng Quản trị chủ động việc đầu tư, mở rộng mạng lưới kinh doanh nhằm tăng giá trị cho Cơng ty, Hội đồng Quản trị Cơng ty kính trình Đại hội đồng Cổ đông : Đồng ý ủy quyền cho Hội đồng quản trị xem xét, định phương án đầu tư chuỗi giá trị ngành Dược, bao gồm lĩnh vực sản xuất phân phối, nhằm tăng giá trị cho Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha Hội đồng Quản trị có trách nhiệm báo cáo lại cho Đại hội đồng cổ đông tình hình thực phương án đầu tư kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (đã ký đóng dấu) Lê Văn Sơn 35 CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 12/NQ-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày … tháng 04 năm 2017 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha ngày 22/12/2015; Căn Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha ngày 21/04/2017; Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2017 Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha ngày 21/04/2017 tiến hành thảo luận biểu thông qua định sau: QUYẾT NGHỊ Điều Thông qua Báo cáo Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc đánh giá kết hoạt động kinh doanh năm 2016 Stt Các tiêu chủ yếu Tổng doanh thu Thực năm 2016 (triệu đồng) Đạt tỷ lệ % so KH 2016 (%) 3.196.676 127,87% Lợi nhuận trước thuế 27.533 105,89% Lợi nhuận sau thuế 21,539 103.55% Tỷ lệ chi trả cổ tức 7% 100% ĐHĐCĐ thông qua Báo cáo Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc với tỷ lệ biểu sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % không tán thành; ….% khơng có ý kiến Điều 2: Thơng qua báo cáo Ban kiểm sốt 36 ĐHĐCĐ thơng qua Báo cáo Ban kiểm soát với tỷ lệ biểu sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % khơng tán thành; ….% khơng có ý kiến Điều 3: Thơng qua Báo cáo tài kiểm tốn năm 2016 Báo cáo tài năm 2016 Cơng ty TNHH kiểm tốn định giá Việt Nam tiến hành kiểm toán theo chuẩn mực quy định Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha công bố theo quy định, đồng thời đăng tải website: www.codupha.com.vn bao gồm: (1) Báo cáo Ban Giám đốc; (2) Báo cáo Kiểm toán viên; (3) Bảng cân đối kế toán ngày 31/12/2016; (4) Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016; (5) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; (6) Thuyết minh Báo cáo tài ĐHĐCĐ thơng qua Báo cáo tài năm 2016 kiểm tốn Cơng ty TNHH kiểm tốn định giá Việt Nam với tỷ lệ biểu sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % không tán thành; ….% khơng có ý kiến Điều 4: Thơng qua phương án chi trả tiền lương thù lao HĐQT, Ban kiểm sốt năm 2017 ĐHĐCĐ thơng qua phương án chi trả tiền lương thù lao HĐQT Ban kiểm soát năm 2016 sau: Đơn vị tính: đồng Chức danh Năm 2016 Tiền lương Chủ tịch HĐQT Thù lao 80.000.000 Thành viên HĐQT 5.000.000 Ban kiểm sốt 35.000.000 Thành viên BKS 2.000.000 ĐHĐCĐ thơng qua phương án chi trả tiền lương thù lao HĐQT, Ban kiểm soát năm 2016 sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % không tán thành; ….% khơng có ý kiến 37 ĐHĐCĐ thơng qua phương án chi trả tiền lương thù lao HĐQT Ban kiểm soát năm 2017 sau: Đơn vị tính: đồng Năm 2017 Chức danh Tiền lương Chủ tịch HĐQT Thù lao 80.000.000 Thành viên HĐQT 5.000.000 Ban kiểm sốt 35.000.000 Thành viên BKS 2.000.000 ĐHĐCĐ thơng qua phương án chi trả tiền lương thù lao HĐQT, Ban kiểm soát năm 2017 sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % không tán thành; ….% khơng có ý kiến Điều 5: Thơng qua phương án trích phân phối lợi nhuận, trích lập quỹ tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2016 kế hoạch năm 2017 ĐHĐCĐ thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2016 sau: Chỉ tiêu Stt Số tiền (đồng) Tổng lợi nhuận trước thuế năm 2016 2a Chi phí thuế thu nhập hành Lợi nhuận sau thuế TNDN (=1-(2a+2b)) 21.539.030.169 Cổ tức (7%/VĐL) 12.779.480.000 Trích lập quỹ đó: 5.994.012.457 5a Quỹ khen thưởng phúc lợi (20% LNST 4.200.000.000 5b Thưởng HĐQT.BKS (10% x LN vượt) 5c 27.533.042.626 Quỹ đầu tư phát triển 153.304.263 4.406.245.906 ĐHĐCĐ thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2016 với tỷ lệ biểu sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % không tán thành; ….% ý kiến 38 ĐHĐCĐ thơng qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2017 sau: Stt Chỉ tiêu Tỷ lệ cổ tức (%/VĐL) Quỹ khen thưởng, phúc lợi Trích quỹ thưởng vượt kế hoạch lợi nhuận Quỹ đầu tư phát triển Kế hoạch năm 2017 Tối thiểu 8% tiền mặt 5,5 Tỷ Trích 2%/LNST hồn thành kế hoạch thêm 10% phần vượt lợi nhuận sau thuế Lợi nhuận sau thuế lại sau phân bổ khoản (1),(2) (3) ĐHĐCĐ thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2017 với tỷ lệ biểu sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % khơng tán thành; ….% khơng có ý kiến Điều 6: Thơng qua việc lựa chọn đơn vị kiểm tốn Báo cáo tài năm 2017 ĐHĐCĐ thơng qua việc ủy quyền HĐQT xem xét định lựa chọn đơn vị thực sốt xét Báo cáo tài bán niên Kiểm tốn Báo cáo tài kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2017 với tỷ lệ biểu sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % khơng tán thành; ….% khơng có ý kiến Điều 7: Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017 - Vốn điều lệ dự kiến ngày 31/12/2017: - Doanh thu kế hoạch 2017: - Chi phí năm 2017: - Lợi nhuận sau thuế kế hoạch 2017: - Tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2017 182,70 tỷ đồng 3.250,00 tỷ đồng 190,00 tỷ đồng 24,80 tỷ đồng Tối thiểu 8% vốn điều lệ ĐHĐCĐ thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017 với tỷ lệ biểu sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % không tán thành; ….% khơng có ý kiến Điều 8: Thơng qua việc ủy quyền cho HĐQT xem xét định khoản đầu tư chuỗi giá trị ngành dược ĐHĐCĐ thông qua việc ủy quyền HĐQT xem xét định khoản đầu tư chuỗi giá trị ngành dược với tỷ lệ biểu sau: Tỷ lệ biểu thông qua: ….% tán thành;… % không tán thành; ….% khơng có ý kiến 39 Điều 9: Hiệu lực thi hành Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc Cơng ty phịng, ban liên quan có nghĩa vụ thi hành Nghị Nghị có hiệu lực kể từ ngày ký Nơi nhận: - Như Điều 9; - Các quan, tổ chức liên quan; - Lưu TM.ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Chủ tịch Hội đồng quản trị Lê Văn Sơn 40