QUY CHẾ LÀM VIỆC TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA 184/2 Lê Văn Sỹ – Phường 10 – Quận Phú Nhuận – Tp Hồ Chí Minh 028 – 38440446 ketoan@vidipha.com.vn ℡ 028 - 38440448 website : www.vidipha.com.vn CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA DN: C=VN, S=Hồ Chí Minh, L=Phú Nhuận, CN=CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MST: 0300470246 Reason: I am the author of this document Location: Date: 2019-04-10 11:07:56 TÀI LIỆU ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 Tp Hồ Chí Minh, ngày 20 tháng 04 năm 2019 DANH MỤC TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2019 NGÀY 20/04/2019 CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2019 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BÁO CÁO CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT BẢNG DỰ KIẾN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 2018 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2019 BẢNG CHI TIẾT SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ BÁO CÁO TÀI CHÍNH TỔNG HỢP TĨM TẮT ĐÃ KIỂM TỐN C.TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh Phúc Tp Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 03 năm 2019 DỰ THẢO QUY CHẾ LÀM VIỆC TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA Để thực việc tổ chức Đại hội cổ đông thường niên năm 2019 Công ty CP Dược Phẩm Trung Ương VIDIPHA theo quy định hành pháp luật Việt Nam Ban tổ chức Đại hội xin báo cáo trước Đại hội cổ đông Quy chế làm việc Đại hội sau: I BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI: Nguyên tắc: Tất vấn đề chương trình nghị Đại hội phải thông qua cách lấy ý kiến biểu cổ đông Mỗi cổ đông tham dự Đại hội cấp Phiếu biểu Phiếu biểu hợp lệ Phiếu có đóng dấu treo VIDIPHA, khơng chắp vá, cạo sửa Hình thức biểu quyết: giơ phiếu - Giơ phiếu: bầu Đoàn Chủ tịch, Thư ký đoàn, Ban kiểm phiếu; thơng qua Chương trình đại hội, Quy chế làm việc đại hội, biểu thông qua nội dung Tờ trình, Biên Nghị đại hội Cách biểu quyết: - Giơ phiếu: theo hướng dẫn Chủ tịch đồn, cổ đơng biểu (đồng ý, khơng đồng ý hay khơng có ý kiến) vấn đề cách giơ Phiếu biểu Khi biểu quyết, mặt trước Phiếu biểu phải hướng phía Chủ tịch đồn Những cổ đông không giơ Phiếu biểu xem ý kiến vấn đề cần biểu II PHÁT BIỂU Ý KIẾN TẠI ĐẠI HỘI: Nguyên tắc: Cổ đông tham dự Đại hội muốn phát biểu ý kiến phải đồng ý Chủ tịch đoàn Cách thức phát biểu: Cổ đơng ghi tóm tắt nội dung phát biểu vào “Phiếu Đăng ký phát biểu” chuyển cho Chủ tịch đoàn Chủ tịch đoàn xem xét tính phù hợp nội dung phát biểu xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự, đồng thời giải đáp thắc mắc cổ đông (mỗi ý kiến phát biểu tối đa 05 phút), hết thời gian dành cho phát biểu, câu hỏi chưa giải đáp trả lời văn III TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỊCH ĐOÀN: Điều khiển đại hội theo chương trình, quy chế Đại hội thơng qua Chủ tịch đồn làm việc theo ngun tắc tập trung dân chủ, định theo đa số Hướng dẫn Đại hội thảo luận, biểu vấn đề chương trình nghị Đại hội vấn đề có liên quan suốt q trình Đại hội Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội IV TRÁCH NHIỆM CỦA BAN THƯ KÝ: Tổng hợp kết kiểm tra tư cách Cổ đông Ghi Biên Đại hội Soạn thảo Nghị thông qua Đại hội V TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM PHIẾU BIỂU QUYẾT: Xác định xác kết biểu Cổ đông Đại hội Công bố kết biểu trước Đại hội sau hoàn tất công tác kiểm phiếu Quy chế đọc Đại hội Cổ đông thường niên năm 2019 Công ty CP Dược Phẩm Trung Ương VIDIPHA thông qua chấp thuận 51% số lượng cổ phần có quyền biểu tham dự Đại hội BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA Thời gian : 08 giờ, ngày 20 tháng 04 năm 2019 Địa điểm : Trung Tâm Văn Hoá Quận Phú Nhuận 70-72 Nguyễn Văn Trỗi – P.8 – Q Phú Nhuận – Tp.HCM Thời gian Thực 1.1 Tiếp đón đại biểu, khách mời, cổ đơng 1.2 Xác nhận tư cách cổ đông trao tài liệu 1.3 Thống kê số lượng cổ đông tham dự Đại hội 08.0008.20 BAN TIẾP TÂN 1.4 Khai mạc, tuyên bố lý Đại hội CĐ thường niên 2019 08.2008.30 Ban Tổ Chức 1.5 Công bố kết kiểm tra tư cách đại biểu tuyên bố Đại hội đủ điều kiện tiến hành 1.6 Thông qua Quy chế làm việc Đại hội 08.3008.40 Trưởng Ban KTTCCĐ 08.4008.55 08.5509.05 Ban Tổ Chức Mục KHAI MẠC ĐẠI HỘI NỘI DUNG 1.7 Giới thiệu Đoàn Chủ tịch, Ban thư ký Ban kiểm phiếu 2.1 Giới thiệu thơng qua chương trình Đại Hội 2.2 Báo cáo Tổng Giám Đốc 09.05- Thông qua báo cáo hoạt động Ban điều hành năm 2018, Báo cáo 09.20 tài năm 2018 kiểm tốn phương hướng hoạt động 2019 2.3 Báo cáo HĐQT - Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2018 phương hướng hoạt động 09.20năm 2019 09.40 - Báo cáo phân phối lợi nhuận Thù lao HĐQT, BKS năm 2018 NỘI DUNG GIẢI LAO BẾ MẠC ĐẠI HỘI Đoàn Chủ Tịch Tổng Giám Đốc Đoàn Chủ Tịch 2.4 Báo cáo Ban kiểm soát 09.4009.45 Trưởng Ban KS 2.6 Đại hội thảo luận bỏ phiếu biểu thông qua tờ trình 1/ Báo cáo tài kiểm toán năm 2018 2/ Báo cáo HĐQT 3/ Báo cáo BKS 4/ Kế hoạch tài năm 2019 5/ Thù lao HĐQT BKS năm 2018 6/ Lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2019 7/ Phân phối lợi nhuận 2018 8/ Sửa đổi điều lệ (theo thông tư 95/2017/TT-BTC, ngày 22/09/2017 Điều lệ mẫu) 09.4510.30 Ban tổ chức, Đoàn Chủ Tịch & Ban kiểm phiếu Nghỉ giải lao, kiểm phiếu 10.3010.45 Ban kiểm phiếu 4.1 Công bố kết kiểm phiếu thông qua tờ trình 10.4510.50 10.5010.55 10.5511.00 Ban kiểm phiếu 4.2 Thông qua Nghị ĐHCĐ thường niên 2019 4.3 Tuyên bố bế mạc Đại Hội Ban Thư ký Đoàn Chủ Tịch C.TY CP DƯC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh Phúc Tp Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 03 năm 2019 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2018 KẾ HOẠCH NĂM 2019 A BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2018 I Nhân Hội đồng quản trị Danh sách Hội đồng quản trị nhiệm kỳ IV (2018-2022) gồm 05 thành viên Trong trình hoạt động nhiệm kỳ, Hội đồng quản trị Công ty phân công thành viên phụ trách mảng công tác đồng thời bổ nhiệm Thư ký HĐQT: Họ tên Chức danh nhiệm vụ Ngày bổ nhiệm DS Kiều Hữu DS Nguyễn Đức Sơn CN Hồng Văn Hịa Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch HĐQT Ủy viên HĐQT, Tổng Giám Đốc 22/04/2017 22/04/2017 22/04/2017 CN Hoàng Thế Bắc CN Dương Minh Liễu CN Huỳnh Võ Thuật Ủy viên HĐQT, Kế toán trưởng Ủy viên HĐQT Thư ký HĐQT 22/04/2017 22/04/2017 09/05/2017 II Hoạt động Hội đồng quản trị Để thực Nghị Đại hội cổ đông thường niên năm 2017 ngày 22/4/2017, HĐQT công ty tích cực triển khai hoạt động theo quy định Điều lệ tổ chức hoạt động công ty quy chế hoạt động HĐQT, cụ thể sau: Trong năm 2018 Hội đồng quản trị có 06 họp, ban hành 06 Nghị Tất nội dung thảo luận bao gồm nhiều lĩnh vực thuộc thẩm quyền HĐQT, thành viên HĐQT tham dự trực tiếp (riêng Ủy viên HĐQT – Dương Minh Liễu không tham dự họp năm 2018 có ủy quyền cho người đại diện) có diện Ban kiểm sốt, tất phiên họp thể trí 100% thành viên HĐQT, định ban hành dựa Nghị HĐQT mang lại hiệu cho hoạt động Công ty, đồng thời bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông A Thuận lợi : Đầu tư nghiên cứu có chọn lọc theo mặt hàng Cơng ty phát huy tác dụng hiệu quả, có doanh thu, lợi nhuận cao Các rào cản tiếp cận chi tiêu công giảm mạnh Sự phát triển ứng dụng công nghệ cho phép khai thác nhiều tiện ích Đội ngũ lao động trẻ hố, trình độ nâng lên bước thích ứng yêu cầu phát triển Công ty theo thời kỳ Sản phẩm công ty phân phối thị trường với mức giá hợp lý Công ty tiếp cận nguồn vốn vay với lãi suất thấp nên góp phần làm giảm chi phí tài Sản phẩm công ty đạt tiêu chuẩn GMP-WHO, danh hiệu “Hàng Việt Nam chất lượng cao” “Ngôi thuốc việt”, phân phối thị trường với mức giá hợp lý, uy tín thương hiệu VIDIPHA khẳng định thị trường dựa sở chất lượng sản phẩm đảm bảo ổn định Được tín nhiệm khách hàng, hổ trợ Tổng Công Ty Dược Việt Nam – CTCP, Ủy Ban Chứng Khoán, Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán VN quan quản lý tin tưởng cồ đông tạo điều kiện thuận lợi cho Công ty VIDIPHA phát triển - - - - - - B Khó khăn : Sự cạnh tranh ngày khốc liệt ngành Dược nước lan rộng nhiều lĩnh vực lao động, đầu tư,… khơng cịn tập turng vào cạnh tranh giá Chi phí phát sinh từ thay đổi sách tăng cao: BHXH, lương tối thiểu, quy định hàng rào kỹ thuật (Hồ sơ đăng ký, bổ sung nguyên liệu, tiêu chất lượng, đăng ký sản xuất, đăng ký kinh doanh) Đòi hỏi để đủ điều kiện tham gia thị trường dược phẩm ngày khắt khe, mâu thuẫn với trạng hoạt động VIDIPHA Dược phẩm loại hàng hố ln bị kiểm sốt giá theo chủ trương kiềm chế lạm phát, bình ổn giá thuốc Bộ Y Tế Chính phủ, giá loại nguyên vật liệu đầu vào ngày tăng cao, ảnh hưởng trực tiếp đến doanh thu lợi nhuận Công ty Thuốc bán qua bệnh viện chiếm tỷ trọng lớn giá ngày giảm giá nguyên liệu tăng cao, thời gian tốn chậm (hơn 90 ngày) làm cho cơng ty thiếu vốn lưu động, làm giảm hiệu sử dụng vốn Lao động ngày khan hiếm, đòi hỏi thu nhập phúc lợi ngày cao Chi phí xã hội liên tục tăng: Điện, nước, thuế mơi trường, xăng, dầu, logistic, sở hữu trí tuệ,…… Hệ thống bán hàng VIDIPHA đảm nhiệm tốt nhiệm vụ khứ đến bộc lộ bất cập cần cải tiến để phù hợp với mục tiêu phát triển VIDIPHA Năng lực hệ thống, số lượng chất lượng nhân chưa theo kịp yêu cầu phát triển Công ty Nguồn nguyên liệu chủ yếu nhập từ nước (hơn 90%) Cơng ty ln phải đối mặt với khó khăn biến động tỷ giá, giá nguyên liệu giới biến động liên tục, quy định mua nguồn nguyên liệu từ nhà cung cấp có đăng ký làm giảm hội lựa chọn nguồn cung nguyên liệu giá rẻ Việc liên tục phải đầu tư cho nhà máy GMP-WHO cho hệ thống bán hàng khiến chi phí khấu hao tăng cao giá thuốc đấu thầu liên tục hạ cạnh tranh gay gắt trúng thầu với giá thấp dẫn đến lợi nhuận giảm Việc đăng ký thuốc theo quy định gặp nhiều khó khăn, thời gian chờ duyệt lâu hạn chế cấp nhiều số đăng ký cho mặt hàng ảnh hưởng nhiều đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty III Đánh giá kết hoạt động công ty năm 2018 1.Kết hoạt động sản xuất kinh doanh Chỉ tiêu Tổng Doanh thu Trong : - Doanh thu SX Trong đó: - Doanh thu khác Lợi nhuận trước thuế Nộp Ngân sách NN Nguồn vốn Chủ sở hữu Vốn điều lệ Tỷ lệ chia cổ tức (dự kiến) Thu nhập bình quân Đơn vị Tỷ/đg Tỷ/đg Tỷ/đg Tỷ/đg Tỷ/đg Tỷ/đg Tỷ/đg % Tr/đg Kế hoạch 2018 500,00 456,00 44,00 62,00 25,00 400,00 127,829 22% 8,77 Thực 2018 535,19 476,00 59,18 66,11 28,58 414,36 127,829 20% 9,00 Tỷ lệ % TH/KH 107,04% 104,39% 134,50% 106,63% 114,32% 103,59% 100,00% 90,90% 102,62% Kết thực năm 2018, tiêu quan trọng vượt kế hoạch đề ra, tiêu Tổng doanh thu đạt 107,04% kế hoạch, lợi nhuận trước thuế đạt 106,63% kế hoạch, thu nhập bình quân tăng đạt triệu đồng/người/ tháng Phân phối lợi nhuận năm 2017 chia cổ tức năm 2018 - HĐQT thực việc trích lập quỹ chi trả cổ tức 22% tiền mặt năm 2018 theo Nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua ngày 14/04/2018 việc phân phối lợi nhuận năm 2017 - HĐQT dự kiến trình ĐHĐCĐ thông qua tỷ lệ chia cổ tức năm 2018 20%/Mệnh giá cổ phiếu tiền mặt vào ngày 22/05/2019 Thực dự án đầu tư 3.1 Dự án đầu tư sở hạ tầng cho chi nhánh Miền Tây Nam Bộ: Nhằm nâng cao lực cạnh tranh, đáp ứng yêu cầu ngày mở rộng thị trường miền tây, năm 2018 HĐQT thống đầu tư mua đất để xây dựng trụ sở Chi nhánh Miền Tây Nam Bộ Công ty VIDIPHA thành phố Cần Thơ với chi phí đầu tư mua đất 3,5 tỷ, khởi công xây dựng vào Quý 3/2019 với chi phí xây dựng dự kiến gần 3,5 tỷ đồng khánh thành đưa vào sử dụng vào đầu năm 2020 Bên cạnh Chi nhánh Miền Tây Nam Bộ Ban điều hành quan tâm đầu tư nhiều trang thiết bị, xe bán tải…vì hoạt động kinh doanh Chi nhánh Miền Tây Nam Bộ ngày phát triển góp phần mang lại hiệu cho hoạt động kinh doanh chung Công ty 3.2 Nâng cấp phần mềm quản lý Pharmasoft: Phần mềm ERP, quản lý kế toán, kế hoạch, kinh doanh tiếp tục tiếp tục đầu tư nâng cấp để ngày hoàn thiện nhằm đáp ứng mục tiêu quản lý, điều hành, hỗ trợ hoạt động kinh doanh, nghiệp vụ báo cáo Tài Kế tốn, đáp ứng yêu cầu thực tế Công ty quy định hành doanh nghiệp niêm yết cơng bố thơng tin Tình hình đầu tư - Trong năm 2018 Công ty VIDIPHA đầu tư máy móc thiết bị để nâng cao suất, chất lượng sản phẩm thay dần máy củ lạc hậu nhà máy GMP-WHO Bình Dương với tổng giá trị 15 tỷ đồng tổng số 30 tỷ đồng Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên năm 2018 thơng qua, phần cịn lại chuyển sang đầu tư năm 2019 Việc thực dự án đầu tư, ký kết hợp đồng kinh tế, Hội đồng quản trị đảm bảo nguyên tắc tài chính, nguyên tắc đấu thầu, đấu giá để đảm bảo giá cả, chủng loại nguyên liệu, vật tư,… bảo đảm chất lượng đồng thời mang lại hiệu kinh tế Thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát : Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 thông qua ngày 14/04/2018 với mức thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt hoạch tốn vào chi phí kinh doanh năm 2018 với mức trích khơng q 4% lợi nhuận sau thuế STT Nội dung Lợi nhuận sau thuế năm 2018 Thù lao HĐQT & BKS trích theo quy định (4% LNST) Thù lao HĐQT & BKS chi năm 2018 Tỷ lệ % thù lao/LNST Số tiền (VNĐ) 52.337.295.747 2.093.491.830 1.408.000.000 2,69% Công bố thông tin: Việc công bố thông tin thời gian qua thực tốt, đảm bảo theo qui định thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 Bộ tài cơng ty đại chúng niêm yết Tình hình quản trị cơng ty: - HĐQT thông qua nội dung sau: + Thông qua việc tổ chức cấu lại hoạt động phịng, ban cơng ty, thống thành lập Chi nhánh Miền Tây Nam Bộ Văn Phòng Đại Diện Miền Trung (Theo Nghị số 01NQ/HĐQT, ngày 23/01/2018) - Định kỳ quý, năm, Hội đồng quản trị công ty thực tốt báo cáo công tác quản trị cơng tác tài kế tốn cơng ty với Ủy ban chứng khốn Nhà nước theo qui định Nhà nước Công ty đại chúng niêm yết Kết giám sát Tổng Giám đốc Ban điều hành Công ty 8.1- Nhân Ban Tổng giám đốc: Nhằm thực tốt nhiệm vụ sản xuất kinh doanh, nhiệm kỳ HĐQT bổ nhiệm Ban Tổng Giám Đốc cụ thể sau: Họ tên CN Hồng Văn Hịa DS Lê Bửu Trương Chức danh nhiệm vụ Thời gian Tổng Giám Đốc Phó Tổng Giám Đốc Từ 22/04/2018 đến hết nhiệm kỳ Từ 09/05/2018 đến hết nhiệm kỳ 8.2 Đánh giá chung: Trong năm qua, Hội đồng quản trị bám sát vào Nghị Đại hội đồng cổ đông để theo dõi, đạo hoạt động Ban Tổng Giám đốc, kịp thời đưa chủ trương, định hướng thuộc thẩm quyền HĐQT, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động Ban Tổng Giám đốc để triển khai thực tiêu doanh thu, lợi nhuận, cổ tức, thu nhập người lao động Ban Tổng Giám Đốc hoàn thành vượt kế hoạch đề bối cảnh kinh tế nhiều khó khăn Ban Tổng Giám Đốc quán triệt bám sát nội dung Nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông công ty, đưa giải pháp cụ thể hoàn thành nhiệm vụ sản xuất kinh doanh, thị trường thị phần ngày mở rộng, uy tín thương hiệu VIDIPHA ngày củng cố Trong năm 2018, Ban Tổng Giám đốc tiếp tục hoàn thiện, chuẩn hóa quy chế, quy trình nội để nâng cao lực quản trị hiệu quản lý chi phí, đảm bảo thống nhất, hợp lý tăng cường tính tn thủ Cơng ty Trên mặt làm được, Hội đồng quản trị nhận thấy mặt tồn sau: - Nguồn nhân lực có nhiều tiến việc nâng cao trình độ chun mơn lực cơng tác, cịn thiếu, tầm nhìn chưa đáp ứng yêu cầu so với qui mô phát triển công ty, Ban Tổng Giám Đốc cần trọng việc tuyển dụng đào tạo nguồn nhân lực kế thừa để có đủ cán lãnh đạo chủ chốt, có phẩm chất đạo đức tốt, tuổi đời trẻ, khỏe để huy, điều hành Công Ty cán đủ thâm niên đến tuổi hưu - Ban Tổng Giám Đốc cần tăng cường hoạt động quảng cáo, tiếp thị nhằm đưa thương hiệu Công ty ngày sâu vào nhận thức người tiêu dùng - Việc đăng ký lại đăng ký thời gian vừa qua có nhiều cải thiện cịn chậm so với yêu cầu yếu tố khách quan cần có hướng khắc phục thời gian tới - Công tác nghiên cứu cho đời nhiều sản phẩm nhiên chưa có mặt hàng có tính đột phá doanh thu đáp ứng nhu cầu thị trường đặc biệt mặt hàng mỹ phẩm, thực phẩm chức B PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2019 1- Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2019: - Tổng doanh thu: 620 tỷ đồng (tăng 16,37% so với năm 2018) Trong : Doanh thu SX : 546 tỷ đồng (tăng 14,7% so với năm 2018) Doanh thu khác : 74 tỷ đồng (tăng 25% so với năm 2018) - Lợi nhuận trước thuế: 69 tỉ đồng (tăng 4,37% so với năm 2018) - Cổ tức dự kiến: 20%/Mệnh giá - Thu nhập bình quân: 9,5 triệu đồng/người/tháng - Mức thưởng cho Ban Tổng Giám Đốc hoàn thành kế hoạch: Thưởng 15% phần lợi nhuận vượt kế hoạch 2019 – Các giải pháp chủ yếu để thực nhiệm vụ : 2.1 Chiến lược phát triển chung - Doanh số tăng khoảng 10% hàng năm, lợi nhuận tăng khoảng 5% hàng năm - Kiện tồn máy quản lý Cơng ty số đơn vị trực thuộc chi nhánh Hà Nội để đáp ứng tốt yêu cầu thực tế sản xuất kinh doanh - Giữ vững ổn định SXKD, bảo tồn phát triển vốn Cơng ty toàn nhiệm kỳ 04 - Thực biện pháp giữ vững mở rộng thị phần kinh doanh, phát triển mạnh mặt hàng truyền thống nghiên cứu nhanh mặt hàng đưa thị trường - Đầu tư đổi công nghệ để tiết giảm chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh, nâng cao chất lượng thành phẩm suất - Tăng cường công tác quảng cáo, nghiên cứu tiếp cận thị trường - Tăng cường tìm kiếm nguồn vốn vay với lãi suất ưu đãi 2.2 Chiến lược nhân - HĐQT có kế hoạch chiến lược phát triển nguồn nhân lực, bổ nhiệm cán có lực phù hợp với công việc sản xuất, kinh doanh, có trình độ quản lý - Chú trọng cơng tác đào tạo, bồi dưỡng tuyển dụng cán cho phát triển Công ty, sách ln trì suốt nhiệm kỳ tiếp tục thực nhiệm kỳ nhằm đáp ứng yêu cầu nguồn nhân lực giai đoạn phát triển - Hoàn thành mặt công tác theo yêu cầu GPs, đáp ứng việc xét duyệt GMP qua năm nhiệm kỳ nhằm đảm bảo chất lượng sản phẩm cơng ty - Cải tiến để ngày hồn thiện hệ thống thang bảng lương, thưởng, áp dụng phương thức trả lương, thưởng theo chế khoán để tạo chủ động cho phận kích thích phát triển cơng ty CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG VIDIPHA 184/2 Lê Văn Sỹ - Phường 10 - Quận Phú Nhuận CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Tp Hồ Chí Minh, ngày tháng 03 năm 2019 Số : 10 /VDP-PPLN2019 DỰ KIẾN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2018 Sau có kết kiểm tốn năm 2018 Cơng ty Kiểm Tốn AISC, Hội Đồng Quản Trị Cơng ty Cổ phần Dược Phẩm Trung Ương VIDIPHA họp đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2018 trình ĐHĐCĐ thơng qua bao gồm nội dung sau : I/ Doanh thu - Chi phí - Lợi nhuận : Tổng doanh thu Tổng chi phí Tổng lợi nhuận trước thuế II/ Phân phối lợi nhuận Thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp năm 2018 *Thuế TNDN hoãn lại Lợi nhuận sau thuế Lợi nhuận để lại Lợi nhuận để trả cổ tức trích lập quỹ Trả cổ tức (20%/MG)- ( Bằng 48,77% lợi nhuận sau thuế) Trích thưởng 15% phần vượt lợi nhuận KH cho Ban Tổng Giám Đốc: Trích qũy Cơng ty : - Qũy đầu tư phát triển - ( Bằng 40,08% lợi nhuận sau thuế) - Qũy khen thưởng - ( Bằng 5% lợi nhuận sau thuế) - Qũy phúc lợi - ( Bằng 5% lợi nhuận sau thuế) III/ Giá trị vốn cổ phần sau phân phối lợi nhuận : Tổng giá trị vốn cổ phần sau phân phối lợi nhuận Trong : - Vốn đầu tư chủ sở hữu - Thặng dư vốn cổ phần - Vốn khác chủ sở hữu - Cổ phiếu quỹ - Qũy đầu tư phát triển Giá trị kế toán cổ phần Giá trị tăng thêm so với mệnh giá cổ phần CHỦ TỊCH HĐQT DS KIỀU HỮU 535.192.470.607 469.083.022.353 66.109.448.254 13.777.978.539 (5.826.032) 52.337.295.747 52.337.295.747 25.525.008.000 600.000.000 26.212.287.747 20.978.558.172 2.616.864.787 2.616.864.787 375.630.563.905 127.829.040.000 81.934.074.460 13.030.515.170 (255.000.000) 153.091.934.275 29.385 19.385 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA Số: 01/TTr-HĐQT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc -o0o Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 03 năm 2019 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG V/v: Thơng qua nội dung Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên năm 2019 Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG VIDIPHA Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Căn tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty Căn Báo cáo tài kiểm tốn năm 2018 Căn tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Cổ phần Dược Phẩm Trung ương Vidipha Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Vidipha kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung sau: 1- Thông qua số liệu báo cáo tài kết thúc năm tài ngày 31/12/2018 Cơng ty TNHH KIỂM TỐN VÀ DỊCH VỤ TIN HỌC (AISC) kiểm tốn 2- Thơng qua báo cáo Hội đồng quản trị 3- Thông qua báo cáo Ban kiểm sốt 4- Thơng qua kế hoạch tài năm 2019 - Tổng doanh thu : 620 tỷ đồng (tăng 16,37% so với năm 2018) Trong : Doanh thu SX : 546 tỷ đồng (tăng 14,7% so với năm 2018) Doanh thu khác : 74 tỷ đồng (tăng 25% so với năm 2018) - Tổng lợi nhuận trước thuế : 69 tỉ đồng (tăng 4,37% so với năm 2018) - Nộp ngân sách Nhà nước : 30 tỷ đồng - Tổng quỹ lương : 58 tỷ đồng - Tỷ lệ cổ tức : Từ 20%/ Vốn điều lệ - Đầu tư máy móc, TSCĐ : 30 tỷ - Mức thưởng cho Ban Tổng Giám Đốc: Thưởng 15% phần lợi nhuận vượt kế hoạch 2019 5- Thông qua thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2019: 4% lợi nhuận sau thuế năm 2019 (bao gồm thù lao thành viên HĐQT, thư ký HĐQT BKS chuyên trách tính vào chi phí khơng chun trách trích từ lợi nhuận sau thuế) 6- Thông qua việc uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn 01 04 Cơng ty kiểm tốn sau để kiểm tốn năm 2019 : 1/ Cơng Ty TNHH Dịch vụ tư vấn kiểm tốn Phía Nam AASCs 2/ Cơng Ty TNHH Kiểm tốn dịch vụ tin học Tp.HCM (AISC) 3/ Cơng Ty TNHH Kiểm tốn DTL 4/ Cơng Ty TNHH Deloitte Việt Nam Tiêu chí lựa chọn : Bốn cơng ty kiểm tốn UBCKNN chấp thuận kiểm toán cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết tổ chức kinh doanh chứng khoán năm 2019 7- Thông qua kết HĐSXKD phân phối lợi nhuận năm 2018 - Tổng doanh thu : 535,19 tỷ đồng - Tổng lợi nhuận trước thuế : 66,11 tỷ đồng - Thuế TNDN : 13,77 tỷ đồng - Thuế TNDN hoãn lại : (5,82) triệu đồng - Tổng lợi nhuận sau thuế : 52,337 tỷ đồng - Nộp ngân sách Nhà nước : 28,58 tỷ đồng - Chia cổ tức 20%/ Vốn điều lệ : 25,525 tỷ đồng (Bằng 48,77% lợi nhuận sau thuế) - Trích thưởng 15% phần vượt lợi nhuận KH cho Ban Tổng Giám Đốc: 600 triệu đồng - Trích quỹ Cơng ty : 26,212 tỷ đồng (Bằng 50,08% lợi nhuận sau thuế) Trong : + Quỹ đầu tư phát triển : 20,978 tỷ đồng (Bằng 40,08% lợi nhuận sau thuế) + Quỹ khen thưởng, phúc lợi : 5,234 tỷ đồng (Bằng 10% lợi nhuận sau thuế) 8- Thông qua sửa đổi điều lệ Công ty Cp Dược Phẩm Trung Ương VIDIPHA (theo thông tư 95/2017/TT-BTC, ngày 22/09/2017 Điều lệ mẫu)- Bản chi tiết đính kèm Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thơng qua Trân trọng kính chào./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH KIỀU HỮU BẢNG SO SÁNH SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY VIDIPHA VỚI ĐIỀU LỆ MẪU CỦA BỘ TÀI CHÍNH (Theo quy định thông tư 95/2017/TT-BTC, ngày 22/09/2017 Điều lệ mẫu) STT Nội dung Điều lệ hành Tại khoản 3: E-mail: Nội dung sửa đổi, bổ sung theo Điều lệ mẫu Tại khoản 3: E-mail: Lý chỉnh sửa Thay đổi hộp thư vidipha.vpct@gmail.com vidipha@hcm.vnn.vn Cơng ty Tại khoản 2: Cơng ty tiến Tại khoản 2: Cơng ty tiến Điều chỉnh để phù Điều4: Phạm vi hành hoạt động kinh doanh hành hoạt động kinh doanh hợp với Điều lệ mẫu kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho lĩnh vực khác pháp luật cho để bảo vệ quyền hoạt động phép HĐQT phê chuẩn phép ĐHĐCĐ thông qua cổ đông (Điều công ty đại chúng ĐLM) Điều 5: Vốn Tại khoản 5: Cổ phần phổ thông Tại khoản 5: Cổ phần phổ thông Phù hợp Điều lệ mẫu điều lệ, cổ phải ưu tiên chào bán cho phải ưu tiên chào bán cho phần, cổ cổ đông hữu theo tỷ lệ tương cổ đông hữu theo tỷ lệ tương đông sáng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ lập (Điều thông họ công ty, trừ thông họ công ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ định trường hợp ĐHĐCĐ định ĐLM) khác Số cổ phần cổ đông không khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết HĐQT Công đăng ký mua hết HĐQT Công ty định ty định Công ty phải thông báo việc chào Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ thiểu hai mươi ngày làm việc) đơng đăng ký mua thời hạn khác theo quy định pháp luật để cổ đông đăng ký mua Khoản 2: Cổ phần chưa Khoản 2: Cổ phần chưa Bổ sung làm rõ Điều 8: Chuyển toán đầy đủ khơng hưởng tốn đầy đủ khơng hưởng thêm quy định không nhượng cổ quyền lợi liên quan quyền nhận quyền lợi liên quan quyền nhận hưởng Điều2: phần (Điều cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát ĐLM hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền khác Điều 11: Quyền cổ đông (Điều 12 Điều lệ mẫu) Điều 12: Nghĩa vụ cổ đông (Điều 13 ĐLM Nêu rõ chủ thể triệu tập ĐHĐCĐ cổ đông yêu cầu Điều 13: ĐHĐCĐ Điều 14: Quyền nhiệm vụ ĐHĐCĐ (Điều 15 cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điểm b, Khoản 3: yêu cầu triệu tập Điểm b, Khoản 3: yêu cầu HĐQT ĐHĐCĐ trường hợp quy thực việc triệu tập họp ĐHĐCĐ định Điều 114.3 Luật doanh theo quy định Điều 114 nghiệp 136 Luật doanh nghiệp Điểm c khoản 3: Khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt số lượng mà pháp luật quy định số lượng Hội đồng quản trị nửa (1/2) số lượng quy định Điều Lệ Khoản 2-Điểm b: Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau Bổ sung khoản 1: Tham dự họp ĐHĐCĐ thực quyền biểu thơng qua hình thức sau : Tham dự biểu trực tiếp họp; Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Điểm c khoản 3: Số thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên số thành viên theo quy định pháp luật số thành viên Hội dồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ Khoản 2-Điểm b ĐHĐCĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại công ty Bổ sung theo quy định pháp luật Theo điều lệ mẫu ĐHĐCĐ toàn quyền định việc chi trả cổ tức ĐLM) tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Điểm e khoản 2: Bầu, bãi miễn Điểm e khoản 2: Bầu, bãi miễn thay thành viên HĐQT BKS thay thành viên HĐQT BKS phê chuẩn việc HĐQT bổ nhiệm Giám đốc Tổng Giám đốc điều hành 10 Điều 15: Các đại diện ủy quyền (Điều 16 ĐLM: Đại diện theo ủy quyền) Điều 16: Thay đổi quyền (Điều 17 ĐLM) Điểm b khoản 3: Việc mua cổ phần Điểm b khoản 3: Việc mua cổ phần cổ đơng người có cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng liên quan tới cổ đơng Trừ trường hợp mua lại cổ phần thực tương ứng với tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua giao dịch khớp lệnh sở giao dịch chứng khoán chào mua công khai theo quy định pháp luật Khoản 4: Điều khoản không Khoản 4: Điều khoản không áp áp dụng trường hợp công ty dụng trường hợp công ty nhận nhận thông báo thông báo sự kiện bốn mươi tám kiện trước khai mạc trước khai mạc họp họp ĐHĐCĐ trước ĐHĐCĐ trước họp họp triệu tập lại triệu tập lại Khoản 1: Các định ĐHĐCĐ việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần thơng qua có trí văn người nắm giữ 75% quyền biểu cổ phần Bỏ việc phê chuẩn việc HĐQT bổ nhiệm Giám đốc Tổng Giám đốc điều hành để phân định rõ thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT Bổ sung trường hợp loại trừ mà cổ đông tham gia bỏ phiếu việc mua cổ phần cổ đơng người có liên quan đến cổ đơng để đảm bảo tính hợp lý quy định Rút ngắn thời gian nhận ủy quyền Khoản 1: Việc thay đổi hủy bỏ Bổ sung thêm điều quyền đặc biệt gắn liền với kiện để chặt chẽ loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 65% cổ phần phổ thơng tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm giữ 65% quyền biểu phát hành loại 11 Điều 17: Triệu tập ĐHĐCĐ, chương trình họp, thông báo họp ĐHĐCĐ (Điều 18 ĐLM) Khoản 3: Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp đại hội đồng cổ đông , thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận 12 Điều 19: Thể thức tiến hành họp biểu ĐHĐCĐ (Điều 20 ĐLM) Khoản 2: … Đại hội tự chọn số đại biểu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu đại hội khơng chọn chủ tọa chọn người Số thành viên Ban kiểm phiếu không ba (03) người Khoản 3: Cổ đông đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự khơng bị ảnh hưởng Khoản 6: Chủ tọa ĐHĐCĐ loại cổ phần ưu đãi nêu biểu thông qua Khoản 3: Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp đại hội đồng cổ đông , thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, kiểm soát viên; Phiếu biểu quyết; Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; Dự thảo Nghị vấn đề chương trình họp Khoản 2: … Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa Số thành viên Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ định đề nghị chủ tọa họp Khoản 3: Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Khoản 6: Chủ tọa đại hội Số lượng thành viên Ban kiểm phiếu khơng hạn chế mà ĐHĐCĐ định Bổ sung diện ủy thời điểm so với khai mạc thêm đại quyền đến muộn thời điểm Bỏ bớt số chi 13 14 15 Điều 24: Thành phần nhiệm kỳ thành viên HĐQT (Điều 25, 26 ĐLM) Điều 25: Quyền hạn nhiệm vụ HĐQT (Điều 27 ĐLM) Điều 27: Các họp HĐQT (Điều 30 ĐLM) hoãn họp đại hội hoãn đại hội có trí trường hợp có đủ số đại biểu cần yêu cầu ĐHĐCĐ có đủ số thiết đến thời điểm khác … lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định khoản Điều 42 Luật doanh nghiệp Điểm a khoản 10: Điều chỉnh số Điểm a khoản 10: Bố trí chỗ ngồi người có mặt địa điểm họp địa điểm họp ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ Khoản 1: … Tổng số thành viên Khoản 1: … Tổng số thành viên HĐQT không điều hành phải chiếm HĐQT độc lập khơng điều hành phải phần ba (1/3) tổng số chiếm phần ba (1/3) tổng thành viên HĐQT số thành viên HĐQT, tiết Sửa thuật ngữ cho xác (thành viên HĐQT độc lập) đảm bảo tuân thủ số lượng thành viên HĐQT độc lập Điểm h khoản 3: Quyết định giá Điểm h khoản 3: Quyết định giá Cho phép ĐHĐCD chào bán trái phiếu, cổ phiếu chào bán trái phiếu, cổ phiếu ủy quyền cho HĐQT trường hợp ĐHĐCĐ ủy quyền định giá chứng khoán chuyển đổi Khoản 3: Các họp bất thường Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Giám đốc Tổng giám đốc điều hành năm cán quản lý b Ít hai thành viên HĐQT c Chủ tịch HĐQT d Ban Kiểm soát Khoản 3: Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: a Ban Kiểm soát b Giám đốc (Tổng giám đốc) năm người điều hành c Thành viên độc lập HĐQT d Ít hai thành viên HĐQT 16 Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc điều hành (Điều 35 ĐLM) Khoản 11: HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, định cuối thuộc phía có ý kiến chủ tịch HĐQT Khoản 14: Biên họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT cho thành viên biên xem chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp HĐQT lập tiếng việt phải có chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự họp Khoản 2: Tổng Giám đốc điều hành khơng phải chủ tịch HĐQT Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành ba (03) năm trừ HĐQT có quy định khác tái bổ nhiệm Khoản 11: HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định Khoản 14: Biên họp HĐQT: Thêm tiếng Anh Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp HĐQT lập tiếng việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Khoản 2: Tổng Giám đốc điều hành Sửa đổi phù hợp với khơng phải thành viên điều lệ mẫu HĐQT Nhiệm kỳ Giám đốc (Tổng Giám đốc) không năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Khoản 5: HĐQT bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành có từ hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT trở lên biểu tán thành (trong Khoản 5: HĐQT bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm 17 18 trường hợp khơng tính thnahf viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc) Khoản 2: Thành viên HĐQT, Tổng Điều 33: Trách nhiệm Giám đốc điều hành, thành viên Ban trung thực Kiểm sốt cán quản lý có tránh nghĩa vụ thông báo cho HĐQT tất xung đột lợi ích gây xung đột với quyền lợi lợi ích cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp (Điều 40 nhân kinh tế, giao dịch ĐLM) cá nhân khác Điều 35: Khoản 1: Số lượng thành viên Ban Thành viên kiểm sốt phải có từ ba đến năm Ban Kiểm thành viên Trong Ban kiểm soát soát (Điều 37 ĐLM) phải có thành viên người có chun mơn kế tốn kiểm tốn Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty,khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông công ty làm Giám đốc (Tổng Giám đốc ) thay Khoản 2: Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác Điều 35: Kiểm soát viên -Khoản 1: Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty [ba (03)] người Nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài công ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm sốt viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên Trưởng ban 19 Điều 45: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý (Điều 48 ĐLM) Khoản 1: Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán 20 Điều 48: Kiểm toán (Điều 50 ĐLM) Khoản 1: Tại ĐHĐCĐ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với HĐQT kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: ………………………… Khoản 3: Công ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q (đối với công ty niêm yết/ công ty đại chúng quy mô lớn) theo quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định luật doanh nghiệp Khoản 1: Tại ĐHĐCĐ thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với HĐQT ^^2 c6tto vu Hoc Tp.HcM Auditing And lnfonmatic Senvices Company Limited Ty INHH ruEu roRru vA DrcH Heod Ofice: 389 TrN A Dien Bien Phu Str,, Word 4, Disi.3, Ho Chi Minh City Fox: (84.28) 38342957 Website: www.oisc.com.vn Tel: (84.28) 38329129 (10 Lines) Emoil : info@oisc.com,vn Sii: A0518157-R/AISC-DN5 Ktnh siti: nAo cAo KIEM TOAN DQC LAP QU{'CO DONG, HQI DONG QUAN TRI vA BAN ToNG GIAM DoC cONc ry co rHAN DUqc rHAM TRUNG rloNc vrDrpHA Chring t6i dA ki6m to6n b6o c6o tdi chinh kdm theo cira Cdng ty CO phfln Duqc phim Trung rtrng Vidipha (ggi tit ld "COng ty"), dugc lflp ngdy 26 thdng ndm 2019, tir trang 05