ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN Y TẾ DANAMECO

ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN Y TẾ DANAMECO Ngày 07 tháng 05 năm 2010 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .4 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty .5 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .5 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .6 Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT .9 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .9 Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông .11 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 14 Điều 16 Thay đổi quyền 15 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông .20 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .23 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .26 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 26 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 27 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ TổNG CÔNG TY .30 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 30 Điều 30 Cán quản lý .31 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành .31 Điều 32 Thư ký Tổng công ty .32 Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 33 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 33 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 33 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 34 X BAN KIỂM SOÁT 35 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát .35 Điều 37 Ban kiểm soát 36 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY .37 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 38 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 38 Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 38 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN .38 Điều 40 Cổ tức 38 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .40 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 40 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 40 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ .40 Điều 44 Năm tài khóa 40 Điều 45 Hệ thống kế toán 40 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 41 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 41 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng .41 XVI.KIỂ M TỐN TỔNG CƠNG TY 41 Điều 48 Kiểm toán 41 XVII CON DẤU 42 Điều 49 Con dấu 42 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ .42 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 42 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 43 Điều 52 Gia hạn hoạt động 43 Điều 53 Thanh lý 43 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 44 Điều 54 Giải tranh chấp nội 44 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 44 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 44 XXI NGÀY HIỆU LỰC 45 Điều 56 Ngày hiệu lực 45 Điều 57 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Tổng công ty 45 Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Tổng Công ty Cổ phần Y tế DANAMECO thông qua (dưới gọi “Tổng Công ty”) sở pháp lý cho tồn hoạt động Tổng Cơng ty Mọi hoạt động Tổng Công ty phải tuân theo quy định Pháp Luật hành điều lệ Điều lệ cổ đông Tổng Công ty biểu đồng ý theo nội dung ghi nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua vào ngày 07 tháng 05 năm 2010 .I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Tổng Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Tổng Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Tổng Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO .II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Tên Tổng cơng ty o o o Tên tiếng Việt: TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN Y TẾ DANAMECO Tên tiếng Anh: DANAMECO MEDICAL JOINT-STOCK CORPORATION Tên viết tắt: DANAMECO Tổng Công ty Tổng Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng Công ty là: o o o o o o Địa chỉ: 105 Hùng Vương - P Hải Châu1- Q Hải Châu-Tp Đà Nẵng Điện thoại: 0511 3837621 – 3810004 – 3818478 – 3643169 – 3823951 - 3642861 Fax: 0511 3830469 – 3810004 - 3620003 E-mail: danameco@dng.vnn.vn Website: www.danameco.com.vn Logo: Hội đồng quản trị Tổng Công ty quan quản lý Tổng cơng ty, có tồn quyền nhân danh Tổng công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Tổng Tổng công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị kiêm Tổng giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Tổng công ty; Trường hợp Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị không kiêm chức vụ Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 1.2 Điều gia hạn hoạt động theo Điều Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng Công ty ngày thành lập vô thời hạn .III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty Lĩnh vực kinh doanh Tổng Công ty là: a Sản xuất kinh doanh thuốc, thiết bị vật tư y tế; Sản xuất băng gạc y tế, sản phẩm dùng lần phẫu thuật, phòng chống dịch như: găng tay cao su y tế, gói đỡ đẻ sạch, trang y tế sản xuất sản phẩm phục vụ cấp cứu chấn thương thảm hoạ thiên tai, dịch bệnh Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO tình khẩn cấp b Sản xuất loại bao bì carton nhựa c Xuất nhập vật tư nguyên liệu, dụng cụ, thiết bị y tế; Kinh doanh hóa chất xét nghiệm, hóa chất chống dịch, dụng cụ, thiết bị khoa học kỹ thuật, xe cứu thương thiết bị, dụng cụ phục vụ cho cơng tác chăm sóc sức khỏe nhân dân; d Dịch vụ tư vấn sửa chữa, bảo trì thiết bị, dụng cụ y tế; Dịch vụ tư vấn thiết kế xây dựng labo xét nghiệm, phòng mổ, phòng X-quang cơng trình chun ngành y tế; Đảm nhận cơng tác hậu cần cho chương trình tiếp nhận phân phối hàng viện trợ khu vực miền Trung Tây Nguyên e Kinh doanh hóa chất (trừ hóa chất độc hại mạnh), thuốc tẩy trùng, thiết bị tẩy trùng xử lý môi trường Dịch vụ tẩy trùng xử lý môi trường f Dịch vụ giặt tẩy y tế tổng hợp g Dịch vụ đào tạo chuyên ngành kinh tế - kỹ thuật phù hợp với Pháp luật Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty: - Tạo lợi ích tối đa cho cổ đơng - Tạo công ăn việc làm thu nhập tốt cho người lao động - Đóng góp vào phát triển bền vững toàn xã hội Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng Công ty Tổng Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn .IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Tổng Công ty 24.115.100.000 VND (Hai mươi bốn tỷ trăm mười lăm triệu trăm ngàn đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Tổng Công ty chia thành 2.411.510 cổ phần với Mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Tổng Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Khi thực tăng vốn, Tổng công ty không cần hiệu chỉnh điều lệ Vốn điều lệ công bố năm Đại Hội Đồng Cổ đông qui mô cấu loại cổ phần theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hành Tổng Công ty Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO Các cổ phần Tổng Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi cổ tức Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều Tổng Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Tổng Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Tổng Cơng ty mua cổ phần Tổng Công ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Tổng Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Tổng Công ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Tổng Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 2 Chứng cổ phiếu phải có dấu Tổng Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng Công ty thời hạn hai tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng Công ty, người sở hữu số cổ phần Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng Cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần cịn lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Tổng Cơng ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng Tổng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích trái pháp luật Tổng Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng Công ty theo quy định Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Tổng Cơng ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất chi phí phát sinh cộng với tiền lãi theo lãi suất nợ hạn Ngân hàng nhà nước công bố (không 1.5 lần so với lãi suất trần ngân hàng nhà nước Việt Nam công bố thời điểm phát sinh) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị, kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo .V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Tổng giám đốc điều hành; d Ban kiểm sốt .VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Tổng cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng Công ty phạm vi số vốn góp vào Tổng Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng Cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Tổng Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Tổng Cơng ty sau Tổng Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông loại khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Tổng Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Người nắm giữ cổ phần ưu đãi có quyền sau: a Nhận cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh Tổng Công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức b Được nhận lại phần tài sản cịn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Tổng Công ty, sau Tổng Công ty toán hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại Tổng Cơng ty giải thể phá sản; c Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều d Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 1.3 Điều 1.3 b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 10 đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nghị thông qua cách hợp thức Điều Cán quản lý Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý Tổng Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Tổng Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Điều Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Tổng công ty Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ: Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Tổng Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Tổng Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Tổng Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 31 xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo tình hình thực kế hoạch 11 tháng ước thực kế hoạch năm, đồng thời trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, năm tháng Tổng Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, năm tháng Tổng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Tổng Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Tổng công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều Thư ký Tổng Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Tổng Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Tổng Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Tổng Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Tổng công ty bao gồm: Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 32 a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký Tổng Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty .IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Tổng công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Tổng công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng giao dịch Tổng Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 33 người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Tổng Công ty Công ty Tổng công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin Điều Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Tổng công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Tổng công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Tổng công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng công ty (hay công ty Tổng công ty) uỷ quyền, người làm Điều lệ Tổng cơng ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 34 theo yêu cầu công ty (hay công ty Tổng công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Tổng công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng Cơng ty, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Tổng cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu .X BAN KIỂM SOÁT Điều Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Tổng cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông Tổng cơng ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Tổng công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát: a Từ 25 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp b Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết có ý thức chấp hành luật pháp c Có trình độ chuyên môn Đại học chuyên ngành kinh tế kỹ thuật, có năm kinh nghiệm làm việc d Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị em ruột thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người quản lý khác Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 35 e Không trực tiếp có người liên quan vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột khác làm việc cho doanh nghiệp khác có ngành nghề kinh doanh cạnh tranh với Tổng công ty Tự ứng cử đề cử vào Ban kiểm sốt: a Các cổ đơng nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng quyền tự ứng cử vào Ban kiểm soát b Các cổ đơng nắm giữ 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát theo mức sau: - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời gian liên tục sáu tháng đề cử (01) thành viên Ban Kiểm Soát - Từ 10% đến 30% đề cử hai (02) thành viên - Từ 30% đến 50% đề cử ba (03) thành viên - Từ 50% đến 65% đề cử bốn (04) thành viên - Từ 65% trở lên đề cử đủ số thành viên Ban Kiểm soát Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Tổng cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đông Điều Ban kiểm sốt Tổng cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 36 a Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm Công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Tổng cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Tổng công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Tổng công ty; g Xem xét báo cáo Tổng cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Tổng công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Tổng cơng ty phải bảo đảm toàn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (2) người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Hội đồng quản trị dự trù mức thù lao phải Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 37 .XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Điều 11.4 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Tổng Cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Tổng công ty cấp Điều lệ Tổng cơng ty miễn phí Trường hợp Tổng cơng ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website .XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Tổng công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành .XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 38 không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng Công ty Tổng Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Tổng cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Tổng công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Tổng công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khốn liên quan Điều lệ Tổng cơng ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 39 Điều Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật .XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều Tài khoản ngân hàng Tổng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hằng năm, Tổng công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Tổng cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Tổng cơng ty Điều Năm tài khóa Năm tài khóa Tổng Cơng ty ngày tháng Một năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Tổng Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Tổng Công ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty Tổng Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Điều lệ Tổng cơng ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 40 .XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều Báo cáo năm, sáu tháng quý Tổng Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn Hà Nội quan có thẩm quyền khác (nếu có) Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Tổng Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Tổng Công ty công ty vào cuối năm tài Tổng Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế Trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp Tổng cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng Tổng Cơng ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Tổng Cơng ty, trụ sở Tổng Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều Công bố thông tin thông báo cơng chúng Các báo cáo tài năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp .XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 41 Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm toán Tổng Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm cho biết khoản thu chi Tổng Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Tổng Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn năm Tổng Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn .XVII CON DẤU Điều Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Tổng Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành .XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều Chấm dứt hoạt động Tổng Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Tổng Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Tổng Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Tổng Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 42 giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc Tổng Cơng ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Tổng công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng Cơng ty sau có định giải thể Tổng Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng Công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 43 b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Tổng Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng Công ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước .XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu .XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 44 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 57 điều, Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty Cổ phần Y tế DANAMECO trí thơng qua ngày 07 tháng 05 năm 2010 Đà Nẵng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c 04 lưu trữ Văn phòng Tổng Công ty Điều lệ thức Tổng Cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty./ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ KIÊM TỔNG GIÁM ĐỐC DS PHẠM THỊ MINH TRANG Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Y tế DANANAMECO 45