kl ho vuong my tien 2015 658

TỔNG LIÊN ĐOÀN LAO ĐỘNG VIỆT NAM TRƢỜNG ĐẠI HỌC TƠN ĐỨC THẮNG KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM TRƢỜNG HỢP ĐIỂN CỨU: HỢP NHẤT GIỮA CƠNG TY TÀI CHÍNH DẦU KHÍ PVFC VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN PHƢƠNG TÂY Người hướng dẫn: THS NGUYỄN PHƢỚC KINH KHA Người thực hiện: HỒ VƢƠNG MỸ TIÊN Lớp : 11070301 Khoá : 15 THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH, NĂM 2015 LỜI CẢM ƠN Để hồn thành khóa luận tốt nghiệp này, em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Thầy, Cô giảng dạy Khoa Quản trị kinh doanh, Trƣờng Đại Học Tơn Đức Thắng hết lịng giảng dạy, trang bị kiến thức cho em suốt trình em đƣợc học tập trƣờng Đặc biệt, em xin bày tỏ lời cảm ơn sâu sắc đến ThS.Nguyễn Phƣớc Kinh Kha, ngƣời trực tiếp hƣớng dẫn nhiệt tình giúp đỡ để em hồn thành tốt khóa luận tốt nghiệp Thầy truyền đạt cho em kiến thức hoạt động mua bán, sáp nhập, phƣơng pháp phân tích,… kiến thức tƣởng chứng sức em Mặc dù em cố gắng hồn thành thật tốt khóa luận này, nhƣng phạm vi cho phép kiến thức nhiều hạn chế, khóa luận khơng thể tránh khỏi thiếu sót Kính mong Q Thầy, Cơ góp ý để khóa luận tốt nghiệp em đƣợc hồn thiện Em xin chân thành cám ơn! Tp.Hồ Chí Minh, ngày 13 tháng 07 năm 2015 Sinh viên thực Hồ Vương Mỹ Tiên CƠNG TRÌNH ĐƯỢC HỒN THÀNH TẠI TRƯỜNG ĐẠI HỌC TƠN ĐỨC THẮNG Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi đƣợc hƣớng dẫn khoa học ThS Nguyễn Phƣớc Kinh Kha Các nội dung nghiên cứu, kết đề tài trung thực chƣa công bố dƣới hình thức trƣớc Những số liệu bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá đƣợc tác giả thu thập từ nguồn khác có ghi rõ phần tài liệu tham khảo Ngồi ra, luận văn cịn sử dụng số nhận xét, đánh giá nhƣ số liệu tác giả khác, quan tổ chức khác có trích dẫn thích nguồn gốc Nếu phát có gian lận tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm nội dung luận văn Trƣờng đại học Tơn Đức Thắng không liên quan đến vi phạm tác quyền, quyền tơi gây q trình thực (nếu có) TP Hồ Chí Minh, ngày 13 tháng 07 năm 2015 Tác giả Hồ Vương Mỹ Tiên TÓM TẮT Vấn đề nghiên cứu Đề tài phân tích làm rõ vấn đề nhƣ: Cơ sở lý thuyết hoạt động M&A, Phân tích thực trạng M&A lĩnh vực ngân hàng, sở pháp lý cho hoạt động M&A theo Luật hành Việt Nam, phân tích trƣờng hợp điển cứu hợp Cơng ty Tài Dầu khí PVFC với NHTM CP Phƣơng Tây, từ đánh giá nhƣng bất cập cịn tồn hoạt động M&A đề xuất số giải pháp Nhà nƣớc, NHNN NHTM Hƣớng tiếp cận Nghiên cứu hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam, phân tích trƣờng hợp cụ thể Thương vụ hợp Cơng Ty Tài Chính Dầu Khí PVFC với Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Phương Tây Cách giải vấn đề Phƣơng pháp nghiên cứu thực thu thập thông tin liệu từ nguồn tài liệu, khóa luận sử dụng phƣơng pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài – ngân hàng Một số kết đạt đƣợc  Đã đánh giá đƣợc thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại (M&A) lĩnh vực ngân hàng  Đề xuất số giải pháp phía Nhà nƣớc, NHNN NHTM Việt Nam góp phần cải thiện hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng, giúp thị trƣờng tài Việt Nam ngày phát triển  Phân tích trƣờng hợp thực tế thƣơng vụ hợp Cơng Ty Tài Chính Dầu Khí PVFC với NHTM Cổ Phần Phƣơng Tây, làm học kinh nghiệm cho hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1.CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A 1.1.Khái niệm M&A 1.2.Phân loại hoạt động M&A 1.2.1 Phân loại sáp nhập, hợp 1.2.2 Phân loại mua lại 1.3.Quy trình thực M&A 1.4.Lợi ích M&A ngân hàng 1.4.1 Mở rộng thị trƣờng (market extension) 1.4.2 Hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) .10 1.4.3 Hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi (cost economies of scope) 11 1.4.4 Hiệu hoạt động (operating efficiencies) 11 1.4.5 Tận dụng nguồn nhân lực .12 1.4.6 Giải cứu ngân hàng sụp đổ .12 1.5.Hạn chế M&A ngân hàng 12 1.5.1 Quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng 12 1.5.2 Xung đột mâu thuẫn cổ đông lớn .13 1.5.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn .13 1.5.4 Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân 14 1.5.5 Sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng thành công tạo tập trung độc quyền cạnh tranh .14 CHƢƠNG 2.THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP ĐIỂN CỨU: HỢP NHẤT GIỮA CƠNG TY TÀI CHÍNH DẦU KHÍ PVFC VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN PHƢƠNG TÂY 16 2.1.Thực trạng hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam 16 2.1.1 Giai đoạn 1990 - 2005 16 2.1.2 Giai đoạn 2005 - 2010 17 2.1.3 Giai đoạn 2011 đến tháng 07/2015 .19 2.2.Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam… 21 2.3.Phân tích trƣờng hợp điển cứu: Hợp Cơng ty tài Dầu khí PVFC với Ngân hàng thƣơng mại Cổ phần Phƣơng Tây 24 2.3.1 Giới thiệu chung hai tổ chức tín dụng 24 2.3.2 Tình hình tài PVFC WEB trƣớc hợp .26 2.3.3 Động bên liên quan .38 2.3.4 Tiến trình thƣơng vụ .43 2.3.5 Mục đích – Ý nghĩa việc hợp 45 2.3.6 Hậu M&A .45 2.3.7 Những rủi ro tiềm ẩn .51 2.4.Những bất cập, tồn hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 53 2.4.1 Khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp mua lại lĩnh vực ngân hàng chƣa đƣợc hoàn chỉnh thống 53 2.4.2 Thiếu công ty tƣ vấn chuyên nghiệp M&A .55 2.4.3 Nhận thức chủ thể tham gia hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 55 2.4.4 Chất lƣợng hoạt động NHTM 56 2.4.5 Thông tin chƣa thật minh bạch 56 2.4.6 Chảy máu chất xám hậu M&A .56 2.4.7 Đối mặt với Hậu M&A 57 CHƢƠNG 3.GIẢI PHÁP HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 58 3.1.Sự cần thiết phải thúc đẩy trình sáp nhập, hợp mua lại (M&A) lĩnh vực ngân hàng Việt Nam 58 3.2.Giải pháp phía Nhà nƣớc Ngân hàng nhà nƣớc cho hoạt động M&A… 59 3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý M&A lĩnh vực ngân hàng 59 3.2.2 Nâng cao vai trò NHNN định hƣớng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 60 3.2.3 Xóa bỏ sở hữu tập đồn, tổng cơng ty nhà nƣớc NHTM 61 3.3.Giải pháp phía NHTM cho hoạt động M&A 62 3.3.1 NHTM Việt Nam cần thay đổi tƣ duy, nhận thức hoạt động sáp nhập, hợp mua bán (M&A) 62 3.3.2 NHTM cần xây dựng chiến lƣợc thƣơng hiệu hậu M&A 62 3.3.3 NHTM cần thực minh bạch hóa thơng tin 64 3.3.4 NHTM cần trọng yếu tố nguồn nhân trình tiến hành M&A… .64 KẾT LUẬN 66 TÀI LIỆU THAM KHẢO 67 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT STT 10 11 12 13 Thuật ngữ M&A NĐ-CP NHNN NHTM NHTM CP PVFC PVN QĐ TCTD TT TTg WEB WTO Giải thích Sáp nhập, hợp mua lại Nghị định Chính Phủ Ngân hàng nhà nƣớc Ngân hàng thƣơng mại Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Tổng cơng ty tài Dầu khí Việt Nam Tập Đồn Dầu Khí Việt Nam Quyết định Tổ chức tín dụng Thơng tƣ Thủ tƣớng Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phƣơng Tây Tổ chức thƣơng mại giới DANH MỤC BẢNG Bảng 2.1: Thống kê thương vụ NHTM CP giai đoạn 1990 – 2005 17 Bảng 2.2: Các NHTM CP nước bán cổ phần cho đối tác nước 18 giai đoạn 2005 – 2010 18 Bảng 2.3: Các TCTD thực M&A giai đoạn 2011 – tháng 07/2015 20 Bảng 2.4: Kết hoạt động kinh doanh PVFC giai đoạn 2009 – 2012 32 Bảng 2.5: Kết hoạt động kinh doanh WEB giai đoạn 2009 – 2012 33 Bảng 2.6: Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu PVFC WEB 34 Bảng 2.7: Khả khoản PVFC tháng cuối năm 2012 37 Bảng 2.8: Khả khoản WEB tháng cuối năm 2012 38 Bảng 2.9: So sánh Ngân hàng PvcomBank với ngân hàng hệ thống 46 Bảng 2.10: Một số tiêu tài PVcomBank 47 DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1: Tổng tài sản PVFC WEB giai đoạn 2009 – 2012 26 Biểu đồ 2.2: Quy mô vốn chủ sở hữu PVFC WEB giai đoạn 2009 - 2012 27 Biểu đồ 2.3: Tình hình huy động vốn PVFC WEB giai đoạn 2009 – 201228 Biểu đồ 2.4: Dư nợ tín dụng PVFC WEB giai đoạn 2009 – 2012 29 Biểu đồ 2.5: Tỷ lệ nợ xấu PVFC WEB giai đoạn 2009 – 2012 31 Biểu đồ 2.6: Tỷ lệ ROE giai đoạn 2009 - 2012 35 Biểu đồ 2.7: Tỷ lệ ROA giai đoạn 2009 - 2012 36 55 2.4.2 Thiếu công ty tƣ vấn chuyên nghiệp M&A Dẫn đến chƣa thiết lập thị trƣờng trung gian để bên mua – bên bán có hội tiếp cận, nắm bắt đƣợc nhu cầu Vì thực tế có nhiều Ngân hàng muốn mua có khơng Ngân hàng muốn bán Ngoài hỗ trợ từ phía cơng ty tƣ vấn mua bán, sáp nhập góp phần vào thành cơng thƣơng vụ nhiều 2.4.3 Nhận thức chủ thể tham gia hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Tâm lý ngại sáp nhập, hợp ý thức cá nhân chủ NHTM lớn, họ muốn làm chủ ngân hàng nhỏ nhƣng riêng mình, phải sáp nhập, hợp với ngân hàng khác Các quy định từ NHNN áp trần lãi suất huy động, quy định vốn điều lệ tối thiểu,… gây nhiều khó khăn cho NHTM nhỏ Vì vậy, NHTM yếu đòi hỏi phải xem M&A đƣờng cứu cánh để ngân hàng tiếp tục trì hoạt động ngân hàng, bên cạnh sức ép mặt thời gian NHNN đƣa kế hoạch tái cấu ngân hàng, gần nhƣ đƣa NHTM nhỏ vào bị động Đứng trƣớc nhiều sức ép, NHTM yếu phải nhỉnh vấn đề đàm phán điều kiện hợp nhất, sáp nhập hai bên NHTM CP Phƣơng Tây (WEB) ví dụ minh chứng cho thực trạng này, đứng trƣớc áp lực từ yếu tố bên ngoài, yếu tồn bên ngân hàng, điều tất yếu để diễn thƣơng vụ hợp WEB PVFC Trên thực tế, có ngân hàng mạnh chủ động việc sáp nhập, hợp không đƣợc NHNN yêu cầu, họ e việc hợp khơng làm họ mạnh thêm lên mà làm họ yếu phải gánh chịu thêm nghĩa vụ nợ ngân hàng M&A Trong thời gian qua, thị trƣờng ngân hàng phát triển mạnh mẽ, dƣờng nhƣ ngân hàng thị hầu nhƣ có chung hoạt động ngân hàng bán lẻ, không chuyên biệt lĩnh vực rõ rệt nên hoạt động họ cạnh tranh liệt mà khơng có hỗ trợ, bổ sung cho Đặc biệt ngân hàng nhỏ đời 56 từ ngân hàng nông thôn vừa không chuyên, vừa yếu nhân sự, công nghệ khơng cao, chất lƣợng tín dụng chƣa tốt nên gần nhƣ khơng có yếu tố hấp dẫn hoạt động sáp nhập, hợp ngây thâu tóm từ ngân hàng lớn 2.4.4 Chất lƣợng hoạt động NHTM Nhiều NHTM cịn có tâm lý ỷ lại vào bảo hộ nhà nƣớc, thiếu động kinh doanh, thiếu chuẩn bị nhân lực làm hạn chế khả mở rộng mạng lƣới, thị phần,… dẫn đến thƣờng lúng túng định thực thƣơng vụ M&A để tạo nên thành công khoản đầu tƣ 2.4.5 Thông tin chƣa thật minh bạch Trong hoạt động M&A thơng tin đối tác, tình hình tài chính, pháp lý, quản trị, thị phần cần thiết nhƣng tính minh bạch thơng tin thị trƣờng Việt Nam cịn thấp số NHTM khơng niêm yết sàn giao dịch tập trung, thƣờng không công bố cụ thể kết hoạt động kinh doanh hay thuyết minh chi tiết khoản mục báo cáo tài chính, dẫn đến bất lợi cho bên mua, bên bán cho thị trƣờng nói chung Ngồi ra, thông tin thƣơng vụ sáp nhập, hợp mua lại chủ yếu đƣợc thu nhặt từ báo chí, từ luồng thơng tin khơng thống chƣa đảm bảo tính nhanh chóng, kịp thời dẫn đến việc lệch lạc thật thƣơng vụ M&A 2.4.6 Chảy máu chất xám hậu M&A Là vấn đề mà NHTM sau M&A phải đối mặt Hoạt động M&A ngân hàng tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc máy hoạt động làm cho số nhân viên bị việc, số vị trí quản lý bị thay đổi từ gây tâm lý ức chế, khơng hài lịng môi trƣờng số cán quản lý bị xếp Nếu họ chấp nhận đƣợc vị trí họ vui vẻ làm việc, họ cảm thấy bị đối xử bất cơng, khơng đƣợc trọng dụng họ tìm cách Ngân hàng sau sáp nhập gặp khó khăn việc điều hành kinh doanh xuất việc mát nhân nòng cốt ngân hàng sau M&A 57 2.4.7 Đối mặt với Hậu M&A Bên cạnh lợi ích từ M&A mang lại khó khăn cịn nhiều nhƣ cơng tác đào tạo để có đội ngũ cán chuyên nghiệp Bởi lẽ, trƣớc đây, hai đơn vị M&A có chiến lƣợc, văn hóa, cách tổ chức điều hành khác nhau, nên cần có phƣơng pháp hình thức thực hiện, phát triển nguồn nhân lực, đào tạo phù hợp Bên cạnh câu chuyện đầu tƣ công nghệ đại hơn… nhằm xây dựng trì niềm tin khách hàng, thị trƣờng xã hội Nhìn chung, hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam có thời gian hình thành, phát triển nhƣng tồn nhiều vƣớng mắc cần phải giải Để góp phần vào thành công cho thƣơng vụ M&A tƣơng lai, cần có nỗ lực từ phía Nhà nƣớc NHTM Việt Nam, góp phần lạnh mạnh hóa thị trƣờng tài chính, củng cố lực hoạt động TCTD; cải thiện mức độ an toàn, hiệu hoạt động TCTD; nâng cao trật tự, kỷ cƣơng hoạt động ngân hàng Đạt đƣợc mục tiêu NHNN phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành đƣợc - NHTM có quy mơ trình độ tƣơng đƣơng với ngân hàng khu vực KẾT LUẬN CHƢƠNG Chƣơng phân tích thực trạng hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1990 đến thời điểm tháng 07/2015 thƣơng vụ M&A đƣợc diễn ra, sở pháp lý hoạt động M&A đƣợc quy định Luật pháp hành Việt Nam Đặc biệt, tập trung phân tích trƣờng hợp điển cứu: Hợp Cơng ty Tài Dầu khí PVFC với NHTM CP Phƣơng Tây, phân tích cụ thể động bên liên quan, tiến trình thƣơng vụ hợp nhất, mục đích, ý nghĩa việc hợp Sau hai năm hoàn tất thƣơng vụ hợp nhất, tiến hành phân tích mặt làm tốt chƣa tốt Hậu M&A ngân hàng sau hợp PVcomBank Từ thực trạng hoạt động M&A qua phân tích trƣờng hợp M&A thực tế Việt Nam làm sở để đƣa giải pháp cho Chƣơng khóa luận 58 CHƢƠNG GIẢI PHÁP HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM Sự cần thiết phải thúc đẩy trình sáp nhập, hợp mua lại (M&A) lĩnh vực ngân hàng Việt Nam Hoạt động M&A ngân hàng có ý nghĩa sâu xa nhằm tìm kiếm gia tăng 3.1 “thêm sức mạnh” tài chính, quy mô vốn hoạt động, mở rộng mạng lƣới giao dịch, phát huy mạnh truyền thống ngân hàng vốn có, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, mở rộng phân khúc thị trƣờng Mặt khác, hoạt động M&A làm cho ngân hàng sau M&A tổng hợp đƣợc ƣu khắc phục giảm bớt hạn chế mà ngân hàng riêng rẽ trƣớc chƣa thể giải đƣợc nhƣ: Tăng cƣờng lực đội ngũ lãnh đạo, tinh gọn máy hoạt động, giảm bớt nhiều khâu giao dịch giảm chi phí hoạt động kinh doanh sau M&A giao dịch ngân hàng giao dịch nội bộ, giúp ngân hàng hoạt động có hiệu trở nên mạnh hơn, góp phần nâng cao lực tài lực cạnh tranh với ngân hàng khác Khi thực giao dịch M&A ngân hàng, với ý nghĩa kinh tế thiết thực 1+1= n, với n >2 phép tính cộng hƣởng nhiều lợi ích, thể lực chuyển hóa đặc biệt có đƣợc thƣơng vụ M&A Ngƣời ta cho rằng, nguyên nhân để tiến hành M&A ngân hàng tạo đƣợc giá trị cho cổ đông bao trùm lớn tổng giá trị ngân hàng trƣớc thực giao dịch chúng đứng riêng lẻ Tuy nhiên, thực tế Việt Nam phần lớn giao dịch M&A diễn âm thầm lặng lẽ dƣới dạng mua lại cổ phần phần ngân hàng quy mô đợt M&A phần lớn diễn mức trung bình từ khoảng 5-250 triệu USD Vốn tất cả, mà đồng thời thực cần thiết chuyển giao công nghệ đại, tiếp nhận máy quản trị nhân giỏi tạo giá trị cho ngân hàng Làn sóng M&A hội để NHTM CP Việt Nam tính tốn, nắm bắt thời để có định đúng, đƣa hoạt động kinh doanh lên tầm cao trình hội nhập kinh tế toàn cầu 59 3.2 Giải pháp phía Nhà nƣớc Ngân hàng nhà nƣớc cho hoạt động M&A 3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý M&A lĩnh vực ngân hàng - Thực rà soát lại quy định M&A đảm bảo có thống với mặt thuật ngữ nội dung, tránh trƣờng hợp Luật ban hành lại có góc độ định nghĩa hoạt động sáp nhập, hợp mua lại khác - Không dừng lại việc xác lập nguyên tắc hình thức pháp lý M&A, địi hỏi cần có văn quy định cụ thể kiểm tốn, tƣ vấn, định giá, chuyển giao xác lập sở hữu, nghĩa vụ tài chính, chế giải tranh chấp, ngƣời lao động,… Cần tránh tình trạng ngân hàng có chủ trƣơng sáp nhập, hợp hay mua lại nhƣng chế sách, hệ thống văn pháp lý không rõ ràng làm cho ngân hàng gặp khó khăn Để thực giao dịch M&A ngân hàng, Nhà nƣớc phải xây dựng quy trình để tạo chế kiểm sốt, xử lý đổ vỡ cách theo nguyên tắc thị trƣờng, phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng thời xác định quan làm đầu mối, phân chia nhiệm vụ, phối hợp ban ngành (Bộ tài chính, NHNN, Cục quản lý cạnh tranh, ) Đối với quan đầu mối tiếp nhận xử lý cần đƣợc giao chức năng, quyền hạn cần thiết để giải vấn đề - Hiện nay, tồn tình trạng khơng thống sở tính toán mức độ tập trung ngân hàng Luật Cạnh tranh [15] Nghị định số 69/2007/NÐ-CP [1] Luật Cạnh tranh quy định giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng dựa thị phần, Nghị định số 69/2007/NÐ-CP [1] lại quy định giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng vốn điều lệ Do đó, để đảm bảo tính quán quy định pháp luật tạo điều kiện dễ dàng cho tổ chức, cá nhân nƣớc tham gia vào hoạt động M&A tạo điều kiện quản lý thuận tiện quan nhà nƣớc có thẩm quyền, cần sửa đổi quy định Nghị định số 69/2007/NÐ-CP theo Luật Cạnh tranh [15] 60 3.2.2 Nâng cao vai trò NHNN định hƣớng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Để thực định hƣớng giảm thiểu nguy bị xâm nhập “thâu tóm” mà giới hạn nhà đầu tƣ vào lĩnh vực tài – ngân hàng Việt Nam dần đƣợc nới lỏng đến xóa bỏ giới hạn vai trị NHNN định hƣớng xây dựng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng vô quan trong, giúp dàn xếp, trung gian hỗ trợ hoạt động M&A ngân hàng TCTD, trƣớc có tham gia nhà đầu tƣ nƣớc ngồi, lộ trình thúc đẩy M&A nên kết hợp hoạt động M&A bắt buộc tự nguyện, cụ thể nhƣ sau: - NHNN cần quy định việc thành lập NHTM, cần sửa đổi bổ sung quy định việc thành lập ngân hàng theo hƣớng chặt chẽ nghiêm ngặt - NHNN cần đặt quy định khắt khe cho việc sáp nhập bắt buộc để nâng cao cạnh tranh cho hệ thống ngân hàng Việt Nam NHNN cần kiến nghị Chính phủ mức vốn pháp định, cụ thể nâng dần mức vốn điều lệ tối thiểu mà ngân hàng phải đáp ứng ngân hàng lớn mạnh dần; đƣa vào diện áp dụng sáp nhập bắt buộc với quy định khắt khe tỷ lệ an toàn vốn, tỷ suất lợi nhuận, xếp hạng ngân hàng,… - Trong trình tái cấu trúc ngân hàng, NHNN cần công khai giải pháp cho NHTM yếu kém, giải nợ xấu, sáp nhập Nếu buộc phải sáp nhập sáp nhập với ai, sáp nhập nhƣ nào, lộ trình sao,… để thị trƣờng minh bạch, ổn định rõ ràng hơn, tránh tin đồn gây nhiễu nhƣ thời gian qua Xây dựng ban hành quy định thích hợp để u cầu NHTM CP cơng bố tài cách trung thực, đầy đủ ,chính xác kịp thời theo chuẩn mực quốc tế, giảm thiểu lệch lạc thông tin NHTM CP - Tăng cường hoạt động M&A ngân hàng thông qua hội thảo diễn đàn cho lãnh đạo ngân hàng Với vai trò ngƣời quản lý trực tiếp định hƣớng cho hệ thống NHTM NHNN cần tích cực việc phổ biến rộng rãi 61 kiến thức sáp nhập, hợp mua bán, thƣờng xuyên tổ chức buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với tham gia lãnh đạo ngân hàng để chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm mua bán sáp nhập diễn giới, đồng thời phổ biến kinh nghiệm thƣơng vụ M&A diễn Việt Nam thời gian qua - Hỗ trợ để hình thành công ty tư vấn M&A chuyên gia tư vấn M&A Việt Nam chuyên nghiệp, nhà cung cấp dịch vụ M&A từ A tới Z, cụ thể:  Dự báo, tìm kiếm, thăm dò đối tác  Thẩm định đầy đủ nội dung pháp lý/tài (Legal/Financial Due Diligence) định giá tài sản, thƣơng hiệu,…  Thiết lập hợp đồng M&A trƣờng hợp cụ thể  Các thủ tục với quan nhà nƣớc sau M&A  Hỗ trợ tƣ vấn, giải vấn đề Hậu M&A từ kinh nghiệm thực tế tổ chức tƣ vấn 3.2.3 Xóa bỏ sở hữu tập đồn, tổng cơng ty nhà nƣớc NHTM Do nắm giữ cổ phần, tập đồn, tổng cơng ty nhà nƣớc dễ dàng vay vốn từ NHTM mà họ sở hữu Để tránh định cho vay thiếu tính thƣơng mại, thiếu thẩm định nghiêm ngặt xét duyệt tín dụng nhƣ suốt trình giám sát khoản vay để tránh khoản nợ khó địi,… ví dụ cho tình trạng sở hữu tập đồn, tổng cơng ty nhà nƣớc trƣờng hợp PvcomBank ngân hàng sau hợp với tỷ lệ sở hữu PVN 52% Nếu doanh nghiệp có sở hữu ngân hàng dƣới dạng cổ phần đầu tƣ mà tỷ lệ không đáng kể với mục tiêu đa dạng hóa đầu tƣ kỳ vọng hƣởng lợi từ tăng trƣởng giá trị ngân hàng khơng đáng lo ngại Song Việt Nam, có ngân hàng thuộc diện yếu cần tái cấu trúc có cổ đơng lớn trực tiếp gián tiếp có quan hệ sở hữu với công ty nhà nƣớc, doanh nghiệp sở hữu ngân hàng, mục tiêu không đơn lợi nhuận mà chủ yếu sử dụng địn bẩy tài 62 ngân hàng để huy động vốn dễ dàng cho hoạt động Chính điều tạo nên bất cập cấu trúc sở hữu nhƣ nhiều hệ lụy tiêu cực hệ thống tài Việt Nam Vì vậy, việc xóa bỏ sở hữu cơng ty, tập đồn nhà nƣớc NHTM giúp giảm ý lại ngân hàng này, mà làm giảm động liên kết tạo thành cấu trúc sở hữu chồng chéo doanh nghiệp hệ thống tài 3.3 Giải pháp phía NHTM cho hoạt động M&A 3.3.1 NHTM Việt Nam cần thay đổi tƣ duy, nhận thức hoạt động sáp nhập, hợp mua bán (M&A) Các NHTM Việt Nam phải thay đổi tƣ hoạt động sáp nhập, hợp mua lại lĩnh vực ngân hàng Thực chất xu M&A doanh nghiệp nói chung ngân hàng nói riêng xu tất yêu giới Việt Nam chắn không ngoại lệ Xu thay đổi để tiếp tục phát triển, NHTM khơng nên q e ngại tránh né, không nên xem sáp nhập xấu, không tốt, đặc biệt hoạt động yếu sáp nhập, hợp nhất, bị mua lại Nếu nắm bắt đƣợc hội, tận dụng đƣợc M&A để tìm kiếm đối tác giúp ngân hàng sau M&A phát triển lớn mạnh, gia tăng thị phần Không kể đến thƣơng vụ M&A mang tính thâu tóm, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp có chủ động, chuẩn bị kỹ lƣỡng, đánh giá đƣợc phù hợp hai bên đối tác dễ dàng giúp tạo giá trị cộng hƣởng lớn 3.3.2 NHTM cần xây dựng chiến lƣợc thƣơng hiệu hậu M&A Mục đích việc sáp nhập tăng giá trị ngân hàng cách cách khác Vì thế, chiến lƣợc thƣơng hiệu ngân hàng M&A phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thƣơng hiệu lên hàng đầu Bên cạnh đó, họ buộc phải thuyết phục đƣợc khách hàng cũ, họ phải giữ đƣợc lợi ngân hàng, nguồn đầu tƣ nhạy cảm khách hàng cũ sau ngân hàng đƣợc sáp nhập Có chiến lƣợc thƣơng hiệu [2], chiến lƣợc tận dụng đƣợc thuận lợi vốn có ngân hàng: 63 Chiến lược lỗ đen: Với chiến lƣợc Lỗ Đen, có thƣơng hiệu đƣợc sử dụng – thƣờng thƣơng hiệu ngân hàng đứng sáp nhập – thƣơng hiệu nhanh chóng đi, giống nhƣ biến vào lỗ đen Một minh chứng cho chiến lƣợc thơn tính ngân hàng Mỹ, ngân hàng Fleet Bank Chiến lược thu hoạch: Trong chiến lƣợc này, tài sản thƣơng hiệu đƣợc rút theo thời gian cịn vỏ sị rỗng Với thƣơng hiệu này, khơng có hoạt động xây dựng thƣơng hiệu hay nguồn lực, ngân sách đƣợc cung cấp cho Vì thế, hao mịn dần theo thời gian Về mặt lý thuyết, đặc tính, thuộc tính tốt thƣơng hiệu đƣợc thu hoạch ngƣời hộ tống thƣơng hiệu cịn lại, nhằm mục đích chuyển giao từ từ lòng trung thành khách hàng cho thƣơng hiệu Chiến lược kết hơn: Trong chiến lƣợc Kết Hôn, việc kết hợp hai thƣơng hiệu đồng nghĩa với việc tìm kiếm điểm khác biệt thích hợp ý nghĩa tâm trí khách hàng hai thƣơng hiệu Một ví dụ gần việc sử dụng chiến lƣợc miền Đông Bắc đất nƣớc ngân hàng Toronto-Dominion Banknorth, ngân hàng TD Banknorth Ở cấp độ đa quốc gia, nghĩ đến JPMorgan/Chase Chiến lược khởi đầu mới: Trong chiến lƣợc này, hai thƣơng hiệu hai ngân hàng đƣợc sáp nhập không mang lại tài sản to lớn nào, họ xây dựng nên thƣơng hiệu Chiến lƣợc thƣờng thích hợp với ngân hàng nhỏ, chƣa có nhận thức hay tài sản thƣơng hiệu lớn riêng họ Khi có ngân hàng nhỏ sáp nhập, chiến lƣợc giải pháp hiệu để xây dựng nên tài sản thƣơng hiệu Ngân hàng NewAlliance bang Conecticut ví dụ điển hình cho chiến lƣợc Để lựa chọn chiến lƣợc thƣơng hiệu đắn, NHTM cần phải đánh giá khách quan điểm mạnh điểm yếu ngân hàng mình, từ tận dụng mạnh đồng thời khắc phục hạn chế để xây dựng đƣợc giá trị thƣơng hiệu Mặc dù, thƣơng hiệu tất ngân hàng, nhƣng thứ “duy nhất” giúp ngân hàng khác biệt 64 3.3.3 NHTM cần thực minh bạch hóa thơng tin Hiện nay, có ngân hàng đƣợc niêm yết cổ phiếu sàn giao dịch chứng khoán tập trung, cổ phiếu ngân hàng lại chủ yếu đƣợc giao dịch thị trƣờng tự (OTC) Do không chịu áp lực công bố thông tin nhƣ niêm yết sàn giao dịch chứng khoán tập trung, nên phần lớn ngân hàng cung cấp báo cáo tài kết hoạt động kinh doanh, bảng cân đối kế toán, lƣu chuyển tiền tệ ngân hàng,… Cịn phần lớn thơng tin thuyết minh cụ thể khoảng mục phát sinh kỳ lại đƣợc cơng bố Do khó khăn cho phía ngân hàng hay tổ chức tài rình tìm kiếm đối tác tốt phù hợp để hợp tác thƣơng vụ sáp nhập, hợp với họ Vì vậy, việc minh bạch thông tin cần thiết, giúp bên dễ dàng tiếp cận thơng tin tiến tới bàn thảo kế hoạch M&A đảm bảo tìm kiếm đƣợc đối tác phù hợp mang nhiều giá trị cộng hƣởng cho ngân hàng sau M&A 3.3.4 NHTM cần trọng yếu tố nguồn nhân trình tiến hành M&A Trƣớc trình M&A đƣợc diễn ra, ban lãnh đạo cần thông tin để toàn thể nhân viên đƣợc biết tránh trƣờng hợp hoang mang, dẫn đến giảm hiểu công việc để nhân viên tham gia vào trình M&A nhƣ phần tổ chức, ý giải thích vấn đề vƣớng mắc sách lao động sau hợp Đồng thời không tạo nên phân biệt nhân ngân hàng với nhau, xây dựng sách đãi ngộ hợp lý cơng sở mang lợi ích cho ngân hàng sau M&A Thêm vào đó, vấn đề hậu M&A nhiều thách thức đặt ra, đòi hỏi nhà lãnh đạo cần tích cực trao dồi kỹ quản lý, nhƣ học hỏi kinh nghiệm từ thƣơng vụ M&A giới diễn Việt Nam thời gian qua, giúp việc quản lý ngân hàng sau M&A đƣợc hiệu 65 KẾT LUẬN CHƢƠNG Chƣơng khóa luận thực đánh giá cần thiết phải thúc đẩy trình sáp nhập, hợp mua lại (M&A) lĩnh vực ngân hàng Việt Nam Đề xuất số giải pháp Nhà nƣớc, Ngân hàng Nhà nƣớc góp phần cải thiện mặt pháp lý, bổ sung văn pháp luật cho hoạt động M&A Việt Nam,… Đề xuất số giải pháp NHTM từ việc thay đổi tƣ M&A giải pháp vấn đề Hậu M&A Tạo điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp kinh tế nói chung NHTM hệ thống tài nói riêng nắm bắt đƣợc xu hƣớng M&A chung giới sóng M&A mạnh mẽ tƣơng lai Việt Nam 66 KẾT LUẬN Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày sâu rộng hoạt động M&A nói chung lĩnh vực ngân hàng Việt Nam nói riêng gia tăng đáng kể số lƣợng giá trị thƣơng vụ M&A Một số chuyên gia dự báo sóng M&A cịn tiếp tục thời gian tới, đóng vai trị quan trọng trình phát triển kinh tế, đồng thời hoạt động M&A Việt Nam khơng cịn mang tính chất vụ, mà trở thành chiến lƣợc đầu từ doanh nghiệp Đề tài: “Sáp nhập mua lại (M&A) lĩnh vực ngân hàng Việt Nam Trường hợp điển cứu: Hợp Cơng ty tài Dầu khí PVFC với Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Phương Tây” phân tích làm rõ vấn đề nhƣ: Cơ sở lý thuyết hoạt động M&A, Phân tích thực trạng M&A lĩnh vực ngân hàng, sở pháp lý cho hoạt động M&A theo Luật hành Việt Nam, phân tích trƣờng hợp điển cứu hợp Cơng ty Tài Dầu khí PVFC với NHTM CP Phƣơng Tây, từ đánh giá nhƣng bất cập tồn hoạt động M&A đề xuất số giải pháp Nhà nƣớc, NHNN NHTM Trong phạm vi cho phép kiến thức cịn nhiều hạn chế, nên khóa luận chắn khơng thể tránh khỏi sai sót hạn chế định Mặc dù vậy, em mong muốn giải pháp góp phần nhỏ vào việc thúc đẩy hoàn thiện hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam tƣơng lai không xa nhằm tạo nên ngân hàng lớn mạnh, đủ lực cạnh tranh với ngân hàng nƣớc ngồi qua tạo nên thị trƣờng tài ổn định, vững mạnh góp phần quan trọng đƣa kinh tế Việt Nam ngày phát triển 67 TÀI LIỆU THAM KHẢO  Tài liệu Tiếng Việt Chính Phủ nƣớc CHXHCN Việt Nam (2013), Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, Về Việc Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Mua Cổ Phần Của Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam, Hà Nội Công ty Thƣơng Hiệu LANTABRAND dịch từ marketingprofs.com, Sáp nhập thơn tính (M&A) ngành Ngân hàng: Thương hiệu sao???, Tháng 06/2012, www.lantabrand.com Ngân Hàng Nhà Nƣớc Việt Nam (1998), Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5, Ban Hành Quy Chế Sáp Nhập, Hợp Nhất, Mua Lại Tổ Chức Tín Dụng Cổ Phần Việt Nam, Hà Nội Ngân Hàng Nhà Nƣớc Việt Nam (2007), Thông tƣ số 07/2007/TT-NHNN, Hướng Dẫn Thi Hành Một Số Nội Dung Nghị Định Số 69/2007/NĐ-CP Ngày 20/4/2007 Của Chính Phủ Về Việc Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Mua Cổ Phần Của Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam, Hà Nội Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam (2010), Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN, Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, Hà Nội Ngân Hàng Nhà Nƣớc Việt Nam (2012), Tóm tắt Đề án hợp Tổng cơng ty tài Dầu Khí Việt Nam với Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Phương Tây, 21 Ngân Hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Đại Chúng Việt Nam (2013), Báo cáo tài kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2013, 78 Ngân Hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Đại Chúng Việt Nam (2013), Báo cáo thường niên năm 2013, 50 Ngân Hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Đại Chúng Việt Nam (2014), Báo cáo tài kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2014, 10 Ngân Hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Đại Chúng Việt Nam (2014), Báo cáo thường niên năm 2014, 24 68 11 Ngân hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Phƣơng Tây (2009), Báo cáo tài hợp kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2009, 51 12 Ngân hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Phƣơng Tây (2010), Báo cáo tài hợp kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010, 59 13 Ngân hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Phƣơng Tây (2011), Báo cáo tài hợp kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011, 66 14 Ngân hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Phƣơng Tây (2012), Báo cáo tài hợp kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2012, 68 15 Quốc Hội nƣớc CHXHCN Việt Nam (2004), Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11, Hà Nội 16 Quốc Hội nƣớc CHXHCN Việt Nam (2005), Luật đầu tƣ số 59/2005/QH11, Hà Nội 17 Quốc Hội nƣớc CHXHCN Việt Nam (2005), Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11, Hà Nội 18 Quốc Hội nƣớc CHXHCN Việt Nam (2010), Luật tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12, Hà Nội 19 Quốc Hội nƣớc CHXHCN Việt Nam (2014), Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Hà Nội 20 Thông tin điện tử Ngân hàng Nhà nƣớc, Tháng 05/2015, www.sbv.gov.vn 21 Thủ Tƣớng Chính Phủ nƣớc CHXHCN Việt Nam (2007), Quyết định số 46/QĐ-TTg, Quyết định phê duyệt đề án tái cấu Tập Đồn Dầu Khí Việt Nam Giai đoạn 2012 – 2015, Hà Nội 22 Thủ Tƣớng Chính Phủ nƣớc CHXHCN Việt Nam (2012), Quyết định số254/QĐ-TTg, Phê Duyệt Đề Án “Cơ Cấu Lại Hệ Thống Các Tổ Chức Tín Dụng Giai Đoạn 2011 – 2015”, Hà Nội 23 Tổng cơng ty Tài Chính Cổ Phần Dầu Khí Việt Nam (2009), Báo cáo tài hợp kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2009, 38 24 Tổng công ty Tài Chính Cổ Phần Dầu Khí Việt Nam (2010), Báo cáo tài hợp kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010, 45 69 25 Tổng công ty Tài Chính Cổ Phần Dầu Khí Việt Nam (2011), Báo cáo tài hợp kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011, 55 26 Tổng cơng ty Tài Chính Cổ Phần Dầu Khí Việt Nam (2012), Báo cáo tài hợp kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2012, 55 Trang thơng tin điện tử tài Cafef, Tháng 05/2015, www.cafef.vn 27  Tài liệu nước 28 Alexander R et al (2012), Mergers and Acquisitions, Edinburgh Business School, United Kingdom, 46 29 Bae Kee Hong, Jun Koo Kang, and Jin Mo Kim (2002), “Tunneling or value added? Evidence from mergers by Korean business groups”, Journal of Finance, LVII(6), 2695–2740 30 Investopedia, May 2015, www.investopedia.com 31 KPMG (2011), Post Merger People Integration, India, 28 32 Patrick A Gaughan (2007), “Holding Companies”, Mergers, acquisitions, and corporate restructurings, 4th Edition, John Wiley & Sons Inc, New Jersey 27 33 Timothy J.Galpin and Mark Herndon (2007), Cẩm nang hƣớng dẫn M&A – Mua lại & Sáp nhập, (Nguyễn Hữu Chính) Nhà xuất Tổng Hợp Thành Phố Hồ Chí Minh, 376 34 Walter, I (2004), “Why Financial Services Mergers?”, Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press, New York 62 – 73