Tập đoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ công ty con

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ VÀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON 1 1.1 TỔNG QUAN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ 1 1.1.1 Khái niệm 1 1.1.2 Các phương thức hình thành tập đoàn kinh tế 2

1.1 TỔNG QUAN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ

1.1.1 Khái niệm:

“Tập đoàn kinh tế là một cơ cấu sở hữu, tổ chức và kinh doanh đa dạng, có quy mô lớn, nó vừa có chức năng sản xuất kinh doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường khả năng tích tụ, tập trung cao nhất các nguồn lực ban đầu (vốn, sức lao động, công nghệ…) để tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường và tối đa hóa lợi nhuận Trong đó có các Tập đoàn kinh tế là tổ hợp các doanh nghiệp thành viên (công ty con) do một công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo, chi phối về nguồn lực ban đầu, chiến lược phát triển và hoạt động tại nhiều ngành, lĩnh vực ở nhiều lãnh thổ khác nhau” (1)

Bên cạnh đó, có khái niệm khác đơn giản hơn cho rằng “Tập đoàn kinh tế bao gồm nhiều công ty liên kết với nhau trên cơ sở cùng góp vốn sản xuất, kinh doanh dưới sự chi phối của một cổ đông duy nhất, được tổ chức dưới hình thức công ty (Công ty mẹ hoặc Tổng công ty) có nhiệm vụ quản lý và định hướng chiến lược phát triển của các công ty thuộc tập đoàn.” (2)

Nhìn chung Tập đoàn kinh tế được định nghĩa theo cách này hoặc cách khác nhưng có những đặc trưng cơ bản sau:

- Tập đoàn có cơ cấu tổ chức nhiều tầng nấc;

- Giữa các thành viên trong tập đoàn có mối liên kết nhất định;

- Trong tập đoàn có một hạt nhân đóng vai trò nòng cốt;

- Tập đoàn là một liên hiệp các pháp nhân chứ không phải là một pháp nhân Tổ chức thành lập tập đoàn phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, cùng có lợi, tích cực giúp đỡ nhau, tối ưu hóa tổ hợp, kết cấu hợp lý, dựa vào khoa học kỹ thuật, làm tăng sức mạnh cho lớp sau Vì vậy,

(1) GS.TSKH Vũ Huy Từ (2002): Mô hình Tập đoàn kinh tế trong công nghiệp hóa, hiện đại hóa NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội Trang 19.

(2) Minh Châu (2005), “Tập Đoàn Kinh Tế và Một Số Vấn Đề Xây Dựng Tập Đoàn Kinh Tế Ở Việt Nam”, Nhà xuất bản Bưu Điện, Hà Nội Trang 7.

trong cơ cấu tổ chức của tập đoàn sẽ bao gồm công ty mẹ đóng vai trò là hạt nhân và các công ty con.

1.1.2 Các phương thức hình thành tập đoàn kinh tế trên thế giới

Phương thức hình thành các TĐKT diễn ra thông qua hai hình thức cơ bản là phân nhánh và thâu tóm

1.1.2.1 Phương thức phân nhánh

Khi CTM phát triển mạnh về mô hình, có tiềm lực về tài chính mạnh và muốn mở rộng phạm vi HĐSXKD trên nhiều quốc gia để bành trướng về quy mô HĐSXKD, CTM đầu tư thành lập các CTC có tư cách pháp nhân phù hợp với ngành nghề kinh doanh của CTM

1.1.2.2 Phương thức thâu tóm

Khi CTM có tiềm lực lớn về tài chính, muốn thâu tóm dần quyền lực kiểm soát của các công ty khác thông qua các phương thức sau:

Phương thức sát nhập (Merger): Khi một hoặc nhiều công ty từ bỏ pháp

nhân của mình (gọi là công ty bán) để gia nhập vào công ty khác có điều kiện tốt hơn và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động (gọi là công ty mua) nhằm các mục tiêu như tập trung vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ cần thiết, tăng lợi nhuận do giảm chi phí quản lý, tăng hiệu năng trong SXKD nhờ lợi thế về quy mô, tăng cường khả năng cạnh tranh trên thương trường, Công ty mua sẽ thu nhận các tài sản và công nợ của công ty bán với một giá nhất định nào đó Công ty sẽ trả cho chủ sở hữu của công ty bán bằng tiền mặt hoặc bằng chứng khoán của chính công ty mua

Sơ đồ 1.1: Mô hình sát nhập

Công ty X Công ty Y

Công ty X

Phương thức hợp nhất (Unification): khi các công ty có sức mạnh ngang

nhau sẽ từ bỏ pháp nhân của mình để hình thành một pháp nhân mới để thực hiện những hoạt động của công ty hợp nhất nhằm các mục tiêu như tập trung vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ cần thiết, tăng lợi nhuận do giảm chi phí quản lý, tăng hiệu năng trong sản xuất kinh doanh nhờ lợi thế về qui mô, tăng cường khả năng cạnh tranh trên thương trường

Sơ đồ 1.2: Mô hình hợp nhất Phương thức mua lại (Acquisition): việc mua lại sẽ không tạo ra một

công ty mới và diễn ra dưới hai phương thức:

 Phương thức mua lại cổ phần: công ty mua lại cổ phần của công ty

bán trực tiếp từ các cổ đông của công ty bán Việc mua bán này không phụ thuộc vào sự đồng ý hay không đồng ý của lãnh đạo công ty bán và thường khó dẫn đến sự sát nhập hay hợp nhất hoàn toàn vì công ty bán vẫn hoạt động với tư cách pháp nhân của mình Quyền lợi của công ty mua lúc này là quyền lợi của nhà đầu tư

 Phương thức mua lại tài sản: công ty mua lại tài sản trực tiếp từ

công ty bán Với hình thức mua lại tài sản, công ty mua không cần thiết phải đánh giá lại nợ của công ty bán, vì nó không phụ thuộc trách nhiệm của công ty mua

Hình thức phổ biến của các nước trên thế giới là mua lại cổ phần Nếu công ty mua mua lại trên 50% số cổ phần của công ty bán thì quan hệ giữa hai công ty là quan hệ công ty mẹ- công ty con Công ty mẹ là công ty thu nhận,

Công ty X Công ty Y

Công ty Z

công ty con là công ty bị thu nhận Với hình thức mua lại, các công ty con không

bị mất tư cách pháp nhân, sau khi mua lại, công ty mẹ và công ty con cùng tồn tại và cùng hoạt động với hai tư cánh pháp nhân khác nhau, nhưng có quan hệ với nhau về sở hữu vốn

Sơ đồ 1.3 Mô hình mua lại (Mô hình công ty mẹ – công ty con)

1.1.3 Các hình thức liên kết của các tập đoàn kinh tế trên thế giới

1.1.3.1 Tập đoàn kinh tế liên kết theo hàng ngang

TĐKT liên kết theo hàng ngang là TĐKT liên kết các những công ty trong cùng một ngành nhằm hạn chế sự cạnh tranh bằng thỏa thuận thống nhất về giá cả, phân chia thị trường tiêu thụ, … Hình thức liên kết này thường dẫn đến độc quyền hạn chế cạnh tranh, đi ngược với xu thế của cơ chế thị trường Hình thức liên kết này thể hiện rõ nét trong Cartel, Syndicate, Trust (1) Chúng xuất hiện phổ biến ở các nước phát triển vào thế kỷ thứ XIX đến những năm 20 của thế kỷ XX Hiện nay hình thức liên kết này không được phổ biến nữa, do nguồn vốn tập trung vào một ngành thường có rủi ro lớn và nhà nước ngăn cấm, hạn

chế vì nó tạo độc quyền, hạn chế cạnh tranh, đi ngược với một nguyên tắc cơ bản của kinh tế thị trường.

1.1.3.2 Tập đoàn kinh tế liên kết hàng dọc

TĐKT liên kết theo hàng dọc là TĐKT liên kết giữa các ngành trong cùng một dây chuyền công nghệ Cùng với sự phát triển của thị trường và nhu cầu ngày càng gia tăng của người tiêu dùng, các doanh nghiệp sản xuất trong cùng ngành kinh tế – kỹ thuật có xu hướng ngày càng gia tăng quy mô sản xuất

Vì vậy tất yếu xảy ra sự liên kết, tập hợp của các doanh nghiệp sản xuất cùng ngành Lúc này hoạt động của các doanh nghiệp sản xuất liên kết với nhau lại tiếp tục gặp khó khăn trong việc đáp ứng các nhu cầu về các đầu vào của quy trình sản xuất và việc tiêu thụ sản phẩm đầu ra Vì vậy, các doanh nghiệp thương mại được liên kết chuyên đảm nhận các chức năng cung ứng sản phẩm đầu vào và đảm nhận chức năng tiêu thụ sản phẩm đầu ra Sự liên kết các doanh nghiệp theo quy trình trên, hình thành TĐKT liên kết theo hàng dọc Trên thế giới có rất nhiều tập đoàn lớn thuộc dạng này như Concern, Conglomenrate, Cheabol…(1) Chúng vẫn còn phổ biến trong giai đoạn hiện nay và bành trướng hoạt động SXKD sang hầu hết các nước trên thế giới

1.1.3.3 Tập đoàn kinh tế liên kết hỗn hợp

TĐKT liên kết hỗn hợp là TĐKT đa ngành liên kết các doanh nghiệp không cùng lĩnh vực hoạt động SXKD, không cạnh tranh lẫn nhau và không cùng dây chuyền công nghệ Hình thức TĐKT này đang được ưa chuộng và trở thành xu hướng chính hiện nay, có cơ cấu gồm có ngân hàng hoặc công ty tài chính, công ty thương mại và công ty sản xuất công nghiệp Hoạt động tài chính ngân hàng là một bộ phận rất quan trọng, nó là hoạt động không thể tách rời trong cơ cấu kinh doanh của các TĐKT lớn

(1) Phụ lục 1

1.1.4 Đặc điểm của tập đoàn kinh tế

Qua nghiên cứu về các TĐKT trên thế giới (1), dù tên gọi khác nhau với phương thức hình thành và nội dung liên kết hoạt động không giống nhau, nhưng các TĐKT có một số đặc điểm cơ bản sau:

1.1.4.1 Quy mô rất lớn về vốn, doanh thu, lao động, phạm vi hoạt động:

Hầu hết các TĐKT lớn ngày nay đều là các TĐKT đa quốc gia, hoạt động SXKD mang tính toàn cầu với mạng lưới chi nhánh rộng khắp thế giới với Quy mô rất lớn về vốn, doanh thu, lao động:

Quy mô vốn: Trong TĐKT vốn được tập trung từ nhiều nguồn khác

nhau, cả trong và ngoài nước, được bảo toàn và phát triển không ngừng, đẩy nhanh quá trình tích tụ và tập trung vốn cho tập đoàn Xem xét quá trình phát triển của các TĐKT trên thế giới ta thấy rằng, tích tụ vốn, đầu tư có hiệu quả và

đa dạng hoá đầu tư vốn theo lãnh thổ địa lý, ngành nghề kinh doanh là nền tảng để một doanh nghiệp không ngừng phát triển, từ một công ty thành một TĐKT hùng mạnh Điều căn bản nhất là TĐKT có thể tự tạo ra vốn để hoạt động

Doanh thu: Nhờ ưu thế về vốn, TĐKT có khả năng chi phối và cạnh

tranh trên thị trường, mở rộng qui mô sản xuất kinh doanh, ứng dụng công nghệ hiện đại, nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, do đó đạt doanh thu lớn

Lực lượng lao động: Lực lượng lao động trong tập đoàn không chỉ lớn về

số lượng mà còn mạnh về chất lượng, được tuyển chọn và đào tạo rất nghiêm ngặt

Phạm vi hoạt động: TĐKT có phạm vi hoạt động rất rộng, không chỉ ở

phạm vị lãnh thổ một quốc gia, mà nhiều quốc gia hoặc phạm vi toàn cầu Nhờ

ưu thế về vốn, nguồn nhân lực, áp dụng sự tiến bộ khoa học kỹ thuật hiện đại TĐKT đã phân công lao động trong nội bộ trên phạm vi toàn cầu TĐKT thực (1) Phụ lục 2

hiện chiến lược cạnh tranh, chiếm lĩnh thị trường quốc tế, mở rộng quy mô bằng cách thành lập chi nhánh ra nước ngoài tăng cường hợp tác, liên doanh liên kết và phân công quốc tế.

1.1.4.2 Hoạt động kinh doanh đa ngành nghề, đa lĩnh vực

Các tập đoàn hầu hết đều hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực Ban đầu các tập đoàn có thể hoạt động trong một hoặc một số ngành nghề, trong quá trình phát triển thì chiến lược phát triển và hướng đầu tư luôn thay đổi để phù hợp với sự phát triển của tập đoàn và môi trường kinh doanh quốc tế, nhưng mỗi ngành nghề đều có định hướng chủ đạo, lĩnh vực đầu tư mũi nhọn với những sản phẩm đặc trưng của tập đoàn

Bên cạnh các đơn vị sản xuất, thường có các tổ chức tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, thương mại, dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, Ví dụ tập đoàn Mitsubishi- là một trong những TĐKT lớn của Nhật Bản, các hoạt động kinh doanh của nó trải rộng trên nhiều lĩnh vực như sắt thép, cơ khí đóng tàu, hoá chất và các dịch vụ ngân hàng, bảo hiểm, ngoại thương, vận tải, Trong đó ngành mũi nhọn là công nghiệp nặng và phát triển tài nguyên Tập đoàn Petronas (Malaysia) hoạt động đa dạng trong nhiều lĩnh vực như: thăm dò và khai thác dầu khí, lọc dầu, hoá dầu, kinh doanh thương mại các sản phẩm dầu khí hàng hải, kinh doanh bất động sản, siêu thị, vui chơi giải trí,… có cả học viện công nghệ, Học viện hàng hải và Trung tâm đào tạo kỹ thuật công nghệ… Xu hướng chung là các tổ chức tài chính, ngân hàng và nghiên cứu ứng dụng ngày càng được chú ý hơn, vì đó là đòn bẩy cho sự phát triển TĐKT

Hoạt động đa ngành đã góp phần phân tán rủi ro của các tập đoàn, bảo đảm cho hoạt động của các tập đoàn được an toàn và hiệu quả hơn trên thương trường kinh doanh quốc tế

1.1.4.3 Về cơ cấu tổ chức

Đa số các tập đoàn được tổ chức theo mô hình công ty mẹ – công ty con Công ty mẹ sở hữu số lượng lớn vốn cổ phần trong các công ty con Nó chi phối các công ty con về phương diện tài chính, công nghệ và trên cơ sở đó chi phối về chiến lược phát triển Công ty mẹ thường là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo luật công ty của nước sở tại, có thể có vốn góp của chính phủ Công ty con cũng thường được tổ chức dưới dạng công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân riêng Công ty mẹ sở hữu 100% hoặc ít nhất 50% cổ phần có quyền biểu quyết trong Công ty con, hoặc Công ty mẹ có khả năng kiểm soát, khống chế mặc dù không nắm trên 50% cổ phần của Công ty con

Công ty mẹ thành lập hoặc tham gia góp vốn hay mua cổ phần của các công ty con Các công ty con lại đi đầu tư vào các công ty khác (gọi là công ty cháu) Phần lớn các công ty con, công ty cháu mang họ của công ty mẹ

1.1.4.4 Về quản lý, điều hành:

Công ty mẹ thông qua quyền lực tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình để tham gia vào hội đồng quản trị của công ty con nhằm thực hiện việc điều hòa, huy động vốn, quản lý vốn, xây dựng chiến lược phát triển, chiến lược thị trường, chiến lược sản phẩm, chiến lược đầu tư, đào tạo nhân sự cho tập đoàn Các chiến lược của tập đoàn được soạn thảo từ cơ quan đầu não của CTM và thực hiện thống nhất cho các CTC Nhờ việc thực hiện chiến lược tổng quát như vậy mà tập đoàn vừa tạo được sức mạnh thống nhất tập trung lại vừa tạo ra sự năng động, linh hoạt cho các công ty con trong việc lựa chọn chiến lược phát triển cho riêng mình và tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh

1.1.4.5 Về quan hệ nội bộ trong tập đoàn

CTM và các CTC có mối quan hệ phụ thuộc, hỗ trợ về mặt chiến lược, tài chính, tín dụng Giữa các Công ty thành viên có mối quan hệ ràng buộc, phụ

thuộc chặc chẽ với nhau và phụ thuộc vào CTM nhằm phục vụ mục tiêu chung của tập đoàn Mục tiêu của CTC thường trùng với CTM Tập đoàn chỉ tồn tại và phát triển vững mạnh khi xây dựng cơ chế hoạt động dựa trên sự thống nhất lợi ích kinh tế của từng CTC với lợi ích chung của cả tập đoàn và thực hiện chủ yếu bằng hợp đồng kinh tế

Các công ty thành viên trong tập đoàn được phân công hoạt động SXKD theo từng phân đoạn chuyên ngành, theo sản phẩm đầu ra hoặc theo khu vực hoạt động không trùng lắp và không cạnh tranh nội bộ

1.1.5 Vai trò của tập đoàn kinh tế

Các tập đoàn kinh tế là lực lượng chủ đạo trong việc thực hiện quốc tế hóa sản xuất với sự phân công chuyên môn hóa và hợp tác Điều này biểu hiện rõ nét trong ngành công nghiệp điện tử, bán dẫn, ô tô, xe máy mà các Công ty

đa quốc gia (MNC) của Nhật, Mỹ, Tây Aâu thực hiện như quy trình công nghệ của hãng ô tô Ford được phân chia thành Nhà sản xuất khung xe, chi nhánh ở Pháp sản xuất hộp số còn chi nhánh ở Đức sản xuất động cơ và lắp ráp Chính quá trình sản xuất được hợp lý hóa trên phạm vi quốc tế, nên các tập đoàn kinh tế đã khai thác được tiềm năng của nhiều nước, hạ giá thành sản phẩm, làm tăng sức cạnh tranh trên thị trường quốc tế và do đó làm tăng lợi nhuận của TĐKT

Các tập đoàn còn là những cầu nối giữa các nền kinh tế khác nhau, ở đâu có các TĐKT hoạt động, ở đó nền kinh tế cấp tự túc bị phá vỡ và từng bước chuyển thành nền kinh tế hàng hóa để rồi sản phẩm gia nhập thị trường quốc tế Các tập đoàn kinh tế là lực lượng chủ yếu và đi đầu trong thực hiện cuộc cách mạng khoa học – công nghệ, bởi vì ngoài đầu tư của nhà nước, các TĐKT là đầu tư lớn nhất cho những công trình nghiên cứu và phát triển Những công trình nghiên cứu khoa học –kỹ thuật, tiết kiệm năng lượng, vật liệu mới,

nghiên cứu các phương pháp điều kiển từ xa trong lĩnh vực tự động hóa đều có sự tham gia của các tập đoàn kinh tế trên thế giới.

Ngoài ra, trong nền kinh tế của một nước, tập đoàn kinh tế cũng thể hiện vai trò rất to lớn:

Cho phép các nhà quản lý kinh doanh huy động các nguồn lực trong nền kinh tế để phục vụ việc phát triển kinh tế Việc tập trung các công ty vào trong một đầu mối làm cho họ có điều kiện thuận lợi trong việc cạnh tranh với các tập đoàn nước ngoài

Khắc phục khả năng hạn chế về vốn của từng công ty riêng lẻ Các tập đoàn hình thành các công ty tài chính và ngân hàng tạo điều kiện thuận lợi cho việc tài trợ vốn cho các công ty con Khi có những dự án cần nguồn vốn đầu tư lớn thì việc huy động vốn của các công ty này được thực hiện dễ dàng hơn, từ đó sẽ góp phần tăng nguồn thu và thúc đẩy nền kinh tế phát triển

Cung cấp trao đổi thông tin và những kinh nghiệm quan trọng trong tổ chức nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ vào sản xuất, nhờ đó các công

ty giảm được chi phí đầu vào Tập đoàn kinh tế là cầu nối để tiếp thu nhanh chóng các thành tựu khoa học kỹ thuật trên thế giới, từ đó thu hẹp khoảng cách về trình độ giữa các nước chậm phát triển và các nước phát triển, làm thúc đẩy công nghiệp hóa và hiện đại hóa nền kinh tế

Việc thành lập các Tập đoàn kinh tế lớn sẽ làm thay đổi bộ mặt xã hội của từng địa phương, hay một quốc gia, giải quyết được việc làm cho một phần dân cư tại khu vực, làm chuyển dịch cơ cấu kinh tế và chuyên môn hóa các ngành nghề thúc đẩy phát triển các đặc khu kinh tế, các khu công nghiệp làm tăng khả năng lớn mạnh của nền kinh tế

1.2 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ MÔ HÌNH CTM-CTC Ở CÁC TẬP

ĐOÀN KINH TẾ

1.2.1 Khái niệm về mô hình công ty mẹ – công ty con.

Qua nghiên cứu khái niệm về mô hình công ty mẹ – công ty con ở một

số nước trên thế giới (1), có thể nêu khái niệm chung về mô hình công ty

mẹ-công ty con như sau: Công ty mẹ-mẹ-công ty con là một tổ hợp gồm nhiều doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, trong đó doanh nghiệp có tiềm lực mạnh nhất về vốn, công nghệ, thị trường đầu tư và chi phối doanh nghiệp khác trở thành công ty mẹ; doanh nghiệp nhận vốn đầu tư và bị doanh nghiệp khác chi phối trở thành công ty con Việc chi phối, kiểm soát chủ yếu là về vốn, công nghệ, thị trường, thương hiệu.

Một công ty mẹ với nhiều công ty con họat động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, nhiều địa bàn khác nhau, tạo nên một thế mạnh chung gọi là “tập đoàn” Các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghĩa vụ, lợi ích giữa công ty mẹ và cách công

ty con được xác định rõ ràng trên cơ sở vốn đầu tư Đây là điểm mấu chốt trong mô hình công ty mẹ-công ty con.

Ở Việt Nam theo Điều 18 Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004

của Chính phủ: “TCT theo MH TCM-CTC là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường giữa các

DN có tư cách pháp nhân, trong đó có một CTNN giữ quyền chi phối các DNTV khác gọi là CTM và các DNTV khác bị CTM chi phối gọi là CTC hoặc có một phần VGKCP của CTM gọi là CTLK.”

Theo Điều 3 Luật DNNN thì “CTNN giữ quyền chi phối DN khác là công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp trên 50% vốn điều lệ của DN khác, giữ quyền chi phối đối với DN đó” và “Quyền chi phối đối với

DN là

(1) Phụ lục 3

quyền định đoạt đối với ĐL hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý và quyết định quản lý quan trọng khác của DN đó”.

1.2.2 Đặc trưng của mô hình công ty mẹ – công ty con.

Tuy cách diễn giải khác nhau nhưng có thể rút ra một số đặc trưng của quan hệ công ty mẹ – công ty con như sau:

- Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng, bình đẳng với nhau về địa vị pháp lý

- Mối quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con không mang tính cấp trên cấp dưới, mà là mối quan hệ về sở hữu vốn với doanh nghiệp có vốn đầu tư của mình và được xác định theo các quy định của pháp luật và điều lệ của công ty Ngoài mối quan hệ về sở hữu thì các mối quan hệ khác về kinh tế như mua – bán, thuê-cho thuê đều là mối quan hệ giữa hai pháp nhân kinh tế

- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối công ty con tương ứng với tỷ lệ vốn góp, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con và bằng hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, Ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành

- Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối, nghĩa là công ty con này hôm nay là công ty con của công ty mẹ song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ

- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con

- Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có nhiều cấp: công ty mẹ, công ty con, công ty cháu… Ở mỗi cấp đều có các đơn vị hạch toán độc lập và phụ thuộc.

1.2.3 Những ưu và nhược điểm của mô hình công ty mẹ – công ty con

-Do tính linh động trong đầu tư vốn, CTM có thể chủ động tái cấu trúc lại

cơ cấu đầu tư vốn của mình để phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh và mang lại hiệu quả đầu tư cao nhất bằng cách mua hoặc bán cổ phần sở hữu tại các CTC

-CTM dễ dàng điều chỉnh quy mô của tập đoàn phù hợp với từng thời kỳ của nền kinh tế

-Cơ cấu tổ chức công ty mẹ – công ty con cho phép công ty mẹ kiểm soát một cách hiệu quả các công ty con mà không cần phải sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty con Hơn nữa CTM có vốn góp chi phối ở CTC, có thể thông qua CTC đó để đầu tư vốn vào công ty cháu và CTM có thể nắm quyền chi phối ở các công ty cháu đó Với kiểu quan hệ nhiều tầng bậc như thế CTM có thể khống chế và điều tiết được một lượng vốn lớn hơn rất nhiều lần so với vốn điều lệ của CTM

-Thông qua công ty tài chính trong tập đoàn, tập đoàn có thể tập trung, điều hòa vốn, khắc phục được tình trạng hạn chế vốn ở từng đơn vị riêng lẻ Các công

ty trong tập đoàn có thể huy động vốn trong nội bộ tập đoàn dể dàng, nhanh chóng và giảm chi phí sử dụng vốn hơn so với huy động vốn trên thị trường

-Mô hình này làm tăng sức mạnh và khả năng cạnh tranh của các công ty trong tập đoàn Mối quan hệ trong các công ty thành viên hạn chế tối đa sự cạnh tranh giữa các công ty thành viên trong tập đoàn, tạo điều kiện thống nhất phương hướng, chiến lược SXKD của cả tập đoàn

-Mô hình TCM-CTC góp phần đẩy mạnh các hoạt động nghiên cứu, ứng dụng kỹ thuật, công nghệ mới vào sản xuất kinh doanh của cả tập đoàn Vì việc nghiên cứu, ứng dụng khoa học kỹ thuật, đòi hỏi khả năng tài chính lớn với đội ngũ cán bộ nghiên cứu chuyên môn cao mà mỗi công ty thành viên không có khả năng thực hiện được

vì có thể các hoạt động này được thực hiện ở công ty khác có lợi hơn

Mô hình này thường dẫn đến độc quyền, hạn chế cạnh tranh, nên có thể gây tổn thất cho nền kinh tế Vì thế chính phủ các quốc gia phải thực hiện tốt vai trò quản lý vĩ mô của mình để hạn chế những mặt trái này

Tuy nhiên, với những ưu điểm vượt trội nên công ty mẹ – công ty con là mô hình hoạt động chủ yếu của các doanh nghiệp trong các nước theo nền KTTT và nhất là các tập đoàn kinh tế.

1.3 KHÁI QUÁT QUÁ TRÌNH HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN KINH TẾ

THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON Ở VIỆT NAM

1.3.1 Sự ra đời TĐKT ở Việt Nam

Trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, Nhà nước chủ trương hình thành một số tập đoàn kinh doanh đa ngành trong đó có ngành kinh doanh chính, chuyên môn hóa cao và giữ vai trò chi phối lớn trong nền kinh tế quốc dân, có quy mô rất lớn về vốn, hoạt động cả trong và ngoài nước, có trình độ công nghệ cao và quản lý hiện đại, có sự gắn kết trực tiếp, chặt chẽ giữa khoa học công nghệ, đào tạo nghiên cứu triển khai với sản xuất kinh doanh

Ở Việt Nam, mô hình TĐKT liên kết theo hàng ngang đã có mầm mống hình thành từ những năm giữa của thập kỷ 90; Ví dụ cụ thể là ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu có một số công ty xoay quanh như công ty xây dựng An Cư, Công ty xây dựng Tam Thắng, công ty thương mại Việt – Trung, công ty thương mại Việt – Mỹ, Mặc dù quy mô của chúng còn khá khiêm tốn, nhưng một số chuyên gia cho rằng từ mô hình này có thể phát triển hiệu quả thành một TĐKT thực thụ với trung tâm điểm (công ty mẹ) là ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu và các vệ tinh (công ty con) là công ty thương mại Việt – Trung, công ty thương mại Việt – Mỹ

Mô hình tập đoàn kinh tế liên kết hàng dọc được phát triển rộng rãi với việc hình thành một số TCT như TCT nhựa lấy công ty nhựa Bình Minh làm nòng cốt, TCT rượu bia trong đó công ty bia Sài Gòn là công ty chủ chốt

Mô hình tập đoàn liên kết hỗn hợp ở nước ta hình thành trên cơ sở kinh doanh và phân phối nhiều loại hàng khác nhau không nhất thiết do chính tập

đoàn này sản xuất Đó là dạng mô hình TCT thương mại Sài Gòn có trên 20 công ty là thành viên.

Thời gian gần đây, với sự phát triển của nền kinh tế thị trường, đặc biệt là sự phát triển của thị trường chứng khoán, khá nhiều các TĐKT tư nhân hình thành và phát triển mạnh như: tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai, tập đoàn Hoà Phát, tập đoàn Gạch Đồng Tâm, tập đoàn Mai Linh… Bên cạnh đó, các tập đoàn kinh tế Nhà nước hàng đầu cũng đã được hình thành từ việc chuyển đổi các TCT Nhà nước như: tập đoàn Điện Lực, tập đoàn Bưu Chính Viễn Thông, tập đoàn Dầu Khí, …

1.3.2 Những thành quả và hạn chế.

1.3.2.1 Những thành quả đạt được

Sau năm năm, kể từ năm 2001, vừa làm vừa rút kinh nghiệm các TĐKT theo mô hình CTM-CTC, chúng ta đã đạt được những kết quả tích cực Theo như

sơ kết của Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp, tính đến tháng

9/2005, Thủ tướng Chính phủ đã cho phép 52 DN thí điểm mô hình CTM-CTC, trong đó, thành phố Hồ Chí Minh là nơi thí điểm nhiều nhất 15DN, trong đó Bộ Giao Thông vận tải có 06DN; Hà Nội cũng có 5DN Sau khi nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 về việc tổ chức quản lý TCT Nhà nước và chuyển đổi TCT Nhà nước được ban hành, 15DN khác đã và đang tiếp tục triển khai theo mô hình này

Theo như sơ kết của Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp, mặc dù chưa đủ thời gian để đánh giá hiệu quả kinh doanh của mô hình CTM-CTC, nhưng sau một thời gian chuyển đổi kết quả bước đầu về sản suất, kinh doanh của các CTM đạt khá tốt Doanh thu tăng bình quân 48%, lợi nhuận tăng 24% so với trước khi chuyển đổi Tỷ suất lợi nhuận bình quân trên vốn của các cơng ty mẹ đạt 10,83%, trong đĩ tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư tài chính

đạt 16,39%, tỷ suất lợi nhuận từ trực tiếp sản xuất, kinh doanh đạt 8,44% Lợi nhuận

từ đầu tư tài chính chiếm 40,67% tổng lợi nhuận hoạt động của cơng ty mẹ - cơng ty con, trong khi đĩ, vốn đem thực hiện đầu tư tài chính chỉ chiếm 26,16% tổng vốn nhà nước tại các cơng ty mẹ - con.(1)

Phương thức hình thành tổ hợp CTM-CTC ở nước ta thời điểm qua đã thể hiện rất rõ sự đa dạng, có trường hợp hình thành từ Viện nghiên cứu khoa học (trường hợp Viện máy và dụng cụ công nghiệp) Từ công ty thành viên hạch toán độc lập của TCT Nhà nước; từ công ty Nhà nước độc lập; từ TCT Nhà nước

Đa số các trường hợp là chuyển đổi, tổ chức từ mô hình TCT cũ như TCT Công nghiệp tàu thủy, TCT Bia – Rượu – Nước giải khác Hà Nội, TCT Điện Lực Việt nam, TCT Bảo Hiểm Việt Nam, TCT Bưu Chính Viễn Thông… Một số trường hợp lại do DNNN chủ động góp vốn với các DN khác để thành lập những pháp nhân mới và hoạt động theo Luật doanh nghiệp mà điển hình là Công ty may Việt Tiến đã góp vốn với DNNN của tỉnh Cần Thơ để hình thành công ty may Tây Đô, với DNNN của tỉnh Đồng Nai để thành lập công ty may Đồng Tiến Hiện nay Việt Tiến là CTM trong TCT may Việt Nam, điều hành tới 33 đầu mối sản xuất kinh doanh trong tổng hợp của mình

Trên thực tế, nhìn chung các đơn vị thí điểm đều hình thành CTM vừa trực tiếp SXKD một lĩnh vực chính, vừa đầu tư tài chính vào DN khác Điều này cũng là hợp lý vì trong giai đoạn đầu, CTM cần phải nắm giữ một số hoạt động SXKD chính nhằm duy trì vị thế và khả năng chi phối và hỗ trợ đối với CTC, đặc biệt là bảo lãnh tín dụng và sử dụng thương hiệu chung Sau khi mô hình đã vận hành trôi chảy CTM sẽ tăng dần tỷ trọng hoạt động đầu tư tài chính so với hoạt động trực tiếp SXKD Khi tập trung hoạt động đầu tư tài chính, CTM có điều kiện tập trung đối đa hóa hiệu quả đầu tư phát triển, tập trung vào định hướng chiến lược hoạt động cho tổ hợp nghiên cứu đổi mới công nghệ, cơ cấu (1) www.mof.gov.vn , ngày 03/01/2006

sản phẩm, phát triển thị trường, phát huy được lợi thế so sánh về vốn, công nghệ, thương hiệu và khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Tổ hợp mẹ – con còn tạo điều kiện cho các đơn vị giảm chi phí sản xuất

do giảm được chi phí kinh doanh trung gian, thay chi phí giáo dục bằng các chi phí giao dịch nội bộ, giảm lao động gián tiếp do bớt một số đầu mối, phòng ban chuyên môn trước đây có ở tất cả các thành viên nay chỉ tồn tại ở CTM Các TCT Bia, rượu, nước giải khát đã rất hiệu quả xét trên khía cạnh này

Mô hình CTM-CTC cũng làm thay đổi căn bản quan hệ, trách nhiệm, quyền hạn, lợi ích giữa CTM với các CTC, công ty liên kết từ điều hành quản lý kiểu CTM tham gia quản lý CTC với tư cách là cổ đông, thành viên góp vốn, nhận cổ tức từ CTC theo tỷ lệ vốn góp, xóa bỏ việc thu phụ phí quản lý từ các CTC, CTC tự chủ trong hoạt động kinh doanh, mọi quan hệ về thương mại với CTM đều thông qua hợp đồng kinh tế, từ đó tạo ra sự liên kết chặc chẽ giữa các thành viên trong tổ hợp với CTM đó là sự gắn kết bằng lợi ích kinh tế

Về phía mình, các công ty thành viên đã được cổ phần hoá và hoạt động theo mô hình mới, là pháp nhân độc lập, tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong hoạt động sản xuất kinh doanh, đã khắc phục được tình trạng trông chờ, ỷ lại vào CTM về mọi vấn đề sản xuất kinh doanh như trước kia Các CTC đã thật sự linh hoạt trong quản lý, điều hành, chuyên môn hóa sản phẩm để tối đa hóa lợi nhuận, tự do nâng cao năng lực cạnh tranh cho cả tổ hợp

Chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình CTM-CTC, tạo điều kiện cho các công ty Nhà nước độc lập làm ăn có hiệu quả có thể mở rộng hoạt động kinh doanh của mình bằng cách tách các bộ phận độc lập tương đối để hình thành những thực thể kinh doanh mới và qua đó cho phép các công ty có tiềm lực có thể vươn lên để thành những tổ hợp tập đoàn lớn có sức cạnh tranh mạnh

Mô hình CTM-CTC tạo động lực và điều kiện để các TCT Nhà nước đẩy nhanh quá trình cổ phần hóa công ty thành viên Trước đó các TCT còn rất e ngại cổ phần hóa, vì càng cổ phần hóa càng giảm bớt doanh nghiệp thành viên Mô hình mới tạo điều kiện cho các TCT, công ty Nhà nước thực hiện việc đa dạng hóa các khoản vốn đầu tư nhằm phân tán rủi ro, linh hoạt hơn trong điều chỉnh vốn từ những nơi kém hiệu quả từ công ty con, công ty liên kết thua lỗ chuyển sang doanh nghiệp có hiệu quả hơn, huy động rộng rãi tiềm năng về vốn ngoài xã hội cho sự phát triển của cả TCT.

Việc thí điểm cho thấy những mặt được và tác dụng của chuyển đổi sang mô hình mới, không chỉ là đối với các doanh nghiệp chuyển đổi, mà quan trọng hơn là nhờ đó rút ra được những kinh nghiệm đối với các cơ quan Nhà nước Việc chuyển đổi các TCT, các công ty thành viên TCT xác định rõ được địa vị pháp lý, tư cách pháp nhân, tránh tình trạng pháp nhân trong pháp nhân như hiện nay giữa TCT Nhà nước và công ty thành viên hạch toán độc lập

Tóm lại, các kết quả đạt được của mô hình CTM-CTC tại các đơn vị thực hiện chuyển đổi trong thời gian vừa qua chỉ dừng lại ở kết quả của việc thực hiện cổ phần hoá các DNNN Cho đến nay, hiệu quả của TĐKT là chưa có, vì các doanh nghiệp đang trong quá trình quá độ để phát triển thành TĐKT Vì vậy, để các tổ hợp CTM-CTC trở thành TĐKT cần phải có thời gian hoà nhập và những giải pháp định hướng để các DNNN nói riêng và TĐKT tại Việt Nam nói chung phát triển thành TĐKT thực thụ

1.3.2.2 Những hạn chế cần khắc phục

Chuyển đổi tổng công ty Nhà nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con là một hướng đi phù hợp với xu thế phát triển của doanh nghiệp theo cơ chế thị trường Tuy nhiên, đây là giai đoạn quá độ hình thành các ĐTKT nên phát

sinh một số vấn đề cần tháo gỡ để quá trình chuyển đổi mang lại hiệu quả cao nhất cho doanh nghiệp và Nhà nước:

Vấn đề năng lực và cách điều hành của CTM

Mặc dù chuyển sang mô hình CTM - CTC một số doanh nghiệp vẫn giữ thói quen điều hành bằng mệnh lệnh hành chính trong mối quan hệ giữa “mẹ” với “con” Điều lệ hoạt động của khá nhiều công ty mẹ – con chưa thể hiện sự bình đẳng các doanh nghiệp pháp nhân độc lập, dành quyền cho công ty mẹ quá nhiều và cho công ty con quá ít

CTM hầu hết vẫn là công ty 100% vốn Nhà nước Chưa dám cổ phần hóa nên nguồn lực tài chính của CTM còn yếu, vì vậy chưa thực sự làm được vai trò của CTM

Nhiều CTM chưa xác định và thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của người chủ sở hữu đối với phần vốn góp chi phối tại các CTC Quy chế hoạt động và báo cáo của người đại diện chủ sở hữu chưa rõ, dẫn đến CTM không nắm chắc được toàn bộ hoạt động kinh doanh của CTC

Hiện nay, ở nước ta chưa có CTM chuyên kinh doanh tài chính, đầu tư vốn vào một CTC, mà chỉ có CTM vừa đầu tư vốn vừa kinh doanh Bộ máy chuyên môn nghiệp vụ của CTM ở một số TCT, công ty chưa theo kịp yêu cầu thực hiện đồng thời 2 chức năng của CTM là vừa trực tiếp sản xuất kinh doanh, vừa đầu tư tài chính Do đó CTM lúng túng trong việc tìm ra phương pháp để có thể vừa hỗ trợ các CTC, công ty liên kết về thị trường, thương hiệu, cán bộ, tín dụng, vừa đảm bảo sự bình đẳng, không can thiệp vào công việc điều hành của CTC, đặc biệt là chưa phát huy được hiệu quả của việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác Đa số CTM chưa tổ chức được bộ phận nghiệp vụ để chuyên theo dõi việc đầu tư vốn vào các CTC, CTLK

Đặc biệt là chưa tạo ra được cơ chế thay đổi đội ngũ cán bộ điều hành nhất là cán bộ chủ chốt, khi chuyển sang mô hình tổ chức kinh tế mới Đây cũng là tình trạng thường thấy khi cổ phần hóa doanh nghiệp Những cán bộ cũ tuy có kinh nghiệm nhưng đã định hình quá lâu trong lối suy nghĩ về điều hành của cơ chế cũ nên vừa bảo thủ vừa kém năng động, hiện đang là một lực cản cho mô hình kinh tế mới.

Nhiều CTM chưa đủ vốn điều lệ theo yêu cầu Một số CTM tuy tiềm lực tài chính yếu nhưng vẫn cứ duy trì là công ty Nhà nước giữ 100% vốn điều lệ nên khả năng chi phối, hỗ trợ các công ty con rất hạn chế, làm cho hiệu quả hoạt động chung của tổ hợp không cao Trong một vài trường hợp, khi các CTC có nhu cầu nâng quy mô vốn để đầu tư phát triển bằng cách phát hành thêm cổ phiếu thì công ty mẹ không đủ khả năng tiếp tục đầu tư vốn mua cổ phần để chi phối CTC Khi đó, CTM có thể sẽ dùng quyền phủ quyết để không tăng vốn Đây là một nguy cơ cản trở CTC phát triển đã diễn ra trong thực tế

Vấn đề cơ cấu tổ chức của CTM

Hiện nay tại Việt Nam mô hình CTM có HĐQT được áp dụng phổ biến nhất và cũng là mô hình được quy định trong Luật DNNN 2003 Tuy nhiên, theo mô hình này, cơ cấu tổ chức không khác gì, cơ cấu tổ chức của TCT Vẫn là cơ cấu tổ chức ấy, vẫn những con người ấy và vẫn cách điều hành ấy, có nghĩa là trên phương diện giấy tờ văn bản thì một tổ chức mới đã thay thế cho tổ chức cũ, nhưng bộ máy hoạt động thì chưa thực sự có những đổi mới cần thiết

Mâu thuẫn về thẩm quyền và lợi ích.

Trong mô hình CTM-CTC sẽ tồn tại hai dòng thẩm quyền và hai lợi ích: thẩm quyền và lợi ích của cả tập đoàn và thẩm quyền và lợi ích nội bộ của các công ty thành viên Khi hai dòng thẩm quyền cùng tác động tạo ra khó khăn trong quản lý điều hành và khi hai loại lợi ích không thống nhất sẽ tạo ra mâu

thuẫn giữa các chủ thể Một thành viên HĐQT của một công ty thành viên cũng có hai loại bổn phận và trách nhiệm Thứ nhất, người đó phải trung thành với lợi ích của các cổ đông của công ty, những người đã ủy thác tài sản cho họ Thứ hai, họ phải trung thành với những lợi ích của cả tập đoàn.

Mâu thuẫn về lợi ích có thể nảy sinh giữa các công ty thành viên và cả tập đoàn Một số hoạt động của một công ty thành viên sẽ có lợi cho công ty đó, nhưng lại bất lợi cho cả tập đoàn Một công ty thành viên có thể muốn đầu tư phát triển sản phẩm mới, mua thêm máy móc thiết bị, tăng số lượng công nhân nhưng xét trên bình diện cả tập đoàn thì điều này lại không có lợi, vì có thể các hoạt động này được thực hiện ở các công ty khác sẽ phù hợp hơn Một CTC có thể muốn theo chiến lược phát triển nhanh, nhưng CTM tại muốn CTC đó theo chiến lược duy trì, vì đã có một số CTC khác triển vọng phát triển tốt hơn theo chiến lược phát triển nhanh

Nếu CTM sở hữu toàn bộ CTC thì vấn đề này dễ giải quyết, vì lợi ích của cả tập đoàn là mục tiêu cuối cùng, nhưng nếu CTC còn có các cổ đông nhỏ khác thì đây là một vấn đề nan giải, vì trong quan hệ lợi ích người này được thì người kia sẽ mất

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Trong xu hướng toàn cầu hoá của nền kinh tế thế giới, sự phát triển của mỗi quốc gia trong các lĩnh vực kinh tế, chính trị, văn hoá,… đều có sự chi phối, tác động ảnh hưởng của nền kinh tế các nước trong khu vực và thế giới Trong bối cảnh đó, việc hình thành các TĐKT mạnh trong các ngành kinh tế mũi nhọn, xương sống của nền kinh tế là điều kiện cần thiết để đảm bảo cho mỗi quốc gia có thể tồn tại và tiếp cận được các nguồn vốn, công nghệ từ bên ngoài tận dụng được các cơ hội hợp tác và phân công quốc tế trong kinh doanh để phát triển và hội nhập thành công với nền kinh tế trong khu vực và trên thế giới

Việc thành lập mới các TĐKT hoặc hình thành TĐKT trên cơ sở chuyển đổi các Tổng Công ty hiện có thành TĐKT mạnh có sức cạnh tranh cao, đạt hiệu quả và thực sự là chỗ dựa của nền kinh tế, đòi hỏi phải được xây dựng, thực hiện và điều chỉnh một cách hợp lý về ngành nghề, quy mô trên cơ sở chiến lược phát triển kinh tế xã hội của đất nước Đặc biệt trong giai đoạn thí điểm cần phải được thực hiện một cách chắc chắn, tránh hiện tượng vội vã, mang tính phong trào và thiếu sự chuẩn bị Luận văn sẽ đi vào phân tích thực trạng hoạt động của TCT Xây Dựng Số

1 – Đơn vị trực thuộc Bộ Xây Dựng

2.1 PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY

XÂY DỰNG SỐ 1 THỜI KỲ 2002-2005

2.1.1 Giới thiệu khái quát Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1

Ngày 20/11/1995 theo sự ủy quyền của Thủ Tướng Chính Phủ, Bộ Trưởng Bộ Xây Dựng ký quyết định số 995/BXD-TCLD thành lập Tổng Công

Ty Xây Dựng Số 1 trên cơ sở tổ chức, sắp xếp lại các đơn vị của Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 và một số đơn vị khác thuộc Bộ Xây Dựng

Tên Doanh Nghiệp : Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1

Tên giao dịch : Construction Corporation No.1

Tên viết tắt : CCNo1

Trụ sở chính : 51 Nguyễn Thị Minh Khai, Quận 1, TP.HCM Hình thức sở hữu : Doanh Nghiệp Nhà Nước

Vốn điều lệ : 364.216.000.000 VNĐ

Chức năng nhiệm vụ

Các lĩnh vực hoạt động chính gồm:

1 Xây lắp 5 Sản Xuất Công Nghiệp

2 Đầu Tư 6 Sản Xuất Vật Liệu Xây Dựng

3 Tư Vấn – Thiết Kế 7 Kinh Doanh Bất Động Sản

4 Xuất Nhập Khẩu 8 Kinh Doanh Vật Liệu Xây Dựng

Trong đó, thế mạnh vượt trội của Tổng Công ty là về lĩnh vực Xây lắp và Đầu Tư

Về lĩnh vực Xây lắp, Tổng Công ty đã và đang thực hiện nhiều dự án có

tầm cỡ quốc gia trong nhiều lĩnh vực từ ngành công nghiệp nhẹ đến công nghiệp nặng, các công trình dân dụng, nhà cao tầng, cơ sở hạ tầng, cầu, đường, cảng, hệ thống cung cấp và thoát nước… Như Công trình nhà máy điện Phú Mỹ, Công

trình Cầu Thủ Thiêm, Công Trình nhà máy Nhiệt Điện Nhơn Trạch, Công trình Nhiệt điện Ô môn, Công Trình Đài truyền hình TP.HCM, …

Về lĩnh vực Đầu Tư, với xu hướng kinh doanh đa dạng, Tổng Công Ty

cũng đã và đang đầu tư vào các lĩnh vực như bất động sản, Khu vui chơi giải trí, các dự án về năng lượng, nhà máy, cơ sở hạ tầng…Như Dự án Nhà máy thủy điện ĐăkRti’h, Dự án Công viên nước Cần Thơ, Dự án Trung tâm thương mại và căn hộ cao cấp Salling Tower, Dự án chung cư cao cấp Hạnh Phúc, …

2.1.2 Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1:

Sơ đồ 2.1: Sơ đồ tổ chức quản lý của Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 giai đoạn

trước khi tổ chức quản lý theo mô hình CTM-CTC

1.1.1 Ô Nguyễn Trung

Nhương

CÁC CÔNG TY PHỤ THUỘC

CÁC PHÒNG BAN

CHỨC NĂNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

BAN TỔNG GIÁM ĐỐC BAN KIỂM SOÁT

CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN

Hội đồng quản trị: Gồm có 05 thành viên, gồm: Chủ tịch, phó chủ tịch và

03 thành viên khác Thành viên thường trực là Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT với tư cách là đại diện chủ sở hữu nguồn vốn Nhà Nước giao để thực hiện chức năng theo ĐL của Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 HĐQT do Bộ Xây Dựng Bổ nhiệm

Ban kiểm soát: Gồm Trưởng Ban và 04 thành viên, trong đó có 02 thành viên không thường trực là nhân viên của BXD BKS thực hiện chức năng đại diện chủ sỡ hữu giám sát hoạt động điều hành SXKD của Ban TGĐ Ban kiểm soát do Bộ Xây dựng bổ nhiệm

Ban TGĐ: Gồm TGĐ; 01 phó TGĐ phụ trách trong lĩnh vực đầu tư và 01 phó TGĐ phụ trách trong lĩnh vực xây lắp TGĐ là người đại diện pháp luật, điều hành hoạt động SXKD của Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 TGĐ do Bộ xây dựng bổ nhiệm TGĐ bổ nhiệm 02 phó TGĐ để hỗ trợ cho TGĐ trong điều hành hoạt động SXKD của Tổng Công Ty

2.1.3 Thực trạng hoạt động SXKD của TCT Xây Dựng Số 1 trong giai đoạn

từ 2002 đến 2005

2.1.3.1 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của TCT Xây Dựng Số 1 giai

đoạn 2002-2005

Bảng 2.1: KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH

CỦA TCT XÂY DỰNG SỐ 1 GIAI ĐOẠN 2002-2005

ĐVT: Triệu đồng

CHỈ TIÊU

Khi chưa có Công ty thành viên cổ phần hoá

Khi một số Công ty thành viên đã

cổ phần hoá

Nguồn: Báo cáo tài chính các năm 2002, 2003,2004,2005 của TCT XD Số 1

Qua bảng kết quả kinh doanh của toàn TCT trong giai đoạn từ năm 2002 đến năm 2005, có một số nhận định như sau:

Năm 2003 so với năm 2002: Đây là giai đoạn vừa cổ phần hoá một số

đơn vị thành viên, kết quả kinh doanh tăng trưởng mạnh, cụ thể như sau:

Doanh thu: tăng trưởng 36%

Lợi nhuận thuần từ hoạt động SXKD chính tăng 53%

Sự tăng trưởng trên thể hiện ở hiệu quả hoạt động của các đơn vị sau khi cổ phần hoá Đây là sự thành công của công tác cổ phần hoá, và cũng là bước đầu thành công của việc từng bước chuyển dần sang mô hình mới là cổ phần hoá toàn bộ các đơn vị thành viên trong toàn TCT

Năm 2004 so với năm 2003: Giai đoạn này tiếp tục cổ phần thêm một số

đơn vị thành viên, và tiếp tục phát huy hiệu quả của việc cổ phần hoá, thể hiện

ở sự tăng trưởng sau:

Doanh thu: tăng trưởng 10%

Lợi nhuận thuần từ hoạt động SXKD chính tăng 60%

Năm 2005 so với năm 2004: Giai đoạn này, kết quả kinh doanh của toàn

TCT có sự suy giảm hẵn về doanh số và lợi nhuận:

Doanh thu: giảm 4%

Lợi nhuận thuần từ hoạt động SXKD chính giảm 42%

Trong giai đọan 2002-2005 doanh thu tăng 13%

Kết quả này thể hiện sư cạnh tranh gay gắt trong thị trường xây dựng Hoạt động chính của toàn TCT là xây lắp Thế nhưng trong năm 2005, hầu như toàn TCT nhận đựơc rất ít hợp đồng thi công, chủ yếu thực hiện các hợp đồng dở dang của các năm trước Điều này do nhiều nguyên nhân, nhưng quan trọng nhất là hoạt động marketing còn rất yếu, công tác xúc tiến để tìm kiếm thị trường, tìm kiếm khách hàng không được chú trọng

2.1.3.2 Tình hình tài chính của TCT Xây Dựng Số 1 giai đoạn 2002-2005 BẢNG 2.2: TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH CỦA TCT XÂY DỰNG SỐ 1

GIAI ĐOẠN 2002-2005

ĐVT: Triệu đồng

CHỈ TIÊU 2002 2003 2004 2005 A-TSLĐ & ĐẦU TƯ NGẮN HẠN 1,826,594 2,054,955 2,574,934 2,657,798

I VỐN BẰNG TIỀN 26,801 76,473 88,979 138,719

II ĐẦU TƯ NGẮN HẠN 25,617 95,698 119,122 186,382 III CÁC KHOẢN PHẢI THU 1,239,306 1,136,926 1,519,258 1,384,206

IV HÀNG TỒN KHO 396,536 578,794 662,817 761,017

V TÀI SẢN LƯU ĐỘNG KHÁC 138,334 167,063 184,757 187,474

B - TSCĐ & ĐẦU TƯ DÀI HẠN 558,854 759,309 1,075,204 1,262,781

I TÀI SẢN CỐ ĐỊNH 236,781 258,714 322,139 311,419

II ĐẦU TƯ DÀI HẠN 229,266 284,649 340,461 413,001 III CHI PHÍ XDCB DỞ DANG 79,680 193,199 335,591 477,124

IV KÝ QUỸ, KÝ CƯỢC DÀI HẠN 1,963 2,544 2,692 133

V CHI PHÍ TRẢ TRƯỚC DÀI HẠN 11,165 20,203 74,322 61,105

TỔNG CỘNG TÀI SẢN 2,385,448 2,814,264 3,650,138 3,920,579

A - NỢ PHẢI TRẢ 2,175,081 2,565,414 3,368,944 3,503,154

I NỢ NGẮN HẠN 1,868,552 2,035,969 2,601,689 2,727,047

II NỢ DÀI HẠN 258,012 459,408 676,678 704,444 III NỢ KHÁC 48,517 70,037 90,577 71,663

B - VỐN CHỦ SỞ HỮU 210,367 248,850 281,193 417,425

I NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU 175,411 197,330 190,894 312,793

II NGUỒN QUỸ KHÁC 34,965 51,520 90,299 104,632

TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN 2,385,448 2,814,264 3,650,138 3,920,579

(Nguồn: Báo cáo tài chính các năm 2002, 2003,2004,2005 của TCT XD Số 1)

Qua bảng tổng kết tài sản và nguồn vốn của Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 trong giai đoạn từ năm 2002 đến năm 2005, cho thấy tốc độ tăng trưởng ở các chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn như sau:

Về tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn: tỷ lệ tăng trưởng qua các năm là

13% của năm 2003 so với năm 2002; 25 % của năm 2004 so với năm 2003 và

3% của năm 2005 so với năm 2004 Chỉ tiêu này phản ánh tổng tài sản lưu động và mức đầu tư ngắn hạn của TCT tại thời điểm cuối năm tài chính, trong đó phần lớn là khoản thu khách hàng, chiếm tỷ trọng trong tổng tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn tương ứng là 68%, 55%, 59%, 52% qua các năm từ năm 2002 đến năm 2005 và khối lượng dở dang cuối kỳ từ năm 2002 đến năm 2005 của các công trình đang thi công chiếm tỷ trọng tương ứng là 17%, 21%, 20%, 23% Qua đó cho thấy khối lượng công việc qua các năm tăng, nhưng các khoản phải thu có huynh hướng giảm nhẹ, thể hiện vòng quay vốn có tăng trưởng.

Về tài sản cố định và đầu tư dài hạn: năm 2003 so với năm 2002 tăng

trưởng 36%; năm 2004 so với năm 2003 tăng trưởng 63% và năm 2005 so với năm 2004 tăng trưởng 15% Trong chỉ tiêu này chiếm tỷ trọng lớn có tổng tài sản cố định và đầu tư dài hạn

Đầu tư xây dựng cơ bản: 14% 25% 40% 45%

Đầu tư khác: 41% 37% 27% 29%

Qua các chỉ tiêu trên, cho thấy TCT có tăng trưởng về đầu tư chiều sâu, đặc biệt là các dự án đầu tư nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh và mở rộng thị trường như đầu tư xây dựng căn hộ cao cấp, đầu tư xây dựng các chung cư Cuối năm 2005 đầu năm 2006, TCT mở rộng sang đầu tư xây dựng Nhà máy thuỷ điện Darktih tại Đak Nông, đây là dự án có hiệu quả kinh tế cao

Về Nợ phải trả: năm 2003 so với năm 2002 tăng trưởng 18%; năm 2004

so với năm 2003 tăng trưởng 31% và năm 2005 so với năm 2004 tăng trưởng 4%

Về nguồn vốn chủ sở hữu: năm 2003 so với năm 2002 tăng trưởng 18%;

năm 2004 so với năm 2003 tăng trưởng 13% và năm 2005 so với năm 2004 tăng trưởng 48%

Về Tỷ lệ lợi nhuận trên nguồn vốn chủ sở hữu: Tỷ lệ này qua các năm từ

năm 2002 đến 2005 như sau: 13%, 17%, 24%, 9%

Tỷ lệ lợi nhuận năm 2005 có sự sụt giảm lớn, do TCT bắt đầu tiến hành đầu tư các dự án lớn, vì vậy vốn Ngân sách cấp tăng lên 72 tỷ đồng Đồng thời, TCT tăng khoản vốn Nhà nước tại các công ty thành viên đã cổ phần hoá lên khoảng 100,7 tỷ đồng Vì vậy, tổng vốn sở hữu của TCT năm 2005 tăng đột biến lên 48% so với năm 2004 Nguồn vốn này dùng cho đầu tư dài hạn nên chưa phát huy được hiệu quả trong năm do vậy kéo tỷ lệ lợi nhuận trên vốn sở hữu giảm đáng kể xuống còn 9%

2.2 QUÁ TRÌNH CHUYỂN ĐỔI SANG HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH

CTM-CTC CỦA TCT XÂY DỰNG SỐ 1

Ngày 09 tháng 03 năm 2006 Bộ Trưởng Bộ Xây Dựng ký quyết định số 386/QĐ-BXD chuyển Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 sang tổ chức và hoạt động theo mô hình CTM-CTC Tuy nhiên đây chỉ là tiền đề cho việc chuyển đổi Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 sang tổ chức và hoạt động theo mô hình CTM-CTC Tiến hành chuyển đổi Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 sang hoạt động theo mô hình CTM-CTC và thực hiện chủ trương cổ phần hoá của Chính phủ, đến nay Tổng Công Ty Xây Dựng Số 1 đã chuyển đổi cơ cấu tổ chức như sau: Công ty mẹ là VP TCT và 03 Công ty phụ thuộc; 06 công ty con với vốn Nhà nước chiếm trên 50% VĐL; 05 Công ty liên kết với vốn Nhà nước chiếm dưới 50% VĐL; 01 Công ty liên doanh và hai công ty đang thực hiện chuyển đổi

2.2.1 Cơ cấu tổ chức

SƠ ĐỒ 2.2: CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA TỔNG CÔNG TY XÂY DỰNG SỐ 1

THEO MÔ HÌNH CTM-CTC.

CÁC CÔNG TY

CON

CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT

CÔNG

TY MẸ

CÁC CÔNG TY PHỤ THUỘC

CÁC PHÒNG BAN

CHỨC NĂNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

BAN TỔNG GIÁM ĐỐC BAN KIỂM SOÁT

CÁC CÔNG TY LIÊN

DOANH CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN

ĐANG THỰC HIỆN CHUYỂN ĐỔI