NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ 577

NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CPĐT 577 (Đính kèm Biên Nghị Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm tài 2018 Tổ chức ngày 24 tháng 04 năm 2019) Căn cứ:  Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 (“Luật Doanh nghiệp 2014”) Quốc hội thơng qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực từ 01/7/2015;  Tham chiếu Điều lệ mẫu áp dung cho Công ty cổ phần đại chúng ban hành đính kèm theo Thơng tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017;  Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng;  Luật Chứng khoán quy định pháp luật khác có liên quan;  Tình hình thực tế hoạt động Công ty CPĐT Năm Bảy Bảy (“Công ty 577”) Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sửa đổi Điều lệ Công ty 577, cụ thể sau: Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty tham chiếu theo Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty cổ phần đại chúng phù hợp theo Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán Thơng tư, Nghị định, quy định Pháp luật có liên quan Những nội dung Điều lệ hành Cơng ty khơng cịn phù hợp theo Luật Doanh nghiệp 2014 cần thực sửa đổi, bổ sung phù hợp bỏ khỏi Điều lệ Hiệu chỉnh cập nhật nội dung phù hợp tình hình thực tế hoạt động Cơng ty Bảng tổng hợp nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty chi tiết sau: Điều lệ hành 577 Đề xuất hiệu chỉnh Lý I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Điều 1.1_Đề xuất hiệu chỉnh khoản sau: b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2005 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty c "Ngày thành lập" ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kinh doanh lần đầu d "Người quản lý" Giám đốc, d “Người Quản Lý” Tổng Giám Đốc, Giám đốc chức năng, Giám đốc Phó Tổng Giám Đốc, Giám Đốc phận, Kế tốn trưởng Cơng ty phận, Kế Toán Trưởng, vị Hội đồng quản trị phê chuẩn trí quản lý khác Công Ty Hội Đồng Quản Trị bổ nhiệm e "Người có liên quan" cá nhân e “Người Có Liên Quan” cá nhân tổ tổ chức có quan hệ với chức quy định Điều 4.17 trường hợp sau đây: Luật Doanh Nghiệp Điều 6.34 Luật Chứng Khốn  Cha, cha ni, mẹ, mẹ ni, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân;  Tổ chức mà có cá nhân Hiệu chỉnh phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh thay đổi hệ thống chức danh Hiệu chỉnh phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 nhân viên, Giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;  Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc chức danh quản lý khác tổ chức đó;  Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát bị kiểm soát người với người chịu chung kiểm sốt;  Cơng ty mẹ, Cơng ty con;  Quan hệ hợp đồng người đại diện cho người f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt f động Công ty quy định khoản Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g “Thành viên Hội đồng quản trị độc g lập” thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc, Kế toán trưởng Người quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn công ty h i j "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định khoản Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị phù hợp theo quy định pháp luật “Thành viên Hội Đồng Quản Trị độc lập” thành viên Hội Đồng Quản Trị đáp ứng điều kiện Pháp Luật quy định Hiệu chỉnh phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 “Cổ Đơng” có nghĩa cá nhân hay tổ chức ghi tên sổ đăng ký Cổ Đông Công Ty với tư cách người sở hữu cổ phần Công Ty “Đại Diện Theo Ủy Quyền” người Cổ Đông tổ chức ủy quyền để thực quyền Cổ Đơng theo quy định pháp luật “Người Được Ủy Quyền Dự Họp” người Cổ Đông (tổ chức cá nhân), Đại Diện Theo Ủy Quyền Cổ Đông tổ chức, ủy quyền để tham dự biểu họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Bổ sung phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều 2.4 Điều 2.5 điều chỉnh sau: Trụ sở di chuyển đến địa điểm Trụ sở di chuyển đến địa điểm Hiệu chỉnh khác theo Quyết định Hội đồng quản khác theo quy định Pháp luật phù hợp theo trị Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng Ty có người đại diện theo pháp Hiệu chỉnh Công ty luật người giữ chức vụ Tổng Giám Đốc thay đổi hệ Người đại diện theo pháp luật ủy thống chức quyền cho (các) cá nhân khác thực danh nhiệm vụ quyền hạn phù hợp với quy định pháp luật III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều 3.2 Điều chỉnh bổ sung sau: Lĩnh vực kinh doanh Công ty là:  Môi giới bất động sản Kinh doanh nhà (Phải đáp ứng Khoản Điều 10 Luật kinh doanh Bất động sản)  Xây dựng cơng trình đường giao thơng, cầu phà, đường thủy, đường bộ, đường sắt, cơng trình thủy điện, nhiệt điện  San lắp mặt  Xây dựng cơng trình, hạng mục cơng trình dân dụng, kỹ thuật, kết cấu cơng trình Lắp đặt trang thiết bị cho cơng trình xây dựng: điện, nước, điều hịa khơng khí (trừ gia cơng khí, xi mạ điện, tái chế phế thải trụ sở); Trang trí nội, ngoại thất cơng trình  Sản xuất điện; truyền tải điện; phân phối kinh doanh điện  Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét cao lanh; sản xuất sản phẩm gốm, sứ vật liệu chịu lửa; sản xuất gạch, ngói, gốm, sứ xây dựng khơng chịu lửa; sản xuất bêtông sản phẩm từ xi măng, vữa, sản phẩm từ kim loại đúc sẵn, thùng, bể chứa; cắt, tạo dáng hoàn thiện đá  Kinh doanh lưu trú du lịch; khách sạn, nhà nghỉ; kinh doanh nhà hàng ăn uống (không hoạt động trụ sở việc cung cấp dịch vụ cần phải tiến hành song song với đầu tư xây dựng, nâng cấp, cải mua lại khách sạn)  Du lịch lữ hành nội địa, quốc tế  Đào tạo tư vấn giám sát xây dựng cơng trình giao thơng  Đào tạo dạy nghề Tư vấn quản lý kinh doanh; tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính, kế tốn)  Xây dựng cơng trình ngầm đất, nước  Trồng rừng, chăn ni, trồng trọt theo mơ hình trang trại (không chăn nuôi trụ sở) Lĩnh vực kinh doanh Công ty là:  Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sở hữu sử dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản (Thực theo Khoản 1, Điều 10 Luật Kinh doanh bất động sản) (Mã ngành: 6810 (chính))  Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (Mã ngành: 5610)  Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng thạch cao (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 2395)  Cắt tạo dáng hoàn thiện đá (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 2396)  Sản xuất, truyền tải phân phối điện (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 3510)  Phá dỡ (Mã ngành: 4311)  Sản xuất sản phẩm chịu lửa Chi tiết: Sản xuất sản phẩm gốm, sứ vật liệu chịu lửa (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 2391)  Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp Chi tiết: Trồng trọt theo mơ hình trang trại (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 0150)  Điều hành tua du lịch Chi tiết: Du lịch lữ hành nội địa, quốc tế (Mã ngành: 7912)  Giáo dục nghề nghiệp Chi tiết: Đào tạo tư vấn giám sát xây dựng cơng trình giao thơng; đào tạo dạy nghề, tư vấn quản lý kinh doanh; tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính, kế tốn, pháp luật) (Mã ngành: 8532)  Sản xuất cấu kiện kim loại (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 2511)  Xây dựng nhà loại (Mã ngành: 4100)  Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác Chi tiết: Xây dựng cơng trình cầu phà, đường thủy; Xây dựng cơng trình ngầm đất, nước; Xây dựng cơng trình thủy điện, nhiệt điện (Mã ngành: 4390) Hiệu chỉnh theo ngành, nghề kinh doanh quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty             Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất (Mã ngành: 6820) Đại lý du lịch (Mã ngành: 7911) Trồng rừng chăm sóc rừng (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 0210) Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 0810) Sản xuất thùng, bể chứa dụng cụ chứa đựng kim loại (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 2512) Xây dựng cơng trình đường sắt đường (Mã ngành: 4210) Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác (Mã ngành: 4290) Lắp đặt hệ thống điện (Trừ gia công khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở) (Mã ngành: 4321) Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hịa khơng khí (Trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở) (Mã ngành: 4322) Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: Kinh doanh lưu trú du lịch khách sạn, nhà nghỉ (Không hoạt động trụ sở việc cung cấp dịch vụ phải tiến hành song song với đầu tư xây dựng, nâng cấp, cải tạo mua lại khách sạn); Kinh doanh khu du lịch sinh thái (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 5510) Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét (Không hoạt động trụ sở) (Mã ngành: 2392) Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi có trách nhiệm thực thủ tục đầu tư theo quy định Luật Đầu tư Pháp luật có liên quan (Mã ngành: Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam) Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều 4.2 điều chỉnh sau: Cơng ty tiến hành hoạt động kinh Cơng Ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị luật cho phép Đại Hội Đồng Cổ phê chuẩn Đông thông qua Hiệu chỉnh phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều điều chỉnh bổ sung điều khoản sau: Cơng Ty mua cổ phần Cơng Ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều Lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại Bổ sung phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ Công Ty phát hành trái phiếu có bảo đảm khơng có bảo đảm Khi Đại Hội Đồng Cổ Đơng phê chuẩn, Cơng Ty phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền Khi Hội Đồng Quản Trị phê chuẩn, Công Ty phát hành loại trái phiếu khác Các cổ đông sáng lập phải nắm Đề xuất bỏ Điều 5.8 giữ 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ lần số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày (90 ngày), kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 10 Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày Công Đề xuất bỏ Điều 5.10 ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khơng phải cổ đơng sáng lập chấp thuận Đại Hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập Công ty Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Điều Điều chỉnh bổ sung điều khoản sau: Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng Cổ Đông cấp chứng nhận cổ phiếu chứng nhận cổ phiếu tương ứng với tương ứng với số cổ phần loại cổ phần số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản trường hợp quy định Khoản 7, Điều 7, Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Công Cổ phiếu chứng Chứng nhận Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu Công ty theo quy định Luật điện tử xác nhận quyền sở hữu Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải số cổ phần Công Ty Chứng ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ nhận Cổ phiếu phải có đầy đủ nội đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ dung theo quy định Điều 120.1 Luật (nếu cổ phiếu ghi danh) thông Doanh Nghiệp tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển hữu cổ phần theo quy định Công ty quyền sở hữu cổ phần theo quy định Bổ sung phù hợp theo Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp 2014 Đề xuất lược bỏ nội dung quy định vào thời điểm Công ty thành lập Hiệu chỉnh phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 thay đổi Chứng cổ phiếu thành chứng nhận cổ phiếu theo quy định thời hạn hai tháng (hoặc Công Ty thời hạn 60 (sáu lâu theo điều khoản phát hành quy mươi) ngày (hoặc thời hạn khác theo điều định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền khoản phát hành quy định) kể từ ngày mua cổ phần theo quy định toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo phương án phát hành cổ phiếu Công quy định phương án phát hành cổ ty, người sở hữu số cổ phần cấp phiếu Công Ty, người sở hữu số cổ chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần phần cấp chứng nhận cổ phiếu khơng phải trả cho cơng ty chi phí in Người sở hữu cổ phần trả cho chứng cổ phiếu khoản Công Ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phần ghi danh chứng nhận cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ phiếu ghi danh, chứng nhận cũ bị huỷ chứng ghi nhận số cổ phần bỏ chứng nhận ghi nhận số cổ lại cấp miễn phí phần cịn lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, bị hủy hoại bị hư hỏng, người sở hữu cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ cổ phiếu đề nghị cấp phiếu ghi danh yêu cầu chứng nhận cổ phiếu với điều kiện cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan phần tốn chi phí liên quan cho Cơng Ty cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh Người sở hữu chứng nhận cổ phiếu vô phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo chứng công ty không chịu trách quản công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng nhiệm trường hợp chứng nhận bị cắp bị sử dụng với mục đích bị cắp bị sử dụng với mục lừa đảo đích lừa đảo Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều điều chỉnh bổ sung điều khoản sau: Tất cổ phần tự Tất cổ phần tự chuyển nhượng, trừ hạn chế đây: chuyển nhượng trừ Điều Lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu a Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch niêm yết Sở Giao Dịch Chứng Khoán Chứng khoán chuyển nhượng chuyển nhượng theo quy định theo quy định pháp luật pháp luật chứng khoán thị chứng khoán thị trường chứng trường chứng khoán quy định khoán Sở Giao dịch Chứng Sở Giao Dịch Chứng Khoán khoán b Cổ phần thành viên Hội đồng Bỏ Điều có nội dung liên quan đến nội quản trị, Ban kiểm sốt khơng dung cổ phần hạn chế chuyển nhượng chuyển nhượng suốt thời gian Khoản b,c,d – Điều 8.1 chức sáu tháng sau kết thúc nhiệm kỳ Trường hợp chưa hết nhiệm kỳ thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt từ chức cổ phiếu thành viên từ chức khơng chuyển nhượng vịng năm kể từ ngày từ chức c Cổ phần cổ đông mua theo hợp đồng cổ đông chiến lược bị hạn chế theo quy định hợp đồng cụ thể d Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập thực theo quy định khoản 10 Điều Điều lệ Khi chuyển nhượng phải có Hợp đồng Lược bỏ nội dung Điều 8.2 Hiệu chỉnh phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 thay đổi Chứng cổ phiếu thành chứng nhận cổ phiếu theo quy định Hiệu chỉnh rút gọn nội dung để phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014, Luật chứng khốn (vì số nội dung quy định chi tiết Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán ) 6 chuyển nhượng Hợp đồng chuyển nhượng kèm với cổ phiếu cổ đông chuyển nhượng giấy tờ chứng minh khác theo thủ tục chuyển nhượng Hội đồng Quản trị Công ty quy định Mọi văn liên quan đến trình mua bán, chuyển nhượng phải lưu trữ Công ty cổ phần ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Nếu cổ đông Công ty qua đời, Công ty tôn trọng quyền thừa kế cổ phần hợp pháp theo qui định pháp luật thừa kế Nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp phải cử người đại diện sở hữu hình thức uỷ quyền có xác nhận cơng chứng nhà nước Khi quyền sở hữu thừa kế hợp pháp ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Cơng ty cổ đơng hưởng quyền, nghĩa vụ lợi ích tất cổ đông khác Công ty Cổ đông tổ chức có quyền cử người đại diện theo ủy quyền thực quyền cổ đông theo quy định pháp luật Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc cử, chấm dứt thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải thông báo văn đến Công ty thời hạn sớm Thông báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Họ, tên, địa thưòng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng minh thực cá nhân hợp pháp khác ngừơi đại diên theo ủy quyền b Số cổ phần ủy quyền đại diện c Thời hạn đại diện theo ủy quyền d Họ, tên, chữ ký người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông Cổ đông tổ chức thay đổi người đại diện theo ủy quyền mà người thành viên Hội đồng Quản trị người đại diện cổ đơng tổ chức kế thừa chức danh thành viên Hội đồng Quản trị Trường hợp tổ chức tổ chức lại (chia tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức) tổ chức kế thừa tiếp nhận quyền lợi thực nghĩa vụ tổ chức tổ chức lại sau gửi cho Công ty văn đề nghị việc thay đại Lược bỏ nội dung Điều 8.3 Lược bỏ nội dung Điều 8.4 Hiệu chỉnh rút gọn nội dung để phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014, Luật chứng khốn (vì số nội dung quy định chi tiết Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán ) Lược bỏ nội dung Điều 8.5 Lược bỏ nội dung Điều 8.6 Lược bỏ nội dung Điều 8.7 diện cổ đông, đồng thời gửi kèm văn pháp lý theo luật định có chữ ký người đại diện có thẩm quyền tổ chức việc sáp nhập, chia tách, hợp chuyển đổi hình thức Trường hợp cổ đông chết Lược bỏ nội dung Điều 8.8 chấm dứt hoạt động, người hay tổ chức nêu phải định người làm đại diện cho cổ phần cổ đông chết chấm dứt hoạt động: a Những người thừa kế (đối với cá nhân) b Những người hay tổ chức thay theo định quan có thẩm quyền (đối với tổ chức) c Những người hay tổ chức thừa kế hay kế thừa theo định Tòa án d Người đại diện coi người sở hữu cổ phần cổ đông chết chấm dứt hoạt động có quyền nghĩa vụ cổ đông khác Công ty Cổ phần chưa toán đầy đủ Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ không chuyển nhượng không tức hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phần phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Hiệu chỉnh rút gọn nội dung để phù hợp theo Điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014, Luật chứng khốn (vì số nội dung quy định chi tiết Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán ) Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Điều 10 – điều chỉnh bổ sung điều khoản sau: Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: Cơ cấu tổ chức quản lý Công Ty bao gồm: Do thay đổi hệ a Đại hội đồng cổ đông;  Đại Hội Đồng Cổ Đông; thống chức b Hội đồng quản trị;  Hội Đồng Quản Trị; danh từ Giám c Ban kiểm soát;  Ban Kiểm Soát đốc Điều hành d Giám đốc; thành  Tổng Giám Đốc; e Giám đốc công ty con, Giám đốc chức  Giám đốc chức năng, phận Kế toán Tổng Giám năng, phận, Kế toán trưởng đốc trưởng;  Người đại diện phần vốn, Giám đốc Chi nhánh Công ty VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 11.2 – điều chỉnh bổ sung điều khoản sau: h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ h Yêu cầu Công Ty mua lại cổ phần họ trường hợp: Cổ đông biểu trường hợp quy định Điều phản đối định việc tổ chức lại 129.1 Luật Doanh Nghiệp công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 đến công ty thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản Điều 11.3 – điều chỉnh bổ sung điều khoản sau: b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; b Yêu cầu triệu tập Đại Hội Đồng Cổ Đông Hiệu chỉnh theo quy định Điều 114 Điều bổ sung phù 136 Luật Doanh Nghiệp; hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 12.6 – điều chỉnh bổ sung sau: Tham gia họp Đại hội đồng cổ Tham dự họp Đại Hội Đồng Cổ Đông đông thực quyền biểu trực thực quyền biểu thông qua tiếp thông qua đại diện ủy hình thức sau: quyền thực bỏ phiếu từ xa a Tham dự biểu trực tiếp họp tham gia họp thực biểu từ xa; b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 13.3 – điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: b Bảng cân đối kế toán hàng năm, báo b Báo cáo tài hàng quý, 06 (sáu) tháng cáo quý nửa năm báo cáo kiểm báo cáo tài năm kiểm tốn năm tài phản ánh vốn điều tốn phản ánh vốn chủ sở hữu bị giảm lệ bị nửa; nửa so với số đầu kỳ; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị c Khi số thành viên Hội Đồng Quản Trị số thành viên mà luật pháp quy định số thành viên mà luật pháp quy nửa số thành viên quy định bị giảm phần ba so với định Điều lệ; số thành viên quy định Điều Lệ (trường hợp này, Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba); e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp e Ban Kiểm Soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng Đại Hội Đồng Cổ Đông Ban Kiểm thành viên Hội đồng quản trị Sốt có lý tin tưởng thành Người quản lý cấp cao vi phạm nghiêm viên Hội Đồng Quản Trị Người trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Quản Lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản nghĩa vụ trách nhiệm họ theo trị hành động có ý định hành động Điều 159 Điều 160 Luật Doanh Nghiệp ngồi phạm vi quyền hạn mình; Hội Đồng Quản Trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; Điều 13.4 – điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu b Trường hợp Hội Đồng Quản Trị không tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo định Khoản 4a Điều quy định Khoản 4a Điều thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị theo, Ban Kiểm Soát phải thay Hội triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo Đồng Quản Trị triệu tập họp Đại Hội quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh Đồng Cổ Đông theo quy định Khoản 5, nghiệp Điều 136 Luật Doanh Nghiệp c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập c Trường hợp Ban Kiểm Sốt không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định Khoản 4b Điều 13 thời hạn ba Khoản 4b Điều 13 thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ Đơng, nhóm đơng có u cầu quy định Khoản 3d Cổ Đơng có u cầu quy định Khoản Điều 13 có quyền thay Hội đồng quản 3d Điều 13 có quyền thay Hội Đồng trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội Quản Trị, Ban Kiểm Soát triệu tập họp đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định 97 Luật Doanh nghiệp Khoản 5, Điều 136 Luật Doanh Nghiệp Trong trường hợp này, cổ đông Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị quan đăng ký cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục hành họp xét thấy cần thiết triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 14.2 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: e Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay e Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay Do thay đổi hệ thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm thống chức soát, phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ soát, phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ danh từ Giám nhiệm Giám đốc Giám đốc điều nhiệm Tổng Giám đốc; đốc Điều hành hành; thành Tổng Giám đốc l Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty l Quyết định giao dịch bán tài sản Công Ty Hiệu chỉnh chi nhánh giao dịch mua có giá chi nhánh giao dịch mua có giá phù hợp theo trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản điều lệ mẫu Công ty chi nhánh Công ty Công Ty chi nhánh Công Ty Luật Doanh ghi báo cáo tài được ghi báo cáo tài nghiệp 2014 kiểm toán gần nhất; kiểm toán gần nhất; m Công ty mua lại 10% loại cổ m Công ty mua lại 10% tổng số cổ phần Hiệu chỉnh phần phát hành; phát hành loại; bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 n Việc Giám đốc điều hành đồng thời làm n Việc Tổng Giám đốc đồng thời làm Chủ Thay đổi chức Chủ tịch Hội đồng quản trị; tịch Hội đồng quản trị; danh Giám đốc Điều hành thành Tổng Giám đốc o Công ty chi nhánh Công ty ký o Công Ty chi nhánh Công Ty Hiệu chỉnh kết hợp đồng với người quy ký kết hợp đồng với người bổ sung phù định Điều 120.1 Luật Doanh quy định Điều 162.1 Luật Doanh hợp theo điều nghiệp với giá trị lớn 20% Nghiệp với giá trị lớn 20% lệ mẫu Luật tổng giá trị tài sản Công ty chi tổng giá trị tài sản Công Ty chi Doanh nghiệp nhánh Công ty ghi báo cáo nhánh Công Ty ghi báo 2014 tài kiểm tốn gần nhất; cáo tài kiểm tốn gần nhất; p Các vấn đề khác theo quy định Điều lệ p Các vấn đề khác theo quy định Điều lệ quy chế khác Công ty này, quy chế khác Công ty quy định Pháp luật Điều 14.3 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: 10 tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý k Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Điều 23 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông ngày nhận biên họp Đại Hội Đồng biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Cổ Đông biên kết kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên lấy ý kiến Đại Hội Đồng Cổ Đông, Cổ Đơng, Hội đồng quản trị, Giám đốc, Ban kiểm sốt nhóm Cổ Đơng quy định Điều 11.3 có quyền yêu cầu Toà án Trọng tài xem Điều Lệ có quyền u cầu Tồ án xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại Hội Đồng Cổ Đông trường hợp sau đông trường hợp sau đây: đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông không thực theo Đồng Cổ Đông không thực quy định Luật Doanh nghiệp Điều theo quy định Luật Doanh nghiệp lệ công ty; Điều Lệ Công Ty, trừ trường hợp quy Trình tự, thủ tục định nội dung định Điều 148.2 Luật Doanh định vi phạm pháp luật Điều lệ Nghiệp; công ty Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đơng bị hủy bỏ theo định Tịa án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông vịng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điểu lệ Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 24 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Các cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền Các Cổ Đơng nắm giữ tối thiểu 5% số cổ gộp số quyền biểu người phần có quyền biểu thời hạn lại với để đề cử ứng viên Hội liên tục sáu tháng có quyền gộp số đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ quyền biểu người lại với đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ để đề cử ứng viên Hội Đồng phần có quyền biểu thời hạn Quản Trị Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng liên tục sáu tháng đề cử nắm giữ 5% đến 10% tổng số thành viên; từ 10% đến 30% đề cổ phần có quyền biểu đề cử cử hai thành viên; từ 30% đến 50% ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử ba thành viên; từ 50% đến đề cử tối đa hai ứng viên; từ 30% 65% đề cử bốn thành viên đến 40% đề cử tối đa ứng từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử viên tối đa ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 16 tối đa ứng viên; từ 80% trở lên đề cử đủ số ứng viên Thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác Thành viên Hội đồng quản trị bị cấm đảm nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị công ty kể từ ngày công ty niêm yết Trừ trường hợp thành viên Hội đồng quản trị công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế người đại diện công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán Thành viên Hội đồng quản trị không tham Lược bỏ nội dung Điều gia người quản lý Công ty hoạt động lĩnh vực đầu tư kinh doanh bất động sản, ngoại trừ môi giới bất động sản, cam kết tiếp tục thực thời gian 03 năm kể từ ngày thành viên Hội đồng quản trị Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không Điều chỉnh Khoản b – Điều 24.6 sau: tư cách thành viên Hội đồng quản trị (Hủy bỏ nội dung việc Thành viên HĐQT trường hợp sau: xin từ chức không ứng cử, đề cử b Thành viên gửi đơn văn thuộc diện đề cử vào nhiệm kỳ khác xin từ chức đến trụ sở của HĐQT) cơng ty; Thành viên HĐQT xin từ chức không ứng cử, đề cử thuộc diện đề cử vào nhiệm kỳ khác HĐQT Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành Hội Đồng Quản Trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị để thay viên Hội Đồng Quản Trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội phải chấp thuận Đại Hội đồng cổ đông tiếp sau Sau Đồng Cổ Đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, Đại Hội Đồng Cổ Đông chấp việc bổ nhiệm thành viên thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội coi có hiệu lực vào ngày đồng quản trị bổ nhiệm Hội Đồng Quản Trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội Đồng Quản Trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội Đồng Quản Trị Trong trường hợp thành viên không Đại Hội Đồng Cổ Đông chấp thuận, định Hội Đồng Quản Trị trước thời điểm diễn Đại Hội Đồng Cổ Đơng có tham gia biểu thành viên Hội Đồng Quản Trị thay coi có hiệu lực Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 25.2 – Điều chỉnh bổ sung sau: Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Hội Đồng Quản Trị có trách nhiệm giám Giám đốc Người quản lý khác sát Tổng Giám Đốc Người Quản Lý khác Theo Điều 12.3 Nghị định 71/2017/NĐCP ngày 6/6/2017 Hiệu chỉnh phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Thay đổi chức danh Giám đốc Điều hành thành Tổng Giám đốc Điều 25.3 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: 17 g Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển g Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; mức giá định trước; định việc phát hành loại trái phiếu khác h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi phiếu chứng khoán chuyển đổi; trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; i Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám i Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm đốc, Người quản lý người đại diện dứt hợp đồng với Tổng Giám Đốc Công ty Hội đồng quản trị cho định lương lợi ích Tổng lợi ích tối cao Công ty Giám Đốc; bổ nhiệm, miễn nhiệm với Việc bãi nhiệm nói khơng trái Người Quản Lý khác; với quyền theo hợp đồng Báo cáo Đại Hội Đồng Cổ Đông việc Hội người bị bãi nhiệm (nếu có); Đồng Quản Trị bổ nhiệm Tổng Giám Đốc; Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 l Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị; m Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đơng cơng ty khác; n Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại Hội Đồng Cổ Đông, triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông lấy ý kiến để Đại Hội Đồng Cổ Đông thơng qua định; o Trình báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo quản trị Cơng Ty lên Đại Hội Đồng Cổ Đông;và p Các quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều 25.4 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: c Trong phạm vi quy định Điều 108.2 c Trong phạm vi quy định Điều 149.2 Luật Doanh nghiệp trừ trường Luật Doanh Nghiệp trừ trường hợp quy định Điều 120.3 Luật Doanh hợp quy định Điều 162.3 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê Nghiệp phải Đại Hội Đồng Cổ Đông chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời phê chuẩn, Hội Đồng Quản Trị tùy điểm định việc thực hiện, sửa đổi thời điểm định việc thực hiện, sửa huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp Công Ty (bao gồm hợp đồng mua, nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); f Các khoản đầu tư không nằm kế f Các khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt hoạch kinh doanh ngân sách vượt 10% giá trị kế hoạch đầu tư kế hoạch 10% vốn điều lệ Công Ty thời điểm ngân sách kinh doanh hàng năm; tương ứng khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; i Việc công ty mua thu hồi không i Việc công ty mua thu hồi khơng q 10% loại cổ phần vịng 12 10% loại cổ phần tháng; Điều 25.8 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị số tiền thù lao cho Hội Đồng Quản Trị bao gồm thù lao, chi Bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù 18 thành viên nhận phải ghi chi tiết báo cáo thường niên Cơng ty phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Cơng Ty, công ty con, công ty liên kết củaCông Ty công ty khác mà thành viên Hội Đồng Quản Trị đại diện phần vốn góp phải ghi chi tiết báo cáo thường niên Công Ty hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 26.1 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản Theo Điều trị phải lựa chọn số thành viên trị phải lựa chọn số thành viên 12.2 Nghị Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định HĐQT Phó Chủ tịch Trừ Đại HĐQT Phó Chủ tịch 71/2017/NĐhội đồng cổ đông định khác, Chủ (Hủy bỏ nội dung: Trừ Đại hội đồng cổ CP ngày tịch Hội đồng quản trị không kiêm đông định khác, Chủ tịch Hội đồng 6/6/2017 chức Tổng giám đốc Công ty Chủ quản trị không kiêm chức Tổng giám đốc “Chủ tịch tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm HĐQT không Tổng giám đốc phải phê chuẩn nhiệm chức Tổng giám đốc phải phê kiêm Đại hội đồng cổ đông thường niên chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên.) nhiệm chức vụ Giám đốc/TGĐ công ty đại chúng Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị Điều 28 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Các họp bất thường Chủ tịch phải Các họp bất thường Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần mục đích họp vấn đề cần bàn: bàn: a Giám đốc năm Người a Tổng Giám đốc năm quản lý; Người quản lý; b Hai thành viên Hội đồng quản trị; b Hai thành viên Hội đồng quản trị; c Chủ tịch Hội đồng quản trị; c Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Đa số thành viên Ban kiểm soát d Đa số thành viên Ban kiểm soát; e Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Các họp Hội đồng quản trị nêu Các họp Hội Đồng Quản Trị nêu Khoản điều phải tiến Điều 28.3 phải tiến hành thời hành thời hạn mười lăm ngày sau hạn bảy (7) ngày sau có đề xuất họp có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Trường hợp Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu không chấp nhận triệu tập họp theo đề tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm chịu trách nhiệm thiệt hại xảy thiệt hại xảy Công công ty; người đề nghị Ty; người đề nghị tổ chức tổ chức họp đề cập đến họp đề cập đến Điều 28.3 Khoản điều tự tự triệu tập họp Hội Đồng Quản triệu tập họp Hội đồng quản trị Trị Thông báo chương trình họp Thơng Thơng báo chương trình họp Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm ngày trước tổ chức trị năm ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ họp, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn chối thông báo mời họp văn Do thay đổi hệ thống chức danh từ Giám đốc Điều hành thành Tổng Giám đốc Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 19 việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội Đồng Quản Trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội Đồng Quản Trị; có quyền thảo luận khơng biểu Số thành viên tham dự tối thiểu Các Số thành viên tham dự tối thiểu: Các họp Hội đồng quản trị tiến họp Hội Đồng Quản Trị hành thơng qua định có tiến hành thơng qua định ba phần tư số thành viên Hội đồng có ba phần tư số thành viên quản trị có mặt trực tiếp qua người Hội Đồng Quản Trị có mặt trực tiếp đại diện thay qua người đại diện thay Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải ttriệu tập lại thời hạn ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa số thành viên Hội Đồng Quản Trị dự họp 11 Biểu đa số Hội đồng quản trị 11 Biểu đa số Hội Đồng Quản Trị thông qua nghị thông qua nghị định họp cách tuân theo ý định cách tuân theo ý kiến tán thành kiến tán thành đa số thành viên Hội đa số thành viên Hội Đồng Quản đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường Trịdự họp (trên 50%) Trường hợp số hợp số phiếu tán thành phản đối phiếu tán thành phản đối ngang ngang nhau, phiếu Chủ tịch nhau, phiếu Chủ tịch phiếu phiếu định định Thành viên Hội Đồng Quản Trị coi tham dự biểu họp Hội Đồng Quản Trị trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho thành viên Hội Đồng Quản Trị khác dự họp Thành viên ủy quyền cho thành viên Hội Đồng Quản Trị khác dự họp đa số thành viên Hội Đồng Quản Trị chấp thuận; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Trình bổ sung trường hợp biểu họp HĐQT vào điều khoản để tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên HĐQT dự họp biểu 20 13 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt khơng thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị c Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 14 Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội Đồng Quản Trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội Đồng Quản Trị thông qua họp trươc triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Biên họp Hội Đồng Quản Trị Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội Đồng Quản Trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 ngày kể từ chuyển Biên họp Hội Đồng Quản Trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội Đồng Quản Trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký thành viên Hội Đồng Quản Trị tham gia họp VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 29 Tổ chức máy quản lý Điều 29 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Công ty ban hành hệ thống quản lý mà Công Ty ban hành hệ thống quản lý theo máy quản lý chịu trách nhiệm mà theo máy quản lý chịu trách nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị nhiệm nằm lãnh đạo Hội Đồng Cơng ty có Giám đốc số Giám đốc Quản Trị Cơng Ty có Tổng Giám Đốc, chức năng, phận Kế tốn trưởng Phó Tổng Giám Đốc số Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc lĩnh vực Kế Toán Trưởng Hội giám đốc chức đồng thời thành Đồng Quản Trị bổ nhiệm Tổng Giám Đốc, viên Hội đồng quản trị, Hội đồng Phó Tổng Giám Đốc Giám đốc lĩnh quản trị bổ nhiệm bãi miễn vực đồng thời thành viên Hội Đồng nghị thông qua cách hợp thức Quản Trị, Hội Đồng Quản Trị bổ Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Do thay đổi hệ thống chức danh từ Giám đốc Điều hành thành Tổng Giám đốc 21 nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 30 Người quản lý Điều 30 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Theo đề nghị Giám đốc Theo đề nghị Tổng Giám Đốc Do thay đổi hệ chấp thuận Hội đồng quản trị, Công chấp thuận Hội Đồng Quản thống chức ty sử dụng số lượng loại Người Trị, Công Ty sử dụng số lượng danh từ Giám quản lý cần thiết phù hợp với loại Người Quản Lý cần thiết phù đốc Điều hành cấu thông lệ quản lý công ty Hội hợp với cấu thông lệ quản lý Công thành đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Ty Hội Đồng Quản Trị đề xuất tùy Tổng Giám Người quản lý phải có mẫn cán cần thời điểm Người Quản Lý phải có đốc thiết để hoạt động tổ chức mẫn cán cần thiết để hoạt động Công ty đạt mục tiêu đề tổ chức Công Ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao điều khoản khác hợp đồng lao động động Giám đốc Hội đồng Tổng Giám Đốc Hội Đồng quản trị định hợp đồng với Quản Trị định hợp đồng với Người quản lý khác Hội Người Quản Lý khác Hội đồng quản trị định sau tham Đồng Quản Trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc khảo ý kiến Tổng Giám Đốc Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Điều 31 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm Bổ nhiệm Hội Đồng Quản Trị bổ Do thay đổi hệ thành viên Hội đồng nhiệm thành viên Hội Đồng thống chức người khác làm Giám đốc ký hợp Quản Trị người khác làm Tổng danh từ Giám đồng quy định mức lương, thù lao, lợi Giám Đốc ký hợp đồng quy định đốc Điều hành ích điều khoản khác liên quan đến mức lương, thù lao, lợi ích điều thành việc tuyển dụng Thông tin mức khoản khác liên quan đến việc tuyển Tổng Giám lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ quyền lợi Tổng Giám Đốc phải đông thường niên nêu báo báo cáo Đại Hội Đồng Cổ Đông cáo thường niên Công ty thường niên nêu báo cáo thường niên Công Ty Giám đốc không đồng thời giữ chức danh quản lý điều hành doanh nghiệp khác kể Công ty công ty liên kết, không tham gia vào đối thủ cạnh tranh (do Hội đồng quản trị quy định), ngoại trừ doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty đưọc chấp thuận Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Theo Điều 26 Điều lệ Nhiệm kỳ Tổng Giám Đốc không Do thay đổi hệ này,Giám đốc khơng phải Chủ năm (05) năm, trừ Hội Đồng Quản Trị thống chức tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Giám có định khác tái bổ danh từ Giám đốc năm (05) năm trừ Hội đồng nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực đốc Điều hành quản trị có quy định khác vào quy định hợp đồng lao thành tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết động Tổng Giám Đốc Tổng Giám hiệu lực vào quy định hợp người mà pháp luật cấm giữ chức vụ đốc đồng lao động Giám đốc không phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện phép người bị pháp luật cấm theo quy định pháp luật Điều Lệ giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, Người công chức Nhà Nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo 22 trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Giám đốc Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc sau: sau: a Thực nghị Hội đồng a Thực nghị Hội quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế đồng quản trị Đại hội đồng cổ hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư đông, kế hoạch kinh doanh kế Công ty Hội đồng quản trị hoạch đầu tư Công ty Đại hội đồng cổ đông thông qua; Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; e Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Giám e Vào ngày 20 tháng 12 hàng năm, Tổng đốc phải trình Hội đồng quản trị phê Giám Đốc phải trình Hội Đồng Quản chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho Trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi năm tài sở đáp tiết cho năm tài ứng yêu cầu ngân sách phù hợp sở đáp ứng yêu cầu ngân sách kế hoạch tài cơng ty phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; 3i Thực tất hoạt động khác theo 3.i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế quy định Điều Lệ quy Công ty, nghị Hội chế Công Ty, nghị đồng quản trị, hợp đồng lao động Hội Đồng Quản Trị, hợp đồng lao động Giám đốc pháp luật Tổng Giám Đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ Báo cáo lên Hội Đồng Quản Trị Cổ đông Giám đốc chịu trách nhiệm trước Đông Tổng Giám Đốc chịu trách nhiệm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ trước Hội Đồng Quản Trị Đại Hội đông việc thực nhiệm vụ Đồng Cổ Đông việc thực nhiệm quyền hạn giao phải báo cáo vụ quyền hạn giao phải báo quan theo quy định báo công cáo quan yêu cầu ty yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi Bãi nhiệm: Hội Đồng Quản Trị bãi nhiệm Giám đốc có từ hai phần ba nhiệm Tổng Giám Đốc có từ hai phần thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu ba thành viên Hội Đồng Quản Trị trở lên tán thành (trong trường hợp biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Giám đốc khơng tính biểu Tổng Giám Giám đốc ủy viên HĐQT) bổ Đốc) bổ nhiệm Tổng Giám Đốc nhiệm Giám đốc thay Giám thay Tổng Giám Đốc bị bãi đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông Đại Hội Đồng Cổ Đông tiếp theo gần gần Điều 32 Thư ký Công ty Điều 32 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Hội đồng quản trị định tối đa khơng q Hội Đồng Quản Trị định (01) người làm Thư ký Trợ lý Công ty với người làm Thư ký Trợ lý Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký, Trợ lý Cơng ty bãi nhiệm Thư ký, Trợ lý Cơng ty cần không trái với quy định pháp cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Vai trò nhiệm luật hành lao động Hội đồng quản trị vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý, Thư ký Cơng ty tùy thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng Chuẩn bị họp Hội Đồng Quản quản trị, Ban kiểm soát Đại hội Trị, Ban Kiểm Soát Đại Hội Đồng Cổ đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Đông theo yêu cầu Hội Đồng Quản Hội đồng quản trị Ban kiểm Trị Ban Kiểm Soát soát; Tham dự thực biên Do thay đổi hệ thống chức danh từ Giám đốc Điều hành thành Tổng Giám đốc Trình định thời gian trình KH SXKD hàng năm Do thay đổi hệ thống chức danh từ Giám đốc Điều hành thành Tổng Giám đốc Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 23 b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; e Cung cấp tài liệu cổ đông Danh sách cổ đông, Nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đơng có u cầu f Tiếp nhận, cung cấp tài liệu theo quy định điều lệ công ty cho cổ đông lớn g Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty họp; Tư vấn thủ tục họp; Đảm bảo nghị Hội Đồng Quản Trị phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội Đồng Quản Trị thông tin khác cho thành viên Hội Đồng Quản Trị Kiểm Soát Viên; Cung cấp tài liệu cổ đông Danh sách cổ đông, Nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đơng cho cổ đơng có u cầu Tiếp nhận, cung cấp tài liệu theo quy định điều lệ công ty cho cổ đông lớn Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều Lệ IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người quản lý Điều 33 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Do thay đổi hệ Người quản lý uỷ thác có trách nhiệm Đốc Người Quản Lý uỷ thác có trách thống chức thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể danh từ Giám nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban nhiệm vụ với tư cách thành viên đốc Điều hành Hội đồng quản trị, cách trung thực tiểu ban Hội Đồng Quản Trị, cách thành theo phương thức mà họ tin lợi ích cao trung thực theo phương thức mà họ tin Tổng Giám Cơng ty với mức độ cẩn trọng lợi ích cao Công Ty với mức đốc mà người thận trọng thường có đảm độ cẩn trọng mà người thận trọng thường nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh có đảm nhiệm vị trí tương đương tương tự hồn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 34 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Do thay đổi hệ Người quản lý không phép sử Giám Đốc Người Quản Lý không thống chức dụng hội kinh doanh phép sử dụng hội kinh doanh có danh từ Giám mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích thể mang lại lợi ích cho Cơng Ty mục đốc Điều hành cá nhân; đồng thời khơng sử dụng đích cá nhân; đồng thời không sử thành thơng tin có nhờ chức vụ dụng thơng tin có nhờ chức Tổng Giám để tư lợi cá nhân hay để phục vụ để tư lợi cá nhân hay để phục đốc vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Người quản lý có nghĩa vụ thơng báo Giám Đốc Người Quản Lý có nghĩa vụ cho Hội đồng quản trị tất lợi ích thơng báo cho Hội Đồng Quản Trị tất gây xung đột với lợi ích Cơng lợi ích gây xung đột với lợi ích ty mà họ hưởng thơng qua củaCơng Ty mà họ hưởng pháp nhân kinh tế, giao dịch thông qua pháp nhân kinh tế, giao cá nhân khác Những đối tượng nêu dịch cá nhân khác Những đối tượng sử dụng hội nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng thành viên Hội Đồng Quản Trị 24 có lợi ích liên quan định khơng khơng có lợi ích liên quan định truy cứu vấn đề không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản Công Ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc, Người quản lý gia đình họ Người Quản Lý gia đình họ pháp nhân mà người có pháp nhân mà người có lợi lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ ích tài chính, trừ Đại Hội Đồng Cổ đơng có định khác Đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty Hợp đồng giao dịch Công Ty Do thay đổi hệ với nhiều thành viên Hội đồng với nhiều thành viên Hội Đồng thống chức quản trị, Giám đốc, Người quản lý, Quản Trị, Tổng Giám Đốc, Người Quản danh từ Giám người liên quan đến họ công Lý, người liên quan đến họ đốc Điều hành ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà công ty, đối tác, hiệp hội, tổ thành nhiều thành viên Hội đồng quản trị, chức mà nhiều thành viên Hội Tổng Giám Người quản lý người liên Đồng Quản Trị, Người Quản Lý đốc quan đến họ thành viên, có liên người liên quan đến họ thành quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ viên, có liên quan lợi ích tài chính, hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, khơng bị vơ hiệu hố mối thành viên Hội đồng quản trị quan hệ vừa nêu, thành viên Hội Người quản lý có mặt tham Đồng Quản Trị Người Quản Lý gia vào họp liên quan vào Hội có mặt tham gia vào họp đồng quản trị hay tiểu ban cho phép liên quan vào Hội Đồng Quản Trị thực hợp đồng giao dịch, hay tiểu ban cho phép thực hợp phiếu bầu họ đồng giao dịch, tính biểu mục đích đó, nếu: phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi 20% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài gần nhất, báo cáo tài gần nhất, yếu yếu tố quan trọng hợp đồng tố quan trọng hợp đồng giao giao dịch mối quan dịch mối quan hệ lợi hệ lợi ích Người quản lý ích Người Quản Lý thành thành viên Hội đồng quản trị viên Hội Đồng Quản Trị báo báo cáo cho Hội đồng quản trị cáo cho Hội Đồng Quản Trị tiểu tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội ban liên quan Đồng thời, Hội Đồng đồng quản trị tiểu ban cho Quản Trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên viên Hội Đồng Quản Trị khơng có lợi quan; ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối giao dịch mối quan hệ lợi ích Người quản lý quan hệ lợi ích Người Quản Lý thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội Đồng Quản Trị công bố cho cổ đông không cơng bố cho Cổ Đơng có lợi ích liên quan có quyền biểu khơng có lợi ích liên quan có quyền vấn đề đó, cổ đơng biểu vấn đề đó, Cổ bỏ phiếu tán thành hợp đồng Đơng bỏ phiếu tán thành hợp giao dịch này; đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông diện liên quan đến Cổ Đông 25 công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Người quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Công Ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội Đồng Quản Trị tiểu ban trực thuộc Hội Đồng Quản Trị hay Cổ Đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Do thay đổi hệ Giám Đốc, Người Quản Lý hay người có thống chức liên quan họ không phép mua danh từ Giám hay bán giao dịch theo hình đốc Điều hành thức khác cổ phiếu củaCông Ty thành công ty Công Ty vào thời Tổng Giám điểm họ có thơng tin đốc chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu Cổ Đơng khác lại khơng biết thơng tin X BAN KIỂM SỐT Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát Điều 36 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều thành viên kế toán viên kiểm kiện sau đây: tốn viên Thành viên khơng phải a Có lực hành vi dân đầy đủ nhân viên phận kế toán, tài khơng thuộc đối tượng bị cấm thành cơng ty thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy viên hay nhân viên công ty kiểm định Luật Doanh Nghiệp; toán độc lập thực việc kiểm b Không phải vợ chồng, cha đẻ, tốn báo cáo tài công ty cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, Ban kiểm soát phải định thành nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột viên cổ đông công ty làm Trưởng thành viên Hội Đồng Quản trị, Giám ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền Đốc người quản lý khác; trách nhiệm sau: c Không giữ chức vụ quản lý a Triệu tập họp Ban kiểm soát công ty; không thiết phải cổ hoạt động với tư cách Trưởng ban đông người lao động Cơng kiểm sốt; Ty; b u cầu Cơng ty cung cấp thông d Không phải người phận kế tin liên quan để báo cáo thành tốn, tài Cơng Ty khơng viên Ban kiểm soát; phải thành viên hay nhân viên c Lập ký báo cáo Ban kiểm sốt cơng ty kiểm tốn độc lập thực sau tham khảo ý kiến Hội việc kiểm tốn báo cáo tài đồng quản trị để trình lên Đại hội Cơng Ty; đồng cổ đơng e Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Ban Kiểm Sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Ban Kiểm Soát phải định (01) thành viên Cổ Đông Công Ty làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban Kiểm Soát phải người có chun mơn kế tốn kiểm tốn phải làm việc chuyên trách Công Ty Trưởng Ban Kiểm Sốt có quyền trách nhiệm sau: Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Nghị định 71/2017/NĐCP 26 a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nắm giữ 5% cổ phần có Cổ Đơng nắm giữ 5% cổ phần có quyền quyền biểu thời hạn liên tục biểu thời hạn liên tục nhất sáu tháng tập hợp phiếu sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào bầu vào với để đề cử ứng viên với để đề cử ứng viên vào Ban vào Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm Kiểm Sốt Cổ Đơng nhóm Cổ Đông cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% số nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần cổ phần có quyền biểu thời có quyền biểu thời hạn liên hạn liên tục sáu tháng đề cử tục sáu tháng đề cử ứng thành viên; từ 10% đến 30% viên; từ 10% đến 30% đề cử đề cử hai thành viên; từ 30% đến hai ứng viên; từ 30% đến 40% 50% đề cử ba thành viên; từ đề cử ba ứng viên; từ 40% đến 50% 50% đến 65% đề cử bốn đề cử bốn ứng viên; từ 50% đến thành viên từ 65% trở lên đề 60% đề cử năm ứng viên cử đủ số ứng viên Điều 37 Ban kiểm soát Điều 37 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban Cơng Ty phải có Ban Kiểm Sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách Kiểm Sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ Luật Doanh Nghiệp Điều Lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: sau đây: Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Điều 38 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng đề cập Điều 24.2 Điều 36.2 Điều lệ Điều 11.3 Điều Lệ có quyền có quyền trực tiếp qua luật sư trực tiếp qua luật sư người người uỷ quyền, gửi văn yêu uỷ quyền, gửi văn yêu cầu cầu kiểm tra làm việc kiểm tra làm việc địa điểm địa điểm kinh doanh cơng kinh doanh Cơng Ty danh sách ty danh sách cổ đông, biên Cổ Đông, biên Đại Hội Đồng Đại hội đồng cổ đông chụp Cổ Đơng chụp trích lục trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sư phía luật sư đại diện đại diện đại diện đại diện uỷ quyền uỷ quyền khác cổ đông phải khác Cổ Đông phải kèm theo giấy uỷ kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà quyền Cổ Đông mà người đại diện người đại diện công công chứng giấy uỷ chứng giấy uỷ quyền quyền Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đoàn Điều 39 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: 27 Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật Người quản lý người lao động mối quan hệ Cơng ty với tổ chức Cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quy định điều lệ theo pháp luật hành Tổng Giám Đốc phải lập kế hoạch để Hội Đồng Quản Trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật Người Quản Lý người lao động mối quan hệ Công Ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều Lệ này, quy chế Công Ty quy định pháp luật hành Hiệu chỉnh thay đổi chức danh từ Giám đốc thành Tổng Giám đốc Điều lệ mẫu theo Luật Doanh nghiệp 2014 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Điều 40 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng quản trị thơng qua nghị quy khốn Hội đồng quản trị thơng định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ qua nghị quy định ngày cụ thể hoạt động kinh doanh Công ty Căn làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh theo ngày đó, người đăng ký Cơng ty Căn theo ngày đó, với tư cách cổ đơng người sở hữu người đăng ký với tư cách cổ đơng chứng khốn khác quyền nhận người sở hữu chứng khoán khác cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận khác Ngày khố sổ vào thơng báo tài liệu khác Ngày khoá ngày vào thời điểm trước sổ vào ngày vào quyền lợi thực Điều thời điểm trước quyền lợi khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai thực Điều không ảnh bên giao dịch chuyển nhượng cổ hưởng tới quyền lợi hai bên phiếu chứng khoán liên quan giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Chứng khoán hành XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Điều 46 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Công ty phải lập báo cáo tài Cơng Ty phải lập báo cáo tài hàng năm, sáu tháng, quý theo quy định hàng năm theo quy định pháp luật pháp luật quy định quy định Uỷ Ban Chứng Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước , báo cáo Khoán Nhà Nước báo cáo phải phải kiểm toán theo quy định kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều 48 Điều lệ gửi cho Điều Lệ này, thời hạn 90 ngày kể quan có thẩm quyền quan từ kết thúc năm tài chính, phải thuế, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở nộp báo cáo tài hàng năm Giao dịch Chứng khốn quan đăng Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua cho ký kinh doanh theo cách thức thời hạn quan thuế có thẩm quyền, Uỷ Ban Chứng quy định Luật thuế, Luật Doanh Khoán Nhà Nước, Sở Giao Dịch Chứng Nghiệp Luật chứng khóan luật Khoán quan đăng ký kinh doanh khác liên quan Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 47 – Bổ sung khoản mục sau: 28 Khơng có nội dung Công Ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 (quy định Cơng ty niêm yết) XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Điều 48 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên Tại Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam hoạt động hợp pháp Việt Nam được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước chấp chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty thuận kiểm tốn cho công ty niêm yết, niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm thông qua danh sách công ty tốn Cơng ty cho năm tài kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội dựa điều khoản điều kiện Đồng Quản Trị định lựa chọn thỏa thuận với Hội đồng quản trị số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng Ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội Đồng Quản Trị Bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 (quy định Công ty niêm yết) XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Điều 49 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Hội đồng quản trị, Giám đốc sử Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc sử dụng dấu công ty Giao Giám dụng quản lý dấu theo quy định đốc quản lý dấu theo quy định của pháp luật hành pháp luật hành Hiệu chỉnh thay đổi chức danh từ Giám đốc thành Tổng Giám đốc Điều lệ mẫu theo Luật Doanh nghiệp 2014 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Gia hạn hoạt động Điều 52 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Thời hạn hoạt động gia hạn thêm Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có Cổ Đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng ủy quyền có mặt Đại Hội Đồng cổ đông thông qua Cổ Đông thông qua Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Điều 54 – Điều chỉnh bổ sung khoản mục sau: Trường hợp phát sinh tranh chấp hay Trường hợp phát sinh tranh chấp hay Hiệu chỉnh 29 khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay văn pháp luật khác liên quan giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay Người quản lý cao cấp khác Các bên liên quan giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định tổ chức trọng tài để giải tranh chấp khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay văn pháp luật khác liên quan giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ Đông với Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc hay Người Quản Lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội Đồng Quản Trị hay Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị, Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội Đồng Quản Trị hay Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp hồ giải khơng thành, Trường hợp không đạt định thời hạn 08 (tám) tuần kể từ kết thúc hồ giải vịng 06 (sáu) tuần từ q trình hồ giải định bắt đầu q trình hồ giải trung gian hồ giải khơng định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên có bên chấp nhận, bên thể đưa tranh chấp Tồ án kinh tế đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế thay đổi chức danh từ Giám đốc thành Tổng Giám đốc xin ý kiến thời gian giải tranh chấp Hiệu chỉnh bổ sung phù hợp theo điều lệ mẫu Luật Doanh nghiệp 2014 30