BẢNG SO SÁNH CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CỦA LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VỚI LUẬT CHỨNG KHOÁN 2006

BẢNG SO SÁNH CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CỦA LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VỚI LUẬT CHỨNG KHOÁN 2006 Điều khoản dự kiến sửa đổi Điều LUẬT CHỨNG KHOÁN 70/2006/QH11 Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán DỰ KIẾN SỬA ĐỔI, BỔ SUNG GHI CHÚ GIẢI TRÌNH 1.Điều sửa đổi, bổ sung sau: Sửa đổi Điều 1: Mở rộng phạm vi điều chỉnh Bỏ cụm từ: “ra hoạt động chào bán riêng lẻ Luật quy định hoạt động chào công chúng” nên phải bỏ cụm từ bán chứng khốn cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán.” “ Điều Phạm vi điều chỉnh Sửa đổi khoản Điều sau: Khoản Điều Điều Hoạt động chào bán chứng khốn cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán áp dụng theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan “1 Hoạt động chào bán chứng khốn, cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán áp dụng theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan.” Sửa đổi khoản Mở rộng phạm vi điều chỉnh Điều 3: Bỏ cụm hoạt động chào bán riêng lẻ từ : nên phải bỏ cụm từ “ra cơng chúng” Điều Giải thích từ ngữ Bổ sung điểm c Chứng khoán …… bao gồm loại Bổ sung điểm c: Bổ sung điểm c khoản Điều khoản sau : sau: a) … b) … “c) Ngoài loại chứng Cùng với phát triển thị trường, nhiều loại chứng khoán xuất (như hợp đồng đầu tư, chứng lưu ký…) Luật Chứng khoán chưa có quy định Do khơng có điều chỉnh luật pháp dẫn đến có nhiều kẽ hở ảnh hưởng đến quyền lợi nhà đầu tư lành mạnh thị trường Trong tương lai xuất thêm loại chứng khốn Vì vậy, dự thảo bổ sung điều để kịp thời có quy định pháp lý để điều chỉnh khốn quy định điểm a b khoản này, trường hợp phát sinh loại chứng khoán khác thực theo hướng dẫn Bộ Tài chính.” Sửa đổi khoản Quyền mua cổ phần loại chứng khốn cơng ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hữu quyền mua cổ phiếu theo điều kiện xác định Sửa đổi, bổ sung Khoản 5: - Bỏ cụm từ: + “kèm theo đợt “5 Quyền mua cổ phần loại chứng phát hành cổ khốn cơng ty cổ phần phát hành phiếu bổ sung”; kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ + “bảo đảm” sung nhằm bảo đảm mang lại cho cổ đông hữu quyền mua cổ phiếu - Bổ sung từ: theo điều kiện xác ”mang lại” định.” Sửa đổi khoản 13 Tổ chức phát hành tổ chức thực 13 Tổ chức phát hành tổ chức thực Bỏ cụm từ: 13 phát hành chứng khốn cơng chúng ”ra cơng chúng” phát hành chứng khốn cơng Dự thảo bỏ cụm từ “kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung” thực tế quyền mua cổ phần phát hành mà khơng kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung Như giải thích điều chúng Sửa đổi khoản 26 Quản lý danh mục đầu tư chứng 26 khốn việc cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực quản lý theo uỷ thác nhà đầu tư mua, bán, nắm giữ chứng khoán “26 Quản lý danh mục đầu tư chứng khốn việc cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực quản lý theo ủy thác nhà đầu tư việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán tài sản khác.” - Bỏ cụm từ: “công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện” - Bổ sung: “và tài sản khác” Theo quy định Luật Chứng khoán hành, nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý quỹ tập trung vào chứng khốn (khoản 26 Điều 6) Chính quy định hạn chế ưu thế, lực công ty quản lý quỹ không phù hợp với thông lệ quốc tế (Theo thông lệ quốc tế, công ty quản lý quỹ bên cạnh việc quản lý danh mục đầu tư vào chứng khốn cịn đầu tư phần vào tài sản khác theo ủy thác khách hàng Vì vậy, nội dung tài sản bổ sung thuật ngữ “Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán” (sửa đổi quy định khoản 29 Điều 6) Theo cam kết WTO, “Quản lý tài sản” nội dung cung cấp dịch vụ lĩnh vực chứng khoán Bổ sung khoản 34 “34 Chào bán chứng khoán riêng lẻ Bổ sung: việc chào bán chứng khoán cho đối khoản 34 định tượng nhà đầu tư xác định nghĩa ”Chào trước 100 người ” bán chứng khoán riêng lẻ” tên Chương II “Chương II Sửa đổi tên CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA chương II: Bỏ CƠNG CHÚNG CƠNG CHÚNG” cụm từ: “RA CÔNG CHÚNG” Do mở rộng phạm vi nên bổ sung giải thích thuật ngữ để phân biệt với chào bán chứng khốn cơng chúng Sửa đổi Chương II Luật điều chỉnh chào bán công chúng chào bán riêng lẻ nên phải bỏ cụm từ “ra công chúng” Bổ sung Điều 10a sau Điều 10 “Điều 10a Chào bán chứng khoán riêng lẻ Tổ chức phát hành thực chào bán chứng khốn riêng lẻ phải có định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) đại hội nhà đầu tư Bổ sung: Việc bổ sung quy định Điều 10a quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ chào bán cần thiết, mặt nhằm hồn chứng khốn riêng thiện khuôn khổ pháp luật chào bán cổ phiếu lẻ quản lý thị trường chứng khoán, mặt khác tạo điều kiện cho quan quản lý nhà nước việc giám sát, cưỡng chế thực (đối với quỹ đầu tư chứng khốn) thơng qua phương án chào bán sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng số lượng nhà đầu tư thi xử lý vi phạm, tạo điều kiện để thị trường chứng khoán Việt Nam phát triển lành mạnh bền vững Việc chuyển nhượng cổ phần chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 01 năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán Các đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ phải cách sáu tháng, trừ trường hợp chào bán trái phiếu riêng lẻ tổ chức tín dụng Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quản lý, giám sát xử lý vi phạm chào bán chứng khoán riêng lẻ bao gồm: a) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam: trường hợp tổ chức chào bán tổ chức tín dụng; b) Bộ Tài chính: trường hợp tổ chức chào bán doanh nghiệp bảo hiểm; c) Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước: trường hợp tổ chức chào bán công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, cơng ty đại chúng (trừ công ty đại chúng doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực tín dụng, bảo hiểm); d) Sở Kế hoạch Đầu tư, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: trường hợp tổ chức chào bán không thuộc đối tượng quy định điểm a, b c khoản Chính phủ quy định chi tiết việc lập hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ để đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền xem xét.” Bổ sung điểm d Việc bổ sung nhằm thu hẹp Bổ sung điểm Điều 12 Điều kiện chào bán chứng khoán Bổ sung điểm d: công chúng d khoản “d) Có kế hoạch cam kết đưa Khoản Điều 12 thị trường tự do, mở rộng thị Điều kiện chào bán cổ phiếu công cổ phiếu giao dịch thị trường giao chúng bao gồm: dịch chứng khốn có tổ chức thời a) ; hạn sáu tháng, kể từ ngày kết thúc đợt b) ; chào bán chứng khốn cơng chúng.” c) Sửa đổi khoản Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng cơng nghệ cao; chào bán chứng khốn nước ngồi trường hợp cụ thể khác “4 Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cơng ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng, ngân hàng công nghệ cao; chào bán công chúng cổ đông lớn công ty đại chúng; chào bán chứng khốn cho cổ đơng hữu; chào trường có tổ chức để phù hợp với điều kiện, lực quản lý giao dịch chứng khốn cơng ty đại chúng phù hợp với thông lệ quốc tế Sửa đổi Khoản Dự thảo bổ sung quy Điều 12: định chào bán chứng khoán Bổ sung thêm cổ đơng lớn, cổ đơng hữu, chào bán chứng khốn từ, cụm từ: pháp nhân nước vào Việt + “100% vốn” Nam + “ngân hàng” Đây nội dung + “chào bán chào bán có tính chất đặc cơng chúng cổ thù áp dụng với số đông lớn công ty đại chúng; ; chào trường hợp, số loại hình bán chứng khốn doanh nghiệp Tuy nhiên, cho cổ đơng thực tiễn bắt đầu phát sinh cần hữu; chào bán có điều chỉnh, vậy, dự thảo bán chứng khốn pháp nhân nước ngồi vào Việt Nam; chào bán chứng khoán pháp nhân Việt Nam nước trường hợp cụ thể khác.” chứng khốn có bổ sung giao Chính phủ pháp nhân nước hướng dẫn cho phù hợp với vào Việt loại hình thời kỳ Nam;” Ví dụ: vừa qua khơng + “của pháp nhân có quy định chào bán pháp Việt Nam” nhân nước ngồi Việt Nam nên có số tổ chức nước lợi dụng chào bán Việt Nam, không đăng ký ảnh hưởng đến nhà đầu tư “2 Bộ Tài quy định cụ thể quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán.” Sửa đổi Khoản 2: Luật Chứng khoán Bỏ đoạn hành giao Bộ Tài quy “có cổ phiếu niêm định cụ thể quản trị công ty với yết Sở giao cơng ty niêm yết Tuy nhiên, dịch chứng khốn loại hình cơng ty đại chúng Trung tâm ngồi cơng ty niêm yết cần giao dịch chứng có tuân thủ quản trị công ty theo thời kỳ Vì vậy, dự khốn.” thảo bỏ đoạn “có cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán.” để đưa loại hình cơng ty đại chúng vào diện phải tn thủ quy định Điều 28 Nguyên tắc quản trị công ty … Sửa khoản Điều 28 2 Bộ Tài quy định cụ thể quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán Điều 32 Chào mua công khai Không sửa 11 Bổ sung Khoản 12 Điều 32 Bổ sung Khoản 12 sau: “12 Ngoài trường hợp phải chào mua công khai quy định từ khoản đến khoản 11 Điều 32, trường hợp chào mua công khai khác tổ chức, cá nhân thực theo hướng dẫn Bộ Tài chính.” Sửa khoản Điều 60 Bổ sung thêm khoản 12 Vấn đề chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng quy định Điều 32 Luật Chứng khoán Tuy nhiên, Luật Chứng khoán chưa quy định đầy đủ, rõ ràng nội dung liên quan tới việc chào mua công khai, trường hợp phải chào mua công khai; trường hợp miễn trừ nghĩa vụ đăng ký Vì vậy, việc chỉnh sửa quy định chào mua công khai cần thiết, làm pháp lý để quản lý hoạt động thâu tóm, sáp nhập cơng ty đại chúng lành mạnh hóa tình trạng tài chính, tăng sức cạnh tranh, góp phần bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng thiểu số, nâng cao hiệu thị trường chứng khốn Điều 60 Nghiệp vụ kinh doanh cơng ty chứng khốn 1 Cơng ty chứng khốn thực “1 Chỉ Cơng ty chứng khốn Sửa khoản 1: Việc bổ sung nhằm một, số toàn nghiệp vụ thực một, số Bổ sung từ “Chỉ” đảm bảo nguyên tắc hoạt động kinh doanh sau đây: toàn nghiệp vụ kinh doanh sau đây: cơng ty chứng khốn “mới” a) Mơi giới chứng khốn; a) Mơi giới chứng khốn; hoạt động kinh doanh có điều kiện, có cơng ty chứng b) Tự doanh chứng khốn; b) Tự doanh chứng khoán; khoán thực c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán; c) Bảo lãnh phát hành chứng phải chịu quản lý thống khoán; d) Tư vấn đầu tư chứng khoán quan quản lý nhà nước d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.” Sửa khoản Điều 60 chứng khoán 3 Ngoài nghiệp vụ kinh doanh quy định Sửa đổi Khoản 3: Do quy định tư vấn khoản Điều này, cơng ty chứng khốn “3 Ngồi nghiệp vụ kinh dịch vụ tài khác chưa cung cấp dịch vụ tư vấn tài doanh quy định khoản Điều Bổ sung từ “chỉ” này, cơng ty chứng khốn “theo quy định quy định rõ ràng (chưa dịch vụ tài khác cung cấp dịch vụ tư vấn tài Bộ Tài chính” giới hạn phạm vi hoạt động dịch vụ chưa quy dịch vụ tài định thẩm quyền quan khác theo quy định Bộ Tài nhà nước có trách nhiệm quản lý chính.” hoạt động này) nên gây khó khăn việc thực công ty, khó khăn việc quản lý nhà nước hoạt động công ty Thời gian qua, số cơng ty chứng khốn triển khai hoạt động khơng phải nghiệp vụ ghi Giấy phép coi hoạt động cung cấp dịch vụ tài khác (như mở sàn giao dịch vàng, thực mơi giới giao dịch chứng khốn tổ chức chưa niêm yết, triển khai hoạt động đầu tư số) Về phía quan quản lý thiếu pháp lý để xử lý trường hợp nêu Quy định nhằm quản lý hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn Sửa khoản Điều 61 Sửa Điều 74 Điều 61 Nghiệp vụ kinh doanh công ty quản lý quỹ “1 Chỉ công ty quản lý quỹ thực nghiệp vụ kinh Công ty quản lý quỹ thực doanh sau đây: nghiệp vụ kinh doanh sau đây: a) Quản lý quỹ đầu tư chứng a) Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; khoán; b) Quản lý danh mục đầu tư chứng b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán khoán Sửa đổi khoản 1: Bổ sung từ “chỉ” “mới” Điều 74 Quy định cảnh báo “Điều 74 Quy định Sửa đổi, bổ sung Điều 74: Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản tiêu an tồn tài cảnh báo lý quỹ bị cảnh báo trường hợp vốn khả Cơng ty chứng khốn, cơng ty - Tên điều: thêm dụng giảm xuống trăm hai mươi quản lý quỹ phải bảo đảm tiêu cụm từ “các phần trăm mức quy định khoản Điều 71 an tồn tài theo quy định Bộ tiêu an tồn tài Luật Cơng ty chứng khốn, cơng ty Tài chính và” quản lý quỹ phải khắc phục tình trạng cảnh Cơng ty chứng khốn, cơng ty - Bổ sung khoản báo thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quản lý quỹ bị cảnh báo trường 1: “1 Công ty bị cảnh báo hợp vốn khả dụng giảm xuống chứng khoán, trăm hai mươi phần trăm mức quy định khoản Điều 71 Luật khơng đáp ứng tiêu an tồn tài Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải khắc phục tình trạng cảnh báo thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày bị cảnh báo công ty quản lý quỹ phải bảo đảm tiêu an tồn tài theo quy định Bộ Tài chính.” - Khoản 2: + Thêm cụm từ “hoặc khơng đáp ứng tiêu an tồn tài chính” + Bỏ đoạn: “Cơng ty chứng khốn, cơng ty Tương tự khoản Điều 60 Điều 74 Luật chứng khoán có quy định trường hợp cảnh báo hoạt động cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ Tuy nhiên, quy định hành an tồn tài chưa đáp ứng hết u cầu, chưa đánh giá hết rủi ro gắn với thực tiễn hoạt động tổ chức trung gian thị trường rủi ro hệ thống tiềm ẩn chưa phát hiện; đặc biệt sau khủng hoảng tài vừa qua Trong giai đoạn vừa qua, tiêu giám sát tỏ không hiệu quả, khống chế hệ số đòn bẩy, mà chưa đề cập đến mức độ rủi ro hoạt động kinh doanh công ty (rủi ro thị trường, rủi ro tín dụng, rủi ro nghiệp vụ…) khơng phù hợp với thực trạng TTCK Việt Nam quản lý quỹ phải khắc phục tình trạng cảnh báo thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày bị cảnh báo.” cơng ty chứng khốn tập trung vào hoạt động tự doanh hoạt động tín dụng (qua nghiệp vụ Repo, giao dịch ký quỹ) Sửa đổi điểm d khoản : - Bỏ từ “mười” - Bổ sung “hai mươi”; “trừ trường hợp quỹ bất động sản.” Thực tế thời gian qua bắt đầu có nhu cầu hình thành quỹ đầu tư đại chúng bất động sản Tuy nhiên, điểm d Khoản Điều 92 Luật hành áp dụng loại hình quỹ đầu tư chủ yếu đầu tư vào chứng khoán nên trở lên khơng phù hợp với loại hình quỹ đầu tư bất động sản (chào bán riêng lẻ chào bán cơng chúng) Vì vậy, theo thơng lệ quốc tế, dự thảo bổ sung thêm ý “ngoại trừ quỹ đầu tư bất động Việc chỉnh sửa nhằm quản lý rủi ro đảm bảo an tồn hoạt động cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ Điều 92 Hạn chế quỹ đại chúng ……… a) ………… b) ………… c) ………………… Sửa đổi điểm d d) Đầu tư mười phần trăm tổng khoản Điều giá trị tài sản quỹ đóng vào bất động “d) Đầu tư mười hai mươi 92 sản; đầu tư vốn quỹ mở vào bất động phần trăm tổng giá trị tài sản quỹ đóng vào bất động sản; trừ sản; trường hợp quỹ bất động sản.” 10 sản” Sửa đổi, bổ sung Khoản Sửa đổi, bổ sung K1: + Bỏ từ “tổ chức niêm yết” + Bổ sung: “Trung tâm Lưu ký Chứng khốn”; “người có liên quan” Luật Chứng khốn (Điều 100) chưa có quy định Trung tâm Lưu ký Chứng khốn đối tượng phải cơng bố thông tin nên cần phải bổ sung vào Luật Chứng khốn Việc cơng bố thơng tin phải Sửa đổi Khoản 3: Sửa đổi, bổ sung Giám đốc Tổng giám đốc người khoản 3: “3 Việc công bố thông tin phải uỷ quyền công bố thông tin thực + Bỏ cụm từ người đại diện theo pháp luật “Giám đốc hoặc người uỷ quyền công Tổng giám đốc” bố thông tin người có liên quan thay “người đại diện thực hiện.” theo pháp luật” + Bổ sung “và Để khắc phục bất cập này, dự thảo Luật quy định yêu cầu công bố thông tin phân biệt theo quy mô công ty đại chúng (mức vốn điều lệ, số lượng cổ đông công ty) không phân biệt công ty đại chúng tổ chức niêm yết Cách Điều 100 Đối tượng phương thức công bố thông tin Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khốn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin đầy đủ, xác, kịp thời theo quy định Luật Sửa đổi K3 Sửa đổi, bổ sung Khoản 1: “1 Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, cơng ty đại chúng, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khốn, người có liên quan có nghĩa vụ cơng bố thơng tin đầy đủ, xác, kịp thời theo quy định Luật Thực tế Luật Chứng khoán cho thấy việc quy định nội dung công bố thông tin tổ chức niêm yết cao hơn, chặt chẽ công ty đại chúng (Điều 103) tạo phân biệt đáng kể nghĩa vụ công bố thông tin công ty đại chúng niêm yết công ty đại chúng không niêm yết, dẫn đến việc hạn chế cơng ty đại chúng đưa chứng khốn giao dịch thị trường niêm yết “ngại” thực nghĩa vụ công bố thông tin 11 người quan” Sửa đổi, bổ Điều 101 Công bố thông tin công ty Điều 101 Công bố thông tin công sung Điều 101 đại chúng ty đại chúng Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm tốn, cơng ty đại chúng phải cơng bố thơng tin định kỳ báo cáo tài năm theo quy định khoản khoản Điều 16 Luật có liên quy định khắc phục tình trạng “ngại” lên niêm yết, bảo đảm cho công ty lớn chịu gánh nặng chi phí phải u cầu cơng bố thông tin chặt chẽ Sửa theo hướng gộp nội dung công bố thông tin Tùy theo loại hình , cơng ty Điều 101 đại chúng phải công bố thông tin định 103 giao Chính kỳ nội dung sau: phủ hướng dẫn chi a) Báo cáo tài năm, báo tiết theo quy mô cáo quý, báo cáo tháng kiểm tốn sốt xét; Cơng ty đại chúng phải công bố b) Nghị đại hội đồng cổ thông tin bất thường thời hạn hai mươi đông thường niên bốn giờ, kể từ xảy Tùy theo loại hình, cơng ty đại kiện sau đây: chúng phải công bố thông tin bất a) Tài khoản công ty ngân thường xảy kiện hàng bị phong toả tài khoản phép sau đây: hoạt động trở lại sau bị phong toả; a) Tài khoản công ty ngân b) Tạm ngừng kinh doanh; hàng bị phong toả tài khoản c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng phép hoạt động trở lại sau bị phong ký kinh doanh Giấy phép thành lập toả; hoạt động Giấy phép hoạt động; b) Tạm ngừng kinh doanh; Bị Vì vậy, dự thảo bỏ Điều 103 công bố thông tin tổ chức niêm yết sửa lại Điều 101 công bố thông tin công ty đại chúng bao gồm tổ chức niêm yết theo hướng quy định nội dung thông tin phải công ty công bố định kỳ công bố bất thường biến động giá giao dịch thị trường Bộ tài hướng dẫn phù hợp với quy mơ vốn, tính đại chúng cơng ty đại chúng d) Thông qua định Đại thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh hội đồng cổ đông theo quy định Điều 104 doanh Giấy phép thành lập hoạt Luật doanh nghiệp; động Giấy phép hoạt động; đ) Quyết định Hội đồng quản trị c) Thông qua định việc mua lại cổ phiếu cơng ty Đại hội đồng cổ đông theo quy định bán lại số cổ phiếu mua; ngày 12 thực quyền mua cổ phiếu người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu ngày thực chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu định liên quan đến việc chào bán theo quy định khoản Điều 108 Luật doanh nghiệp; e) Có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty; có án, định Tồ án liên quan đến hoạt động cơng ty; có kết luận quan thuế việc công ty vi phạm pháp luật thuế Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường thời hạn bảy mươi hai giờ, kể từ xảy kiện sau đây: a) Quyết định vay phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn thực có trở lên; Luật Doanh nghiệp; d) Quyết định Hội đồng quản trị việc mua lại cổ phiếu công ty bán lại số cổ phiếu mua; ngày thực quyền mua cổ phiếu người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu ngày thực chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu định liên quan đến việc chào bán theo quy định khoản Điều 108 Luật Doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; thành lập công ty con, công ty liên kết; đóng mở cơng ty trực thuộc, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; thay đổi tên, địa trụ sở cơng ty; góp vốn có giá trị từ mười phần trăm trở lên tổng tài sản cơng ty vào tổ chức khác; góp vốn có giá trị từ năm mươi phần trăm (50%) trở lên tổng vốn cơng ty nhận vốn góp; b) Quyết định Hội đồng quản trị đ) Quyết định thay đổi phương chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm cơng pháp kế tốn áp dụng; ty; định thay đổi phương pháp kế tốn e) Khi có thay đổi thành viên áp dụng; Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban c) Cơng ty nhận thơng báo Tổng Giám đốc Ban Giám đốc, Kế Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá tốn trưởng; có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị, Giám sản doanh nghiệp đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám Cơng ty đại chúng phải cơng bố đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn thơng tin theo u cầu Uỷ ban Chứng trưởng cơng ty; có án, khốn Nhà nước xảy định Toà án liên quan đến hoạt động 13 kiện sau đây: cơng ty; có kết luận quan a) Có thơng tin liên quan đến cơng ty thuế việc công ty vi phạm pháp luật đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi thuế ích hợp pháp nhà đầu tư; g) Công ty mua lại cổ phiếu b) Có thơng tin liên quan đến công ty công ty mẹ; đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng h) Quyết định vay phát khốn cần phải xác nhận thơng tin hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm (30%) vốn chủ sở hữu thời điểm báo cáo gần trở lên; i) Công ty nhận thơng báo Tồ án thụ lý đơn u cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp k) Bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên; l) Có kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh tình hình quản trị tổ chức niêm yết; m) Khi xảy kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp nhà đầu tư phát triển bền vững thị trường chứng khoán theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Bộ Tài hướng dẫn cụ thể loại hình cơng ty đại chúng nội dung, thời gian công bố thông tin quy định Điều Bỏ điều 103 Điều 103 Công bố thông tin tổ chức Bãi bỏ điều 103 niêm yết Ngồi nghĩa vụ cơng bố thơng tin quy định Điều 101 Luật này, tổ chức Bỏ Điều 103 Như giải thích trên, dự thảo gộp với Điều bỏ việc phân biệt công bố thông 101 tin công ty niêm yết công ty đại chúng chưa niêm yết 14 niêm yết cịn phải cơng bố thơng tin sau đây: thay việc phân biệt theo quy mô a) Công bố thông tin thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên; b) Công bố thông tin báo cáo tài quý thời hạn năm ngày, kể từ ngày hồn thành báo cáo tài q; c) Cơng bố thông tin theo quy chế Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Tổ chức niêm yết công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khốn nội dung thơng tin công bố Điều 104 Công bố thông tin công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ Sửa đổi khoản Cơng ty chứng khốn phải cơng bố Điều 104 thơng tin trụ sở chính, chi nhánh đại lý nhận lệnh thay đổi liên quan đến địa trụ sở chính, chi nhánh đại lý nhận lệnh; nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian tốn, phí giao dịch, dịch vụ cung cấp danh sách người hành nghề chứng khốn cơng ty Sửa đổi khoản 3: Sửa đổi khoản 3: “3 Cơng ty chứng khốn phải cơng bố thơng tin trụ sở chính, chi nhánh đại lý nhận lệnh thay đổi liên quan đến địa trụ sở chính, chi nhánh đại lý nhận lệnh; nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian tốn, phí giao dịch, dịch vụ cung cấp danh sách người hành nghề chứng khốn cơng ty.” Bỏ cụm từ: “và đại lý nhận lệnh” Đại lý nhận lệnh loại hình áp dụng riêng có Việt Nam, thời kỳ đầu mở rộng đến địa phương tham gia nhà đầu tư chưa nhiều Tuy nhiên, loại hình chứa đựng nhiều rủi ro, nhiều đại lý thực nhiều nghiệp vụ không phép ảnh hưởng đến nhà đầu tư Vì theo ý kiến chuyên gia quốc tế cần loại bỏ hình thức Hiện nay, cơng ty chứng 15 Bỏ khoản Điều 106 Điều 106 Công bố thông tin công ty Bãi bỏ Khoản đầu tư chứng khốn Cơng ty đầu tư chứng khốn chào bán cổ phiếu công chúng phải công bố thông tin theo quy định Điều 101 khoản Điều 105 Luật khoán mở rộng hoạt động trước đây, thay đại lý nhận lệnh chi nhánh, phòng giao dịch Bỏ khoản Chỉnh sửa cho phù hợp điều chỉnh sửa Điều 101 103 101 103 Công ty đầu tư chứng khốn có cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khốn phải cơng bố thơng tin theo quy định Điều 103 Luật Bổ sung Điều 107a “Điều 107 a Công bố thông tin Bổ sung nghĩa vụ công bố thông tin Trung tâm Lưu ký chứng khoán TTLKCK Trung tâm Lưu ký chứng khoán phải công bố thông tin sau đây: Như nêu Khoản Điều 100, dự thảo bổ sung TTLKCK đối tượng phải công bố thông tin Thông tin việc bù trừ toán giao dịch chuyển nhượng chứng khốn TTLKCK; Thơng tin việc chuyển nhượng chứng khốn khơng phát sinh giao dịch; Thông tin việc giám sát hoạt động lưu ký, Danh sách cá nhân tổ chức nắm giữ 5% loại chứng khốn cơng ty đại chúng Báo cáo tài năm có kiểm 16 tốn TTLK Các nội dung cần công bố thông tin khác.” Không sửa Điều 120 Thẩm quyền xử phạt vi phạm hành Bổ sung khoản Điều 120 Bổ sung khoản Điều 120 sau: “4 Trong trình áp dụng Luật Chứng khoán, thị trường chứng khoán phát sinh hành vi vi phạm mới, tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, Chính phủ quy định mức xử phạt hành vi đó.” Bổ sung khoản Luật chứng khoán văn luật đưa quy định hành vi vi phạm mức độ xử lý hành vi Luật (từ Điều 121 đến Điều 130) Đây cách làm nhằm thể chế hoá quan điểm xây dựng Luật chi tiết đến mức khơng cần chờ văn hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán sống Tuy nhiên, với phát triển thị trường, ngày xuất nhiều dạng vi phạm mới, tinh vi hơn, phức tạp mà Luật Chứng khoán chưa quy định, chưa có chế tài xử lý khó lượng hóa hết hành vi vi phạm Luật chứng khoán Do vậy, để đảm bảo xử lý kịp thời, triệt để vi phạm thị trường, Luật Chứng khoán cần 17 bổ sung quy định giao cho Chính phủ quy định cụ thể hành vi vi phạm chưa điều chỉnh Luật chứng khốn mức xử phạt Vì vậy, số quy định xử lý vi phạm sửa đổi, bổ sung nội dung sau: + Bổ sung khoản Điều 120 quy định: “ 4.Trong trình áp dụng Luật chứng khoán, thị trường chứng khoán phát sinh hành vi vi phạm mới, tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, Chính phủ quy định mức xử phạt hành vi đó” + Bỏ quy định mức phạt tiền từ đến lần quy định khoản 1, khoản Điều 121 bỏ mức phạt tiền từ đến lần khoản thu trái pháp luật quy định Khoản Điều 124 Luật chứng khốn Ngồi số chế tài xử lý quy định Luật Chứng khốn khơng khả thi, khó áp dụng thực tiễn (như quy định phạt tiền từ 1-5 lần khoản thu trái pháp luật phạt tiền từ 1% - 5% khoản thu trái pháp luật) 18 Sửa đổi khoản Điều 121 Xử lý hành vi vi phạm quy định “1 Tổ chức phát hành, Giám đốc Điều 121 hoạt động chào bán chứng khoán Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cơng chúng người khác có liên quan tổ chức Tổ chức phát hành, Giám đốc phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức kiểm người khác có liên quan tổ chức phát toán chấp thuận, người ký báo cáo hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư kiểm toán tổ chức, cá nhân vi vấn phát hành, tổ chức kiểm toán chấp phạm quy định lập, xác nhận hồ sơ thuận, người ký báo cáo kiểm toán tổ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chức, cá nhân xác nhận hồ sơ đăng ký chào chúng; có giả mạo hồ sơ đăng bán chứng khốn cơng chúng có giả ký chào bán chứng khốn công chúng mạo hồ sơ đăng ký chào bán chứng bị phạt cảnh cáo, phạt tiền bị khốn cơng chúng bị phạt cảnh cáo, truy cứu trách nhiệm hình theo quy phạt tiền bị truy cứu trách nhiệm hình định pháp luật; tổ chức phát theo quy định pháp luật; tổ hành việc bị xử phạt cịn bị thu chức phát hành bị thu hồi Giấy chứng hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng, khốn công chúng, phải trả lại số tiền phải trả lại số tiền huy động cộng huy động cộng thêm tiền lãi thêm tiền lãi tiền gửi không kỳ hạn phải tiền gửi không kỳ hạn phải nộp phạt nộp phạt từ phần trăm đến năm phần từ phần trăm đến năm phần trăm trăm tổng số tiền huy động trái pháp luật tổng số tiền huy động trái pháp luật.” Sửa đổi, bổ sung khoản 1: công chúng phải trả lại số tiền huy động cộng thêm tiền lãi tiền gửi không kỳ hạn phải nộp phạt từ phần trăm đến năm phần trăm tổng số tiền huy động trái pháp luật.” Như giải thích điều 120 Sửa đổi khoản Tổ chức phát hành thực chào bán Điều 121 chứng khốn cơng chúng chưa có Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng bị đình chào bán chứng khốn cơng chúng, bị tịch thu khoản thu trái pháp luật phạt tiền từ đến năm lần khoản thu trái pháp luật Sửa đổi khoản 3: - Bổ sung: “Tổ chức phát hành khơng đủ điều kiện chào bán chứng khốn công chúng thực chào bán công chúng;”; “phạt tiền và” - Bỏ: “và phạt tiền từ đến năm Như giải thích điều 120 Tổ chức phát hành không đủ điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng thực chào bán công chúng; tổ chức phát hành thực chào bán chứng khốn cơng chúng chưa có Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng bị đình chào bán chứng khốn cơng chúng, bị phạt tiền tịch thu tồn khoản thu trái pháp luật phạt tiền từ đến năm lần khoản thu trái pháp luật." 19 lần khoản thu trái pháp luật.” Điều 124 Xử lý hành vi vi phạm quy định tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán Sửa đổi khoản Tổ chức, cá nhân tổ chức thị trường giao Điều 124 dịch chứng khoán trái quy định Luật bị đình hoạt động, tịch thu khoản thu trái pháp luật phạt tiền từ đến năm lần khoản thu trái pháp luật bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật, trường hợp khơng có khoản thu trái pháp luật bị phạt tiền “1 Tổ chức, cá nhân tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán trái quy định Luật bị đình hoạt động, phạt tiền, tịch thu khoản thu trái pháp luật phạt tiền từ đến năm lần khoản thu trái pháp luật bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật trường hợp khơng có khoản thu trái pháp luật bị phạt tiền.” Sửa đổi khoản 1: - Bổ sung từ “phạt tiền”; - Bỏ đoạn: “và phạt tiền từ đến năm lần khoản thu trái pháp luật”; “trường hợp khơng có khoản thu trái pháp luật bị phạt tiền.” Như giải thích điều 120 20