Tờ trình và bảng đối chiếu sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Tờ trình và bảng đối chiếu sửa đổi, bổ sung Điều lệ tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn...

Trang 1

CÔNG TY CỎ PHẢN DƯỢC PHẨM CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

TRUNG UONG 3 ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC

eK

số 29d /upor Hải Phòng, ngày 04 tháng 04 năm 2017

TỜ TRÌNH

(VA Sta adi, bd sung Điều lệ Tổ chúc và Hoạt động của công ty)

Kính trình : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG

CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 3

- _ Căn cứ Luật Doanh nghiệp nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Haạt động Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương 3

- Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 và Điều lệ mẫu ban hành kèm Thông tư của Bộ Tài chính Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng Nay kính trình Đại hội đồng cỗ đông xem xét thông qua việc sửa đổi Điều lệ công ty như sau :

- Vébé cục : Điều lệ cũ gồm 21 chương 52 điều Điều lệ mới gồm 22 chương 56 điều - Về nội đung : Sửa đổi theo Điều lệ mẫu ban hành kèm thông tư 121/2012/TT-BTC

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên công ty nội dung bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương

3 như tài liệu kèm theo

Trang 2

CONG TY CO PHAN DUQC PHAM TRUNG UONG 3 CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM Doc lap — Ty do — Hạnh phúc —o0o—~

Hải Phòng, ngày 04 tháng 04 năm 2017

NOI DUNG SUA DOI VA BO SUNG DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG Các căn cứ xây dựng Điều 1ê tổ chức và hoạt động năm 2017: Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 có hiệu lực thì hành ngày 01/07/2015

© Can cứ Luật chứng khoán số 70/2006/OT111 có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2007 | + - Cảm cứ Thông tr số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 về việc quy dink vé quản tị công ty úp dụng cho các công ty đại chúng | 5 Căn cứ Thông te số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 về việc hướng diễn công bỀ thông tin trần thị trường chứng khoản; |

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động năm 2016

NỘI pune SỬA ĐÔI

Stt Điều khoản 'Nội dung điều lệ hiện tại Nội đụng sau khi sửa đổi Teeny ae

Người có liên quan là các nhân hoặc tổ Người có liên quan là cá nhân hoặc tÔ chức được anh rẻ, 7heo Khotin 17 Điều 1; Giải thích thuật ngữ | Luật Doanh nghiệp chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 | em rê, chị đầu, em dâu Điều 4 của Trật Doanh nghiệp và Khoản 34 Diều 6

Điểm e Khoản Xuật Chứng khốn,

“Cơng ty con" của Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung Ương | Bễ sung cho phù 3 là công ty: (0) Công ty CO tấm Dược nhậm Tung Lông sở | hợp với dịnh hưởng hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cô phần phỏ thông ‹ sủa | phát triển của Công,

Công ty đó; (1) Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung, Ương 3:| ty (căn cứ Điều 189

Ỹ có quyên trực tiếp hoặc giản tiếp quyết định bố nhiệm đa số | tuật đoanh nghiệp 1 hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng | 201⁄ vẻ công ty me

BE sung thêm 04 điểm của Khoản 1

giám đốc của Cơng ty đó; (1Ơ Công ty có quyên quyết định

việc sửa đôi, bỗ sung Điều lệ của Công ty đó „ công ty con) f | “Đơn vị phụ thuộc của Cổng ty" là các đơn vị do Hoi ding

quân trị quyết định thành lập, tô chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chỉ nhánh

Trang 3

của Công ty khác, hoặc phản vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ | quan tối mô hình hoạt động Công ty me, Cong ty con

“Người quản lý Công ty" l4 Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, TÔng Giám đốc, Phỏ Tổng giám đốc,

Kế toán trưởng và những người quán lý Công ty do Hội đồng Quản trị bỏ nhiệm; BO sung cho phi hợp với quy định của pháp luật (săn cứ theo Khoản 18 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp) Bổ sung lhêm ot | Khoản | |

Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Chứng khoán, Luật Doanit nghiệp va các văn bản hướng dẫn thì hành sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ nảy nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh Bổ sung thêm cho chặt chế

j Khoản 2 |

Đại hội đồng cổ đông thông qua và phủ hợp | Vẫn điều lệ, cô phần c

Gông ty có thể thay đôi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với cde quy định của Pháp luật _

| Cain cit theo Khoản

5 Diéu 1 của Lut Doanh nghiép

Căn cứ theo Điễu

1 Tất cã các cô phân được tự do chuyên nhượng trừ khi Điêu lệ này và pháp luật có quy định khác Cổ phần niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoản được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về | chứng khoán và thị trường chứng khoán

2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyên nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận có tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành tăng vốn cô phân từ nguồn vến chủ sở hữu, quyền mua | cổ phiếu mới chảo bán | |Điểu 8: chuyển | nhượng có phản | | | Chào bán và chuyên nhượng cô phần 1.Chào bán cỗ phần:

1.1 Chào bản cô phần có thể thực hiện theo một trong các cách thức sau: (i) chao bán cho cỗ đông hiện hữu; () chảo bán ra công chúng và (ii) chảo bán cổ phân riêng lẻ

1⁄2 Việc bán và chảo bản cỏ phần của Công ty được thực hiện

theo quy định của pháp luật

2 Chuyển nhượng cô phần

2.1 Tất cả các cô phân được tự do chuyển nhượng trừ Khi

Điều lệ này và pháp luật có quy định khác Cổ phiêu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy dịnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoản

2.2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyên nhận cổ ứ 6 át hành đề tăng vốn cỗ phân từ nguôn vốn chủ sở hữu, quyền mua cỏ phiếu mới chảo bản,

2.3 Trường hợp có đông là cả nhân chết thì người thừa kế

theo dị chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cỗ đông,

của Công ty -

24 Trường hợp cỗ phẩn của cỏ đông là cá nhân chết mà

ông có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế

hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cô phẩn đó được giải quyết

theo quy định của pháp luật về dân sự, - 2⁄5 Cổ đông có quyên tặng cho một phần hoặc toản bộ cổ

122 và Điều 126

Trang 4

phần của mình tai công ty cho người kháo; sử đụng cỗ phân đề |

trả nợ, Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ

bằng cỗ phần sẽ là cô đồng của Công ty

26 - Trường hợp cô đông chuyển nhượng một số cỗ phần thì cổ phiểu cũ bị hủy bỏ và Công ty phát hành cỗ phiếu mới ghỉ nhận số cổ phân đã chuyển nhượng và số cỗ phân côn lại

Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cỗ đông Công ty từ thời điểm các thông Đề của họ được ghi đầy đủ vào số đăng ký cỗ động, cỗ đông, Didm b Khon 3

| yeu cầu HĐQT thực hign vige triệu tập DHCD theo các quy định tại điền 79 và

lều 97 Luật doanh nghiện, le: cầu HĐQT thực định tại điền 111 và đị 186 Luật doanh nzhiện, Việc triệu tip DHCD theo cde quy | Điều 11 : Quyền cữa | | BO sung thém 01

Diém ctia Khoén 3

Xem xét và trích lục số biên bàn và các nghị quyết của Hội | Căn ait theo Diém | đồng Quản tr, báo cáo tải chính giữa năm và hằng năm theo

mẫu của hộ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo eta Ban kiểm soát; của | Doanh nghiép 2014 Luge

Công ty và các chỉ nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo ti chính gần nhất được,

kiêm toán:

Điều 13 : Đại hội Khoản 6 điều 97 Luật đoanh nghiệp Khoản 6 điều 136 Luật doanh nghiệp Khoản 6 diéu 136

đồng cô đông Điểm c khoản Tiuật đoanh nghiệp |

Điều 14: Quyển và

nhiệm vụ của Đại hội |

đồng cỗ đông

Bé sung Khodn 1 Diém a khoản 2 Thông qua báo cáo tài chính năm Báo cáo của Tổng giám đốc “Đã có ở khoản † HH) Quyết định giao dịch bin tii sản Công ty | Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sàn có giú frị bing hoge lin | Cin cit Diem d hoặc chỉ nhánh hoặc giao dich mua có giá | hon 359% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính | Khoản 2| Điểm 135 Điển m Khoản 2 | tị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của | gần nhất của Công ty Tuệ, Doanh nghiệp Điều 17: Triệu t họp Đại hội đẳng a đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ dong Điểm a Khoản 2

2 Người triệu tập Đại hội đồng cô đông

phải thực hiện những nhiệm yụ sau đây: a Chuẩn bị đanh sách eáe cỗ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội Băng cỗ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty Căn cứ theo Khoản ] Điều 137 của uất Doanh nghiệp 2014

Chuẩn bị danh sích các ,cỗ đông có đã điều kiện tham dy vi biểu quyết tại Đại hội dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty Danh sách cỗ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cỗ đông được lập &hông sớm hơn 0S ngày trước ngày gitt giấy mời hop Dai lội đồng cỗ đông; Danh sách cỗ đông phảt có ai thing tin theo quy định tại khoản 2 Điều 137 Luật Doanh

nghiệp a

Khoản 3

“Thông báo hop Đại hội đồng cô đồng được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thôi công

Đồ trên phương tiộn thông tin của Sở giao Can cit theo Dieu

139° của Luật

Doanh nghiệp Thong bilo hop Dai hoi đồng eỗ đông được gửi cho tất cả cáo

cố đông đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử

Trang 5

dịch chứng khoán (đối với các công ty niệm yết hoặc đăng ký giao ), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty

Thông báo họp Đại hội đồng cô đông phái

được gửi ít nhất mười lãm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cỗ đông, (tinh tr ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển di một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)¬ Chương trình hợp Đại hội đồng cô đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại dại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty Trong trường hợp lài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cô đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang, thông tin điện tử để các cỗ đông có thể tiếp cân

phải được gửi chậm nhất mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng có dông, (tính từ ngây m thông báo được gửi hoặc

đông, cá các vấn đề sẽ được biểu quyết

tại Đại hội đồng cỗ đông, mẫu chỉ định đại diện ủy quyền dự

hẹp được gửi cho các củ đông hoặo/và đăng tải trên trang

thông tin điện tử của Công ty Trong trường hợp tài

được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông, thông báo

mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cỗ đông có thể Điều I8: Các điều kiện tiến hành hợp Đại hội đồng cô đông Khoản Ï

Đại hội đồng cổ đông được tiễn hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cỗ phẫn có quyền biểu quyết

Đại hội đồng cỗ đồng duce tiễn hành khi có số có đông dự

hop dai diện cho # sưtất 51% tông số phiếu biểu quyết Điều 141 của Luật Căn cứ Khoản 1 Doanh nghiệp | Khoản 2 | Trường hợp không cũ di số lượng đại biêy

từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộe họp Đại hội đồng cỗ đông phải được tập lại trong

ng vả những đại diện được uỷ quyền dy ho,

quyén biéu quyết

diện cho ít nhất 52% cỗ phân có |

Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập hợp hủy cuộc họp Đại hôi đồng cỗ dông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (20) ngày kế từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cô đông lần thứ nhất Đại hội đồng cô đông triệu tập lại chỉ được (iến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyên dụ họp đại diện cho i mae 334 đông số cổ phẩm có quyén biểu quyết

Trang 6

"Bổ sưng 01 khodn

Theo đề nghị của Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo

mời họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 17 Điều lệ này, Căn cứ Khoản 4] Điều 141 của Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 19; Thể thức

Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp, Trường hợp không có

tiến hành họp và biểu quyết tại Dại hội

Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng lầm việc thì các thành viên còn lại blu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc

đa số Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì

Trưởng Ban liễm soát điều khiển đỗ Đại hội đồng cỗ đông Căn cứ Điểm a Khoản 2 Điều 142 của Luật Doanh | nghiệp 2014

đồng cỗ đông, người có thể làm chủ toạ, thành viên Hội | bdu chit toa enpe hop vii ngudi cd sf phiéu bin cao nhét tim đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều | hii toa eude hop Khoản # | khiến đề Đại hội đồng cỗ đông bầu chủ toa

cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp,

Chủ toa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có ¡ Chủ toạ của đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết | Căn cứ Khoản £ thể tiến hành các hoạt động cần thiết đã | và hợp lý dé điều khiễn cuộc họp một cách có trật tự, đúng | Điều 142| của Luật ¿ 7 | điều khiển Đại hội đồng cô đông một cách | theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong | Đoanj nghiệp 2014 hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội

ánh được mong muốn của đa số đại tham dự muốn của đa số người dự họp Bé sung 02 Khoản

"Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cô đông trái với quy định ti Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thé chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc; tất cã các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu-lực thi hành Cin cứ Khoản 2 Điều 142 của Luật Doanh nghiệp 2014

Chủ toa dai hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí h cầu của Đại hội đồng cỗ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm hop trong các trường hợp sau đây:

a Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b, Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm

cho các cễ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

Trang 7

{ pháp Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kế từ ngày cuộc hop dự định khai mạc 10 Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đông,

1, Trữ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điu 20, các quyết định của Đại h đồng

cô đông về các vân đề sau dây sẽ được

thông qua Khi có từ 65% trở lên tổng phiếu bầu của các cô đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại điện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cỗ đông:

sa, Thông qua báo cáo tải chính năm; 'b, Kế hoạch phất triển ngắn và dài hạn của

bãi nhiệm vả thay thé thành viên Hội đồng quản ti, Ban kiểm soát và báo cáo việo Hội đồng quản tr] bo nhiệm Tổng giám đốc điêu bảnh 2 Các quyết định của Đại hội động cỗ đông, li

lệ, loại cổ phiếu và số lượng cô phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dich mua, ban tai sản Công ty hoặc các chỉ nhánh thực hiện có

giá trị từ 50% trở lên tông giá trị tài sản của

Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần

nhất được tốn được thơng qua khi có

từ 759 trở lên tổng số phiếu bậu các

đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Dại hội đồng cô đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc it nhất 75%

tong số phiếu bảu của các cô đông có quyền

biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp

lấy ý kiến cô đông bằng văn bản)

quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều |

Thong qua nghị quyết Đại hội - 1 Đại hội đồng có đông thông qua ác quyết định thuộc thâm quyền bảng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc

lẫy ý kiến các cỗ đông bằng văn bản

2 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đồng về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp

Đại hội đông cỏ đông:

a Sửa déi, bo sung các nội dung của Điều lệ công ty; b Định hướng phát triển công ty;

e, Loại cỗ phần vẻ tổng số cô phân của từng loại;

ếm nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiêm soát; : 4 4 Quyết định dầu tr hoặc bán số tải sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất của công ty e, Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; ø TỔ chức lại, ễ Công ty

3, Nghị quyết vẻ nội dung sau đây được (hông qua nếu được số cô động đại diện nhất 65% tông số phiếu biểu quyết của tắt cả cỗ đông dự họp tần thành:

a) Sita đổi, bố sung các nội dung của Điều lệ Công ty; b) Loại cô phần và tổng số cỗ phần chảo bán, chuyển nhượng của từng loại

©) Thay đối ngành, nghề và lĩnh vực kính doanh;

đ) Thay đổi cơ cấu tô chức quản lý Công ty;

e) Dự án đầu tư hoặc bán tái sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giả tr tài sản được ghi trong bio cáo tải chính gần nhất của công ty;

Ð Tổ chức lại, giải thẻ Công ty | 4, Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cỏ đông đại diện cho ứ shất 51% đông số phiếu biên quyết eta tit ca cỗ đông dự họp tám thành, trừ trường hợp qay định tại Khoản 3 và khoản 5 Điều này; kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đỏ mỗi cô đông có tổng số phiếu biểu quyết trơng với tông số cỗ phần sở hữu nhân với số thành viên được của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cô đông có quyền đồn hết hoặc một phân tông sÃ phiều bầu của mình cho

Trang 8

đồng quản trị hoặc Kiếm soát viên được xúc định theo số

phiểu bằu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cứ viên có số

phiếu bẫu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại

cử viên trở lên đạt icing của Hội

đồng quản trị hoặc Ban ki lại trong,

số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử,

6, Trường hợp thông qua nghị quyết đưới hình thức lấy ý

bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được

thông qua nếu được số cô đông đại điện ít nhất 51% tông số

¡ phiếu biểu quyết tán thành;

7 Nghị của Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty theo các quy định hiện bảnh

| Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ kỷ của cổ đông là cá nhân, của người đại

diện theo uỷ quyền hoặc người dại điện

Cổ đồng có thể gửi phiêu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty

| theo một trong các hình thức sau đây,

5, Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của yên hoặc | Cin ei Khoản 4 Điều 143 của Luật Dounh nghiệp 2014 tà 7 theo pháp luột của cỗ đông là tổ chức, cỗ đông là cá nhân, của người đại điện theo ủy œ

eine Nhà oe Phiếu lấy ý kiến gửi vỀ Công ty phải | người đại điện theo pháp luật của cổ đông là tô chức, P Thông đông bằng | được đựng trong phong bì dán kín và không ¡ lấy ý kiên gửi về Công ty phải được đựng trong phong bi dain a baa db ae ® | ai duge quyén mg truée khi kiểm phiếu | kín và không ai được quyén ghị quyết củ i Đại Các phiều lấy ý kiến Công ty nhận được sau | b Gửi fax hoie tur điện tir: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty mé trade khi kiém phiế

hội đồng cỗ đôn, “ '# | ý lưến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ, thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy | qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiêm phiều, Khoản 4 Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định | tai ndi dung phiếu lấy ý kiến hoặc đế bỉ mở trong trường hợp # gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fux, thư điện từ là | không hợp lệ, Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết:

trong vòng mười lãm (15) ngày, kể từ ngây | kết thúc kiếm phiéu,

Khoản # | SỐ cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ | số cổ phần e6 quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như phân có quyền biéu quyết chấp thuận và có | quyết định được thông qua tại cuộc họp Dại hội đồng cổ đơng |

Í giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc hợp Đại hội đồng cỗ đông 4 |

Biên bản phải lập bảng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng | nghiệp 2014

Trang 9

đồng cỗ đồng phải được công Đổ trên) nước ngoài và có cde noi dung chủ yếu sau đã website của Công ty trong thời hạn bai

mươi bốn (24) giờ và gửi cho tắt cả các cổ đông trong thời hạn mười lãm (15) ngảy kế từ ngày Đại hội đồng cỗ đông kết thúc Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là băng chứng xác thực về những công việc đã được tiên hành tại Đại hội

khi có ý kiến phân đối về nội dưng biên bản

| được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngảy kế từ khi

biên bản Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội vả Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này Các ban ghi chép, biên bản, số chữ ký của các số động dự họp và văn bản uỷ quyển tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty động cô đông trừ chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiện; và địa điểm hợp Đại hội đồng cơ đơng; ©) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

©) Tóm tắt diễn biến cuộc họp vả các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vận đề trong nội dung chương trình

hop,

1) Sé cd déng va tong sé phiéu Điêu quyết của các cỗ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng kỷ cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phân và số phiêu bau trong ting;

8) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề bị tấn thành, không tần thành và không có ý tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiêu biểu quyết của cỗ đồng dự | họp;

1) Các vấn đề đã được thông qua và tÿ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

| i) Chit iy của chủ tọa và thự ký,

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau Trường hợp có sự khác nhau về nội

dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung,

trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng

2 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông, qua trước khi kết thúc cuộc họp

3, Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu Eách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản

Điện bản họp Đại hội đẳng cỏ đông phải được công bố trên website của Công ty theo các quy định hiện hành

Biên bản hợp Đại hội đồng cô đông, phụ lục danh sách cỗ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu

quan gửi kèm theo thông báo mời hợp phải được lưu

giữ tại trụ sở chính của Công ty Điều 23: Yêu cầu 13 bản họp Đại biên bản kết qua ki lấy ý kiến Đại hội đồng có động, cổ Sore thành viên Hội đẳng quản tri, thành viên "Ban kiểm soái, Tổng giảm đóc điều hành có quyền yêu cầu Toả án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết dịnh của Đại hội đồng cổ đồng trong các trường hợp sau đây:

Yêu cầu hãy bộ ngñ‡ quyết của Đại hội đồng cỗ ng

Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ nghị guyét cba Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kẻ từ ngày nhận được biến bản họp Đại hội đồng cò đông hoặc biên bản kết quả Phiếu lay ý kiến Đại hội đồng cổ đông, eÃ đồng, mióm cổ đông nếu tai Á(hoán 3 Điều 1ĩ có quyền yêu cầu Toà ăn hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bò nghị quyết của Đại hội đồng

co đông, trong các trường hợn sau đây:

Trang 10

đồng cỗ đông không thực hiện đúng theo

quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ

Công ty

2 Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty ‘

Luft doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điền 148 của Luật doanh nghiệp;

2 Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luột hoặc Điều lệ Công,

ty

Trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỗ

theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng ti, người triệu tập cuộc họp Đại hội ding cổ đông, bị hủy bỏ có thê xem xét tổ chức lại Dại hội đồng cô đông trong vòng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Điều 24 + Thành phần và nhiệm kỳ u chuẩn thành viên HĐQT

+ Có năng lực hành vỉ dân sự đầy đủ, không thuộc đổi tượng, không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2

Điều 18 Luật Doanh nghiệp;

b, Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý lánh

doanh của Công ty và không nhị thiết phải là có > dng;

Ti

Tiội đồng quản trị phải triệu tip hop Dai hội đồng cỗ đông để

bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp

sau đây:

a Số thành viên Hội đồng quản trị

(1/3) so với số quy định tại Điều lệ, Trường hợp này, Hội

đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong,

thời hạn 60 ngày, kế từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba (1/3);

b, Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo Hy định tại khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp giảm quá một phần ba €' | Ha dễng quản "Bổ sung 02 khoắn Điều 25: Quyền hạn 15 | va nhiệm vụ của Hội

| ding quan tri

1, Hoạt động kinh đoanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ trị là cơ quan có day đủ quyền hạn đề thực

L hiện tất ic quyền nhân danh Công ty trừ

những quyền thuộc về Đại hội đồng, cỗ đông

2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sét Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ | quản lý khác,

3 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết

Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền

đạo của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản:

định của Đại bội đồng cổ đông quy định | 1 Hội đông quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty dé quyết định, thực hiện các quyền

và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội

đồng cổ đông, |

2 Hội đồng quản trị có các quyển và nghĩa vụ sau đây: | ä Xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông: chiến lược, kế ' hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm |

của Công ty;

5, Xây dựng phương án chảo bán cổ phần từng loại

d Quyết định giá bán cỗ phần và tri phiếu của Công ty; | ở Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cô phần của

Điều 149 của Luật Doanh nghiệp 2014

Trang 11

hạn và nhiệm vụ sau:

a Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hảng năm; b, Xác định các mục tiêu hoạt động trên cor sở các mục tiều chiến lược được Đại hội đồng cỗ đông thông qua;

e Bỏ nhiệm và bãi nhiệm các cần bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Tông giám đóc digu hành và quyết định mức lương của họ; d Quyết định cơ cầu tổ chức của Công ty; đ, Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối |

với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cần bộ quản lý đó;

e, Đề xuất các loại cổ phiêu có thể phát hành và tổng số cỗ phiêu phát hành theo

từng loại, # ĐỀ xuất việc phát hành trái phiều chuyển đối và các chứng quyển cho phép người sở hữu mua cỗ phiêu theo mức giá định trước;

h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cỗ

phiéu va các chứng khoán chuyên đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cỗ đông uỷ

giám đốc điều hành, cán bộ quan lý khác, người đại diện của Công ty Việc bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyên theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có); 7

k; Báo cáo Đại hội đồng cỗ đông việc Hội

đổng quản trị bô nhiệm Tổng giảm đốc) điều hành; 1 Đề xuất mức cỗ tức bảng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chỉ trả cổ tức; m Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty

4, Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chu

a Thanh [gp chỉ nhánh hoặc các văn phòng, đại diện của Công ty;

[từng loại đã được chào bản trong 12 tháng;

| e Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thấm

quyên và giới hạn theo quy oie của pháp luật;

#ø Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công

nghệ:

h Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng

khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được

ghỉ trong báo cáo tai chính gần nhất của công ty Quy định này: không áp dụng đối với hợp đỏng và giao dịch quy định tại điểm d Khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp; -

i Bau, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đông, chắm đứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định tiên lương và quyên lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội dồng thành viên

hoặc Đại hội đồng cô đông ở công ty khác, quyết định mức

thủ lao và quyên lợi khác của những người đó;

k, Giém sét, chỉ đạo Tổng ciám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; 1, Quyết định cơ cầu tổ chúc, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chỉ nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cô phan của doanh nghiệp khác; mm Thực hiện các quyển và nghĩa vụ của Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung Ưeng 3 tại các công ty con có cố phản, vốn góp chỉ phối theo như quy định tại các Điều 39 của Điều lộ nay;

ñ, Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội

đồng có cô đông, tập họp Đại hội đồng có động hoặc lấy ý

kiến đễ Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

9, Trình bảo cáo quyết toan tải chính hàng năm lên Đại hội

đồng cỗ đông thông qua quyết định;

p Kiến nghị mức cô tức dược trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cô tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công, uyên và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh và Điều lệ này,

3 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quê tai cuộc hợp hoặc lấy ý kiến băng văn bản Mỗi thành viên Hội

đồng quản trị có một phiều quyết

4 Khi thực hiện chức năng, quyên và nghĩa vụ của mình, Hội

Trang 12

b Thành lập các công ty con của Cong ty; _ Ï e Trong phạm vỉ quy định tại Khoản 2

Điều 108 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật

Doanh nghiện phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuân, Hội đồng quản trị tủy từng |

quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ cáo hợp đồng lớn cửa Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sắp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);

đ, Chỉ định và bãi nhiệm những người được ' Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luyật sư của Công ty;

đ Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản

thể chấp, bảo đâm, bảo lãnh và bỗi thường của Côngty; —_

e, Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh đoanh và ngân sách vượt quá hai tỷ đồng Việt Nam hoặc các khoản đâu tư vượt

quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh

doanh hàng năm;

g Việc mua hoặc bán cổ phần, phẩn vốn sóp tại các công ty khác được thành lập ở

Việt Nam hay nước ngoài;

bh, Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cỗ phiếu hoặc trái phiểu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyét công nghệc

1 Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá

10% mỗi loại cổ phần; D k Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

1, Các vấn đề kinh doanh hoặc giao địch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyên bạn và trách nhiệm của mình

5, Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội

đồn đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những, cán bộ quản lý khác trong năm tài chính,

đồng quản trị tuân thủ, i ding quy của pháp luật, Điền lệ

Công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cô đông Trong trường hợp nghị quyết do Hộ! đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặe Điều lệ Công ty gây thiệt bại cho Công ty thì các thành viên tắn thành thông qua nghị quyết đó

phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và nghị quyết đó

Trang 13

Trường hợp Hội đồng quản trị Không trình

báo cáo cho Đại hội đông cỗ đông, báo cáo

tài chính năm của Công ty bị coi là không

có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua, 16 Điều 26: Chủ tịch | Hội đằng quản trị Khoản 2 Khoản 3 2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ toa Dai hội đồng lg quản trị phái có trách việc Hội đồng quản trị gửi

kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ

đông tại Đại hội đồng cơ đơn;

Í ả Chủ tọa cuộc hợp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng,

Chủ tịch Hội đồng quản tr; có các quyên và nhiệm vụ sau: a: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản

trị

b Chuẩn bị chương trình, aội dung, tải liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập vả chủ tọa cuộc họp Hội đông quar

e Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị d Giám sát quá trình tô chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị; quên trị; ø- Quyên và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp Theo Khoản 3 Điều 152 của Luật Doanh agliệp 2014 Bồ sưng 01 khoản

'Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không,

thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn

bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền vả nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tam thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số

Căn cứ theo Khoản 4 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp 2014 17 | Điều 27 : Các cuộc họp của HĐQT

Bồ sung 02 khoản "Thành viên phải tham dự đây đủ các cuộc họp của Hội đồng | quản trị Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được da s6 thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận

Căn cứ Khoản 10

Điều 153 của Luật

_Doanh nghiệp 2014

Xhoản 11 Điều này;

“Thành viên Hội đông quản trị được coi là tham dự và biêu

quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

‘Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc hợp;

® _ Ủy quyển cho người khác đến dự họp theo quy định tại © Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến | hoặc hình thức tương tự khác;

Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc hợp thông qua thư, fax, thư điện tử

Tr ông hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải đươc

chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự

chứng kiến của tất cả những người dự họp - | Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nêu được đa số thành viên dự họp tân thành; trường hợp số phiếu ngong |

Cân cứ theo Nhoản

ÿ Điều 153 cia kuật Doanh nghiệp

Trang 14

| ahau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ Í tịch Hội đồng quản trị, Điều 30 : Bỗ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Bổ sung các điểm trong Khoản 3 Tổng giám đốc điền hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ | của Công ty;

e, Bỗ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý Í trong Cơng ty, trừ các chức danh thuộc thẳm quyền của Hội ¡ đồng quản trị; | h, Kién nghị phường án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; Căn cứ Điều 137 của Luật Doanh | nghiệp 2014 Điều 31: Thư ký

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặe

nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm

kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luột hiện hành về lao động, Hội đồng quản

trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ

lý Thư ký Công ty tuỷ từng thời điểm Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm: _

1, Chuẩn bị các cuộc hop của Hội đồng

quản tri, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cỗ

đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị

hoặc Ban kiểm soát

2 Tư vấn về thủ tục của các cuộc hop

3 Tham dự các cuộc họp _

4, Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng

quản trị phù hợp với luật pháp,

5 Cung cắp các thông tin tii chinh, bản sao

biên bản họp Hội đồng quản trị và các

thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trí và Ban kiếm soát

Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội động quân trị tuyển dụng Thư ký Công ty đề hỗ trợ Hội dùng quản trị và Chủ tịch Hội |

đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẳm quyền theo

uy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, Thư ký Cơng ty có

Í các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a Hỗ trợ tô chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội

đẳng quản trị ghỉ chép các biên bản hop;

b, Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

¢, HG trợ Hội đồng quản trị trong áp đụng và thực hiện nguyên

tắc quản trị Cong ty:

d, Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cỗ đông và bảo vệ

quyền và lợi ích hợp pháp của cỗ đông;

đ, Hỗ trợ Công ty trong việe tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tỉn, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính,

Căn cứ theo Khoản 3 Điều 152 của | Xuật Doanh nghiệp | 2014 18 19 Công ty

20 soát Điều 33: Ban kiểm

Khoản 1 Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Diều 123 Luật Doanh nghiệp và

Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và

trách nhiệm sau đây:

a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc '

Cơng ty phải có Đan kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền

hạn và tích nhiệm theo quy định tại Điểu 163 của Luật Doanh nghiép và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây;

| a Ban kiểm soát thực hiện giám sét Hội đồng quân tri, Tong giảm đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty,

163 vé quyén va nghia yu tia

Ban kiém soát của Lut Doanh nghiép

2014

XI

Trang 15

Tập, mức phí kiếm toán và mọi vấn đề có liên quan;

b, Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm tốn;

© Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy thi

d Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sầu thống và quý; „

ở Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tổn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán

giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề

mà kiểm toán viên độc lập muốn bản bạc; e Xem xét thư quân lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

ø Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng

quân trị chấp thuận; và

ñ, Xem xét những kết quả điều trả nội bộ và

ý kiến phản hỏi của ban quản lý

b, Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cân trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh đoanh; tính mg, nhất quán và phù hợp của công tic kế toán, thống kê bảo cáo tải chính

e Thắm định tink diy đủ, hợp pháp và trung thự của báo cáo tình bình kinh đoanh, báo cáo ti chính hằng năm và 06 tháng của Công , báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội dong quân tị và trình bão cáo thém định tại cuộc hop thường niên của Đại bội đồng cổ đơng

d Rà sốt, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty

e Xem xét số kế toán, chỉ chép kế toán và các tải liệu khác

của Công ty, các công việc quản lý, điều hảnh hoạt động của

Công ty Khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Dại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu câu của cô đông hoặc nhóm

cỗ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh

nghiệp

£ Khi có yêu cầu của cỗ đông hoặc nhóm có đông quy định tại

khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát

thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kế từ ngây nhận được yêu cầu, Trong thời hạn 15 ngày, kể tử ngày tết

thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những

vấn đề được yêu cảu kiểm tra đến Hội động quản trị và có đông hoặc nhóm cỗ đông có yêu cầu

Việc kiêm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty

ø Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đông cổ đồng các biện pháp sửa đổi, bô sung, cải tiến cơ câu tô chức quán lý, giám sát hoặc điều hinh hoạt động kinh doanh của Công ty ¡h Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám

Í đốc vi phạm quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp thì phải

thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hảnh vi vi phạm và có giải pháp khắc phụe hậu quả

Cô quyên tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc hợp khác của Công ty

j- Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao

Trang 16

[ Luật Doanh nghiệp, Điệu lệ Công ty và nghị quyết của Đại hội |

đồng cỗ đông I

Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với | 4 Hợp đồng, giao dich giữa Công ty với các đối tượng sau đây | Cam of Điển 762 về

một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản | phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản tri chip | Hp ding, giao

trị, thành viên Ban kiếm soát, Tông giám | thuận: dich phải được Đại

đốc điều hành, cán bộ ae lý khác hoặc | a Cỗ đông, người đại điện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên | Adi déng 26 ding

những người liên quan đến họ hoặc công ty, | 10% tông số cô phân phố thông của Công ty và những người | hoe Agi đẳng đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành | có liên quan của ho; | - quên trị chấp thuận

viên Hội đẳng quản trị, thành viên Ban | b Thành viên Liội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người cổ | của Ludt Doanh

| kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ | liên quan của họ; nghiệp 2014 Điều 35: Trích nhiệm trung thực và tránh các xung đột về 21 quyền lợi 2 ei Khoản 4

¡ về hợp đồng hoặc giao địch cũng như các

quản lý khác hoặc những người liên quan

đến họ là thành viên, hoặc có liên guan lợi

ích tài chính không bị vô hiệu, hoá trong cá trường hợp sau đây;

a Déi véi hop ding có giá trị từ dưới 20% tổng gá trị tà sản được ghỉ trong báo cáo

tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng mết quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý

hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được

báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiêu ban

liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực

bằng đa số phiếu tần thành của những thành

viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

b Đôi với những hợp động có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghỉ trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đông hoặc giao dịch

này cũng nhự mối quan hệ và lợi ích của

cán bộ quản'lý hoặc thành viên Hội đồng

quản trị đã được công bố cho các cổ đông |

không có lợi ích liên quan có quyền biểu

quyết về vấn để đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dich

nays h

e Hợp đồng boặc giao dich đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến cúc cỗ đông của công ty vào thời điểm

giao hoặc hợn đồng này được Hội |

đồng quản trị hoặc một tiêu ban trực thuộc

| tri quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dich trong

4.1 Hội đồng quên trị chấp thuận các hợp đồng về giao dich

có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghỉ

trong báo cáo tài chính gân Trường hợp này, người đại

diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội

đồng quản trị, Kiếm soát viên về các đối tượng có liên quan

đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo đự thảo

hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao địch Hội đồng quản

thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên

có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết

4.2 Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao

địch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 4.1 Điều

này Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồi phải thông báo Hội đồng quản trị và XCiểm soát viên về các đối

tượng có liên quan đối với hợp đèng, giao dịch đó; đồng thời

kẽm theo dự tháo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao địch Hội đồng quản trị trình đự thảo hợp đẳng hoặc

trình về nội dung chủ yếu của giao địch tại cuộc họp Đại lội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản,

Trường hợp này, cỗ đông có lợi ích tiên quan không có quyền

biểu quyết, hợp đẳng hoặc giao địch được chấp thuận khi có | số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biển quyết còn lại tán

thành

4:3 Hợp đồng, giao địch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của

pháp luật khi được lý kết hoặe thực hiện mà chưa được chấp

thuận theo quy định tại Điều 4.1 và 4.2 Điều này, gây thiệt hại cho Công ty; người ký kết hợp đồng, cỗ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặe Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới

bồi thưởng thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản

Trang 17

| T Hội đồng quản trị hay các cô đông cho phép thực hiện

Điều 44 : Dáo cáo Trường hợp Công ty Cổ phân Dược phẩm Trung Ương 3 là Căn cứ theo Điểm tài chính năm,sáu | một Công ty mẹ, ngoài bảo cáo tải chính tổng hợp VỆ tinh | 19! cia Ludt 22, | tháng và quý Í hình hoạt động của Công ty; Công ty còn phải lập báo cáo tài, 2oanfrnghiệp

, “Bổ sung 01 khoản | chính hợp nhất giữa Công cy mẹ và các Công ty con theo các |

| | I quy định của pháp luật

1 Bản điều lệ này gồm 21 chương 52 điều | 1 Bản điều lộ nảy gồm 22 chương 56 điều, được Đại hội đồng, và đã được bỏ sung tăng số vốn điều lệ từ | cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung 32.300.000.000 đồng lên 68.000.000.000! Ương 3 nhất trí thông qua ngày 27/04/2017 tại Hải Phòng và đồng vào ngày 24 tháng 02 năm 2016 theo | cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này

ủy quyền của Đại hội động cổ đông thường | 2 Điều lệ này được lập thảnh năm (05) bản, có giá trị như

| niên năm 2015 cho Hội đồng quan trị nhau và dược lưu giữ tại Văn phòng Công ty Trong trường | 2 Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có | hợp cẩn phải cung cấp cho các cơ quan quản lý thi thực hiện | 93 | Điều 52: Ngây hiệu | giá trì nhữ nhau, trong đó: theo quy định của pháp luật

| lực a Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng | Nhà nước của địa phương,

| b Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân din Tinh, Thanh pho;

e Bến (04) bản lưu giữ tại Trụ sở chỉnh của

Công ty

¡ CHƯƠNG MỚI

QUAN HỆ CỦA CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON Điều 37 Đơn vị phụ thuộc - - -

1, Công ty có các đơn vị phụ thuộc do Hội đỏng quan trị quyết định thành lập, tổ chức, giải thể, bao gằm: văn phòng đại diện, chỉ nhánh; được tổ chức quản lý theo quy định của Công ty và quy định của pháp luật hoạt động theo Điều lệ nảy và Quy chế của đơn vị do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt,

2 Văn phòng đại điện của Công ty được thành lặp ở trong nước hoặc ở nước ngoài để thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại trong phạm vỉ quy định của pháp luật; có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyển cho lợi ích của Công ty và bảo vệ các lợi ích đó; trụ sở, được mở tài khoản, có con dấu mang tên văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật có liên quan; có quy chế tổ chức và hoạt động theo quy định của Công ty

3 Chỉ nhánh của Công ty được thành l¿o ở trong nước và ở nước ngoài đẻ thực hiện các hoạt động thương mại, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phân chức năng của Công ty, kẻ cả chức năng đại diện theo ủy quyền; có ngành, nghề:kinh doanh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của Công ty; tổ chức hạch toán kinh doanh theo phan cắp của Công ty và theo quy định của pháp luật

Điều 38 Công ty con là Công ty có phẩm

Trang 18

1, Công ty con là Công ty cổ phần có cổ phần, vốn góp chỉ phốt của Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung Ương 3 được thành lập, tổ chức và hoạt động

theo Luật Doanh nghiệp và eác quy định của pháp luật có liên quan Công ty con không được đầu tr óp vến vào Công ty mẹ,

2 Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cỗ đông, bên góp vôn chỉ phối theo quy định của pháp luật, Didu lỆ này, quy chế quản lý hoạt động công ty con và Điều lệ của công ty con đó,

3 Công ty trực tiếp quản lý cổ phản, vốn góp chỉ phối ở công ty con thông qua người đại điện vốn góp của Công ty tại công ty con đó

4 Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau tại các công ty con:

a Cit, bai miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp;

b, Yêu cầu người đại điện phân vốn góp báo cáo định kỳ hoặc đột xuất vẻ tình hình tài chính, kết quả kinh đoanh và cáe nội dung khác của công tự con:

e Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại điện phần vốn góp xin ý kiến về những vấn đề quan trọng theo quy định tại quy chế quản lý vốn sóp của Công tự

ở doanh nghiệp khác do Hội đồng quản trị ban hình trước khi biên quyết tại công ty con; báo cáo về việc sử cụng vến chỉ phối để phục vụ định hướng phát triển

Yà mục tiêu của Công ty;

d Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình tại cơng ty con;

‡ Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty cơn; s Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luột

“Điều 39, Trách nhiệm eữa Công ty mẹ đất với Công ty con

1, Công ty định hướng chiến lược kinh doanh chung của Công ty phù hợp với Điều lệ của Công ty và Điều lệ của các Công ty con:

Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông thông qua người đại điện quản lý phần vẫn góp của Công ty tại các Công ty con đề đảm bảo hiệu quả đầu

tư vốn và thực b tục tiêu, chiến lước phát triển chung của Công ty;

« _ Hướng dẫn và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các Công ty con trong Công ty để tìm kiếm, cưng cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, địch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc khó thực hiện hiệu quả; phối lợn với các công ty con trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa địch vụ của nhau khi có nhụ cu;

«._ Thực hiện hoạt động nghiên cửu, tiếp thi, xúe tiến thương mại, tạo điều kiện cho các đoanh nghiệp trong Công ty mở rộng và nâng cao hiệu quả sẵn xuất, kinh doanh;

e_ Thực hiện các quyền chỉ phối của Công ty đối với công ty con theo điều !ệ của Công ty chỉ phối, Điều 40 Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp cũa Công ty

1, Người đại diện phần vến góp của Công ty phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện, thực hiện quyỀn và nghĩa vụ theo quy chế người đại diện phần vốn của Công ty tại các công ty con

Định dạng
Số trang	18
Dung lượng	2,03 MB