BÁO CÁO NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ BIC

BÁO CÁO NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ BIC - - Điều lệ hành Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Bảo hiểm BIDV ban hành kèm theo Quyết định số 018/QĐ-HĐQT ngày 29/02/2016 (Đã ban hành lại theo Luật Doanh nghiệp 2014); Quy định pháp luật hành tiếp tục cần áp dụng sửa đổi điều lệ BIC gồm: + Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật kinh doanh bảo hiểm + Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng + Thơng tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng + Điều lệ mẫu Điều lệ mẫu Phụ lục số 01 Thông tư số 95/2017/TT-BTC Đề xuất kiến nghị sửa đổi Điều lệ BIC hành sau: + Sử dụng mẫu điều lệ ban hành theo Phụ lục số 01 Thông tư 95/2017/TT-BTC làm nền, sở nội dung hành điều lệ BIC chuyển tải vào mẫu + Sửa từ ngữ thích hợp với điều lệ mẫu + Những đề xuất thay đổi/xin ý kiến để chuyển tải vào dự thảo điều lệ sau: S T T Điều khoản Điều Định nghĩa Nội dung Điều lệ hành - Chưa có số định nghĩa Luật chứng khốn, Việt nam - Một số định nghĩa cịn thiếu/chưa đầy đủ quy định Điều lệ mẫu Nghị định 73 Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi - Quy định cụ thể định nghĩa số khái niệm Luật chứng khoán, Việt Nam, Luật chứng khốn, Việt Nam, Tổng Cơng ty; BIC; Chi nhánh; Công ty thành viên; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát, ngày thành lập, thời gian hoạt động… - Bổ sung định nghĩa thuật ngữ sau: Luật chứng khốn, Việt Nam, Tổng Cơng ty; BIC; Chi nhánh; Công ty thành viên; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát, ngày thành lập, thời gian hoạt động - Bổ sung định nghĩa: “Chi nhánh”, “Sở giao dịch”, “Hội sở”, hoặc, “Cơng ty thành viên hạch tốn phụ thuộc (Cơng ty thành viên)” sau gọi Chi nhánh đơn vị phụ thuộc Tổng cơng ty, có nhiệm vụ thực toàn phần chức Tổng công ty, kể chức đại diện theo ủy quyền” - Bổ sung khái niệm Người quản trị Lý BIC đề nghị sửa đổi: - Bổ sung thêm số định nghĩa mà Điều lệ hành chưa có, đồng thời điều chỉnh số định nghĩa để phù hợp với quy định pháp luật hành (Điều lệ mẫu Nghị định 73) 1/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi điều hành, Người điều hành doanh nghiệp - Bổ sung khái niệm Cổ đông lớn, thành viên HĐQT khơng điều hành Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty NĐ 73 Điều lệ mẫu bổ sung quy định việc thành lập CTTV hạch toán phụ tuộc, địa điểm kinh doanh ; Số lượng người đại diện theo pháp luật, quyền hạn nghĩa - Chưa có quyền hạn, vụ người đại diện theo nghĩa vụ Người đại pháp luật diện theo pháp luật - Chưa có số quy định việc thành lập CTTV hạch toán phụ thuộc, địa điểm kinh doanh - Thời hạn hoạt động Công ty - Phạm vi hoạt động: thiếu nội dung “yêu cầu người thứ bồi hoàn” - Bổ sung: “Tổng Cơng ty thành lập Cơng ty con, Chi nhánh, Sở giao dịch, Hội sở, Công ty thành viên hạch toán phụ thuộc, địa điểm kinh doanh, phòng giao dịch Văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh phạm vi nước ” Lý BIC đề nghị sửa đổi: - Bổ sung/điều chỉnh để phù hợp với Quy định NĐ 73, Điều lệ mẫu, Giấy phép thành lập hoạt động BIC - Bổ sung Quyền hạn nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật, đồng thời tách nội dung Người đại diện theo pháp luật thành điều riêng để phù hợp với quy định Điều Điều lệ mẫu - Bổ sung điều khoản thời hạn hoạt động BIC, theo nêu cụ thể thời hạn hoạt động BIC 89 năm kể từ ngày BTC cấp Giấy Phép thành lập - Bổ sung nội dung “yêu cầu người thứ bồi hoàn” phạm vi hoạt động Điều 4: Chưa có quy định Phạm vi Địa bàn hoạt động kinh doanh Khoản Điều 4: “TCT tiến hành hoạt HĐKD lĩnh động vực khác theo quy - Giấy phép thành lập hoạt động BIC có quy định địa bàn hoạt động BIC - Khoản Điều Điều lệ mẫu quy định: “Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề - Bổ sung nội dung: Địa bàn hoạt động: BIC phép hoạt động lãnh thổ nước Việt Nam phù hợp với pháp luật nước sở - Bổ sung thêm nội dung “và Đại hội đồng cổ đông thông qua” vào Khoản Điều Lý BIC đề nghị sửa đổi: - Bổ sung/điều chỉnh để phù hợp với Điều lệ mẫu, Giấy phép thành lập hoạt động BIC 2/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành định pháp luật” 10 12 khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua” Điều Không quy định Đề xuất bỏ nội dung luật khơng - Quy định VĐL, cổ quy định (bỏ nội dung quy định cấu vốn điều lệ phần, Cổ cấu VĐl: cổ đông nắm giữ tối đa đông 10% VĐL, tổ chức tối đa 20%, cổ đơng sáng lập Người có liên quan nắm tối đa 20%) Điều 5: Khoản Điều Điều lệ mẫu Bổ sung nội dung “theo phương thức Khoản 7: Vốn điều quy định: đấu giá” ý kiến FairFax “Hội đồng Quản trị có “Hội đồng quản trị sau: lệ, cổ phần, cổ thể phân phối số cổ phân phối số cổ phần cho “Hội đồng Quản trị phân phối số phần cho đối đối tượng theo điều cổ phần cho đối tượng theo đông sáng lập tượng theo điều kiện cách thức mà Hội điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản kiện cách thức mà đồng quản trị thấy phù hợp, trị thấy phù hợp, không Hội đồng Quản trị thấy không bán số cổ bán số cổ phần theo điều kiện phù hợp, phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện không bán số cổ thuận lợi so với chào bán cho cổ đông hữu, trừ phần theo điều điều kiện chào bán cho trường hợp Đại hội đồng cổ đông đồng kiện thuận lợi so cổ đông hữu trừ trường ý phân phối riêng cổ phần cho với điều kiện hợp cổ phần bán qua Sở nhà đầu tư nhóm nhà đầu tư cụ chào bán cho cổ giao dịch chứng khoán theo thể (và điều kiện việc phân phối đông hữu, trừ phương thức đấu giá.” riêng lẻ là, bao gồm khơng trường hợp Đại hội giới hạn, danh tính nhà đầu tư đồng cổ đơng chấp nhóm nhà đầu tư giá cổ thuận khác phiếu có đợt phân phối trường hợp cổ phần riêng lẻ thơng qua sáu bán qua Sở Giao mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng dịch Chứng khốn” số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá” Lý sưa đổi để tạo linh hoạt cấu cổ đông Công ty Lý BIC đề nghị sửa đổi: Căn Khoản Điều Điều lệ mẫu quy định rõ phương thức phân phối cổ phần qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá điều lệ hành chưa đề cập phương thức bán Theo ý kiến FairFax cần quy định chi tiết trường hợp ĐHĐCĐ đồng ý phân phối riêng cổ phần cho nhà đầu tư sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua 3/70 S T T 13 Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Khoản 1: “1.Cổ đông TCT cấp chứng chứng Chứng cổ nhận cổ phiếu Khoản 2: Chứng phiếu Khoản 1, cổ phiếu phải có dấu khoản Tổng Công ty Khoản chữ ký đại diện theo pháp luật ;” Khoản 3: “Trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần ” Điều Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi Theo điều Điều lệ mẫu: Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2014 Đề xuất sửa đổi khoản 1, Điều sau để phù hợp Điều lệ mẫu: “1 Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng Tổng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Tổng công ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp.” Khoản 3: “Trong thời hạn mười bốn (14) ngày mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần” - Bổ sung khoản sau: “Trường hợp có thay đổi liên quan tới cổ đơng mà dẫn tới dẫn tới việc phải điều chỉnh nội dung sổ đăng ký cổ đơng , cổ đơng phải có trách nhiệm thơng báo cho Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty và/hoặc công ty chứng khốn nơi cổ đơng lưu ký để để Tổng cơng ty/cơng ty chứng khốn tiến hành sửa đổi thơng tin cổ đông sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp Tổng công ty liên lạc và/hoặc gửi thư, tài liệu cho cổ đông địa cổ đơng khơng có, khơng xác Lý BIC đề nghị sửa đổi: - Sửa đổi để phù hợp với khoản điều Điều lệ mẫu khoản Điều Điều lệ mẫu 4/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi khơng đầy đủ cho mục đích liên lạc và/hoặc gửi thư Việc khơng thể liên lạc gửi thư, gửi tài liệu khơng ảnh hưởng đến thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, lấy ý kiến cổ đông, gửi tài liệu cho cổ đông hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 14 Khoản Khoản 2: Điều “CP chưa tốn đầy đủ khơng Chuyển chuyển nhượng nhượng không hưởng cổ phần quyền lợi liên quan đến số cổ phần này, bao gồm quyền nhận cổ tức.” 15 Khoản Khoản Điều 8: Điều “Trừ Hội đồng Quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định Luật DN/Luật chứng khoán), tất chuyển nhượng cổ phần ghi danh thực thông qua việc chuyển nhượng văn Khoản Điều Điều lệ mẫu quy định: “Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật.” Điều 126 Luật DN 2014: Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường th ông qua giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy Đề xuất bổ sung khoản Điều sau: “Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật” Lý BIC đề nghị sửa đổi: Bổ sung số quyền lợi liên quan mà cổ phần chưa tốn khơng hưởng phù hợp với quy định Khoản Điều Điều lệ mẫu Đề xuất sửa đổi sau: “4 Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thơng qua giao dịch thị trường chứng khốn.Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thơng qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự thủ tục Lý BIC đề nghị sửa đổi: Căn Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014, sửa đổi quy định chuyển nhương cổ phần để đảm bảo phù hợp quy định pháp luật chuyển nhượng cổ phiếu bổ sung thêm trường hợp tặng cho cổ phần 5/70 S T T 16 Điều khoản Khoản Điều – Thu hồi cổ phần Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành theo cách thông thường theo cách mà HĐQT chấp nhận trao tay Giấy tờ chuyển nhượng ký thay mặt bên chuyển nhượng (trừ trường hợp cổ phiếu toán đầy đủ) thay mặt bên nhận chuyển nhượng Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp bên chuyển nhượng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự họp Đại hội đồng cổ đông diễn thời gian theo quy định Luật Doanh nghiệp” quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thơng qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khốn Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần cơng ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông công ty Trường hợp cổ đông chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 121 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Theo quy định pháp luật ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước không công bố lãi suất việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khốn Cổ đơng có quyền tặng cho phần toàn cổ phần BIC cho người khác, sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp người tặng cho nhận trả nợ cổ đông BIC Trường hợp cổ đơng chưa lưu ký chứng khốn, chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ BIC phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Người nhận cổ phần quy định trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông BIC từ thời điểm thông tin họ theo quy định ghi nhận đầy đủ vào sổ đăng kí cổ đông.” “Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần Đề xuất sửa đổi nội dung khoản Điều sau: “Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông Lý sưa đổi Lý BIC đề nghị sửa đổi: Căn Điều 357 468 luật Dân 2015 tối đa lãi suất 20% năm nên đề xuất quy định 6/70 S T T 17 Điều khoản Chương V điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Nội dung Điều lệ hành đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ HĐQT định thời điểm thu hồi không vượt 150% lãi suất đồng Việt Nam NHNN VN công bố vào thời điểm thu hồi kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn HĐQT có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền đó” CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10: Cơ cấu tổ chức quản lý “Cơ cấu tổ chức quản lý TCT bao gồm: a) ĐHĐCĐ; b) Hội đồng Quản trị; c) Ban kiểm soát; d) Tổng Giám đốc; Quy định pháp luật hành Điều 10 Điều lệ Mẫu quy định tiền lãi theo tỷ lệ không …% năm Theo quy định Điều 357 468 Bộ luật dân 2015 , lãi suất phát sinh chậm trả tiền xác định theo thỏa thuận bên không vượt mức 20%/năm Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi cổ phần đó, phải tốn lãi suất cổ đơng có cổ tất khoản tiền có liên quan cộng phần bị thu hồi 20%/năm với tiền lãi theo tỷ lệ Hội đồng Quản trị định thời điểm thu hồi không vượt 20%/năm 150% lãi suất đồng Việt Nam Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố vào thời điểm thu hồi kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng Quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền đó” Lý BIC đề nghị sửa đổi: Chương V: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Điều 10: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát “Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Đề xuất sửa đổi thành: “Chương V: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát” “Điều 10: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát” Đề xuất bỏ điểm e để phù hợp Điều lệ mẫu Căn vào Điều 10 điều lệ mẫu sửa đổi từ ngữ phù hợp, đồng thời bỏ điểm e điều lệ tiểu ban HĐQT (tiểu ban phận trực thuộc hội đồng quản trị nên không coi phận riêng có cấu tổ chức, quản trị TCT) 7/70 S T T 18 Điều khoản Nội dung Điều lệ hành e) HĐQT thành lập UB theo quy định pháp luật, bao gồm Ủy Ban ĐT phép định, thực hoạt động đầu tư TCT thẩm quyền HĐQT phê duyệt ” Điều 11 - Chưa có quy định – Quyền bỏ phiếu từ xa cổ - Chưa có quy đơng định quyền cổ đông công ty đại chúng theo Nghị định 71/2017/NĐ-CP Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát/Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị; Giám đốc (Tổng giám đốc).” - Điều 12 Điều lệ Mẫu bổ sung quyền bỏ phiếu từ xa cổ đông - Điểm f khoản Điều 12 Điều lệ mẫu quy định quyền tiếp cận thông tin cổ đông - Điểm b, khoản Điều 12 Điều lệ mẫu quy định: “b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật doanh nghiệp;” - Điều Nghị định 71/2017/NĐ-CP quy định: Cổ đông có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 114, Điều 115 Luật doanh nghiệp Điều lệ cơng ty, ngồi cổ đơng cơng ty đại chúng có quyền sau đây: a) Quyền đối xử công Bổ sung nội dung thực quyền bỏ phiếu từ xa cổ đông điểm a, khoản 2, Điều 11: “Tham gia phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa theo hình thức khác pháp luật, Điều lệ BIC quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết” Bổ sung nội dung quyền tiếp cận thông tin Điều lệ mẫu: “Tiếp cận thơng tin danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông” Bổ sung điểm j) k) l) vào khoản Đ 11: i) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Tổng Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần Lý BIC đề nghị sửa đổi: Căn Điều 12 điều lệ mẫu, bổ sung quyền bỏ phiếu từ xa cổ đông để linh động việc biểu quyết, tăng tỉ lệ thành công họp Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo tối đa quyền lợi cổ đông Bổ sung quyền đối xử công bằng, quyền tiếp cận đầy đủ thông tin, quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông công ty đại chúng phù hợp quy định Điều Nghị định 71 8/70 S T T 19 Điều khoản Khoản Điều 12 – Nghĩa vụ cổ đông Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; k) Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Tổng Công ty công bố theo quy định pháp luật l) Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng công ty, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty gây thiệt hại cho Tổng Cơng ty, cổ đơng có quyền đề nghị hủy đình định theo quy định Luật doanh nghiệp Bổ sung thêm nội dung vào điểm b, khoản Điều 11: “Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 114 Điều 136 Luật doanh nghiệp” Sửa đổi điểm c Khoản Điều 11: “Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự biểu bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông” “Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; b) Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường công ty công bố theo quy định pháp luật Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật Điều lệ công ty, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, cổ đơng có quyền đề nghị hủy đình định theo quy định Luật doanh nghiệp Khoản Điều Nghị định 71/2017/NĐ-CP quy định: “Công ty đại chúng quy định Quy chế nội quản trị công ty việc áp dụng Lý sưa đổi Đề xuất sửa đổi Khoản Điều 12 Lý BIC đề nghị sửa đổi: sau: “3 Tham dự họp Đại hội đồng cổ Bổ sung quy định hình thức tham dự họp ĐHĐCĐ đông thực quyền biểu cổ đông phù hợp với khoản 9/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông” 20 Quy định pháp luật hành công nghệ thông tin cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 140 Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty” Khoản Điều 13 Điều lệ mẫu quy định: “Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử.” Điều 12: Chưa có quy định Điều Nghị định Nghĩa vụ nghĩa vụ cổ đông lớn 71/2017/NĐ-CP: cổ “Điều Nghĩa vụ cổ đông đông lớn Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành thơng qua hình thức sau: a Tham dự biểu trực tiếp họp; Lý sưa đổi điều nghị định 71/2017/NĐCP, Khoản Điều 12 điều lệ mẫu b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử.” Bổ sung quy định Nghĩa vụ cổ đông Lý BIC đề nghị sửa đổi: lớn vào Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông: Bổ sung nghĩa vụ Cổ đông “7 Cổ đông lớn có nghĩa vụ cổ đơng lớn phù hợp với quy định Điều Nghị định 71/2017/NĐ10/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị có sai sót;” 70 Điều 32 Điều 32- Bộ máy giúp việc cho HĐQT quy Người định bổ nhiệm Thư ký phụ trách Tổng Công ty có chức quản trị nhiệm vụ trùng cơng ty với quy định chức nhiệm vụ Người quản trị công ty Khoản Điều 18 Nghị định 71 Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành người có tư cách Tổng cơng ty” thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty Thay điều 32 thành điều Người Khoản Điều 18 Nghị định phụ trách quản trị công ty/Thư ký 71/2017/NĐ-CP quy định: HĐQT gộp nội dung Điều 32 – Bộ “1 Hội đồng quản trị máy giúp việc cho HĐQT: công ty niêm yết phải bổ “1 HĐQT phải bổ nhiệm nhiệm 01 người làm (01) người làm Người phụ trách quản trị nhiệm vụ Người phụ công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị trách quản trị công ty Người Tổng công ty tiến hành cách phụ trách quản trị cơng ty có có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ thể kiêm nhiệm làm Thư ký trách quản trị công ty Hội đồng quản công ty theo quy định trị định, tối đa năm (05) năm khoản Điều 152 Luật doanh Người phụ trách quản trị công ty phải nghiệp.” đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán BCTC BIC; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn HĐQTtrong việc tổ chức họp Lý sưa đổi Lý BIC đề nghị sửa đổi -Điều lệ hành chưa có quy định Người phụ trách quản trị cơng ty -Căn Khoản Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP thay điều 32 Điều lệ thành điều Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký HĐQT gộp nội dung Điều 32 – Bộ máy giúp việc cho HĐQT 56/70 S T T 71 Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan BIC cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin BIC h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ BIC; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ BIC Hội đồng quản trị định nhiều người làm Thư ký HĐQT Tổng Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng Quản trị HĐQT bãi nhiệm Thư ký TCT cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Vai trò nhiệm vụ Thư ký Tổng Công ty HĐQT quy định phù hợp với quy định pháp luật.” Điều 29 “Tổng Công ty ban Lý BIC đề nghị sửa đổi Điều 33 Điều lệ mẫu quy Đề xuất sửa sau: hành hệ thống “Hệ thống quản lý Tổng Công ty định: Tổ chức quản lý mà theo phải đảm bảo máy quản lý chịu trách Sửa đổi nội dung cho phù 57/70 S T T 72 Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi máy máy quản lý chịu quản lý trách nhiệm nằm lãnh đạo HĐQT Tổng Cơng ty có Tổng Giám đốc, số Phó TGĐ Kế tốn trưởng HĐQT bổ nhiệm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng Quản trị, HĐQT bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức” “Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng chức danh quản lý khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị” Điều 30 “Cán quản lý Cán Theo đề nghị Tổng quản lý Giám đốc chấp thuận HĐQT, TCT sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý TCT HĐQT đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức TCT đạt mục tiêu đề ra; Đề xuất sửa đổi khái niệm cán Lý BIC đề nghị sửa đổi Điều 34 Điều lệ mẫu quy Căn Điều 34 điều lệ mẫu sửa quản lý thành người điều hành: định:Người điều hành đổi quy định cán quản lý “Điều 34 Người điều hành doanh doanh nghiệp thành quy định người điều Theo đề nghị Giám nghiệp hành doanh nghiệp đốc (Tổng giám đốc) Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng chấp thuận Hội đồng quản quản trị, Công ty tuyển trị, Công ty tuyển dụng người điều dụng người điều hành khác hành khác với số lượng tiêu chuẩn với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý phù hợp với cấu quy Công ty Hội đồng quản trị quy chế quản lý Công ty định Người điều hành doanh nghiệp Hội đồng quản trị quy định phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Người điều hành doanh Công ty đạt mục tiêu đề nghiệp phải có trách nhiệm hoạt động tổ chức mẫn cán để hỗ trợ Công ty Thù lao, tiền lương, lợi ích nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu hợp với Căn Điều 33 Điều lệ giám sát, đạo Hội đồng quản trị mẫu công việc kinh doanh hàng ngày Tổng Công ty Tổng Công ty có Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị” 58/70 S T T 73 74 Điều khoản Khoản Điều 31 – Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động TGĐ HĐQT định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng Quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc.” đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức “HĐQT bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên nêu báo cáo thường niên Tổng Công ty; Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội Thù lao, tiền lương, lợi ích đồng quản trị định hợp đồng điều khoản khác với người điều hành khác Hội hợp đồng lao động đồng quản trị định sau tham Giám đốc (Tổng giám đốc) khảo ý kiến Tổng giám đốc.” Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc (Tổng giám đốc).” Điều 35 Điều lệ mẫu quy Đề xuất sửa sau: “Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) định: “Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị một (01) thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp quản trị người khác đồng quy định thù lao, tiền làm Giám đốc (Tổng giám lương lợi ích khác Thù lao, tiền đốc); ký hợp đồng lương lợi ích khác Tổng giám đốc quy định thù lao, tiền lương phải báo cáo Đại hội đồng cổ lợi ích khác Thù lao, tiền đơng thường niên, thể thành lương lợi ích khác mục riêng Báo cáo tài năm Giám đốc (Tổng giám đốc) nêu Báo cáo thường niên phải báo cáo Đại hội Tổng Công ty” đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty” Khoản 12 Nghị “Nhiệm kỳ: Theo Điều Điều Điều 31 71/2017/NĐ-CP có 26 Điều lệ này, Bổ định: Lý sưa đổi Lý BIC đề nghị sửa đổi Căn Điều 35 điều lệ mẫu sửa đổi cho phù hợp với từ ngữ Điều lệ Lý BIC đề nghị sửa đổi định Đề xuất bỏ nội dung: Căn Điều 12 nghị định quy “Nhiệm kỳ: Theo Điều 26 Điều 71/2017/NĐ-CP bỏ quy định 59/70 S T T Điều khoản nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 75 Nội dung Điều lệ hành TGĐ Chủ tịch HĐQT Nhiệm kỳ TGĐ không năm (05) năm trừ HĐQT có định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Việc bổ nhiệm, thay đổi TGĐ TCT phải có chấp thuận BTC theo quy định Luật KDBH văn hướng dẫn thi hành.” Khoản Tiêu chuẩn điều kiện Điều 31 Tổng Giám đốc: Tiêu “Có tối thiểu năm (05) chuẩn năm kinh nghiệm làm điều kiện việc lĩnh vực bảo Tổng hiểm, tài chính, ngân Giám hàng, có tối đốc thiểu ba (03) năm giữ chức vụ Tổng Giám đốc (Giám đốc) chi nhánh nước giữ chức vụ từ Trưởng phịng, Trưởng ban nghiệp vụ trụ sở Giám đốc chi nhánh doanh nghiệp bảo Quy định pháp luật hành Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) 01 công ty đại chúng Khoản Điều 28 Nghị định 73/2016/NĐ-CP quy định: “Có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm làm việc lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng, có tối thiểu 03 năm giữ vị trí người quản trị, điều hành theo quy định Điều 25 Nghị định doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngồi, doanh nghiệp mơi giới bảo hiểm trực tiếp làm công tác quản lý nhà nước lĩnh vực bảo hiểm.” Khoản Điều 25 Nghị định 73/2016/NĐ-CP quy định: Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi lệ này, Tổng Giám đốc Chủ TGĐ chủ tịch HĐQT tịch Hội đồng Quản trị Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm trừ Hội đồng Quản trị có định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm chấm dứt hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động ký với Tổng Giám đốc Việc bổ nhiệm, thay đổi Tổng Giám đốc Tổng Công ty phải có chấp thuận Bộ Tài theo quy định Luật Kinh doanh bảo hiểm văn hướng dẫn thi hành.” Đề xuất sửa đổi Khoản Điều 31 Lý BIC đề nghị sửa đổi -Căn Khoản Điều 28 nghị sau: “Có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm làm định 73/2016/NĐ-CP sửa đổi việc lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, tiêu chuẩn TGĐ cho phù ngân hàng, có tối thiểu 03 năm hợp giữ vị trí người quản trị, điều hành doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngồi, doanh nghiệp mơi giới bảo hiểm trực tiếp làm công tác quản lý nhà -Bổ sung nguyên tắc phân công đảm nhiệm chức vụ TGĐ nước lĩnh vực bảo hiểm.” theo khoản Điều 25 Nghị định Bổ sung nội dung: 73/2016/NĐ-CP - Tổng Giám đốc không đồng thời làm việc cho doanh nghiệp bảo -Bỏ quy định điểm e Điều 31 hiểm, chi nhánh nước ngoài, doanh Điều lệ hành: Luật doanh nghiệp mơi giới bảo hiểm khác hoạt nghiệp 2014 bỏ quy định 60/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành hiểm trở lên.” Điểm e khoản Điều 31 quy định: “Tổng Giám đốc Tổng Công ty không đồng thời Giám đốc, Tổng Giám đốc doanh nghiệp khác” Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi b) Tổng Giám đốc (Giám động lĩnh vực Việt Nam; đốc), Phó TGĐ (Phó Giám Tổng Giám đốc không thành đốc) doanh nghiệp bảo viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội hiểm, chi nhánh nước ngoài, đồng thành viên doanh nghiệp bảo doanh nghiệp môi giới bảo hiểm doanh nghiệp môi giới bảo hiểm hiểm không đồng thời khác hoạt động lĩnh vực làm việc cho doanh nghiệp Việt Nam; bảo hiểm, chi nhánh nước - Tổng Giám đốc kiêm ngoài, doanh nghiệp môi giới nhiệm chức danh người đứng đầu tối bảo hiểm khác hoạt động đa 01 chi nhánh văn phòng đại diện lĩnh vực Việt phận nghiệp vụ BIC Nam; TGĐ (Giám đốc) doanh Đề xuất bỏ quy định điểm e: Luật nghiệp bảo hiểm, chi nhánh doanh nghiệp 2014 bỏ quy định nước ngồi, doanh nghiệp mơi giới bảo hiểm không thành viên HĐQT, thành viên HĐTV doanh nghiệp bảo hiểm doanh nghiệp môi giới bảo hiểm khác hoạt động lĩnh vực Việt Nam; c) TGĐ (Giám đốc), Phó Tổng Giám TGĐ, Giám đốc chi nhánh, Trưởng VPĐD doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm kiêm nhiệm chức danh người đứng đầu tối đa 01 chi nhánh văn phòng đại diện phận nghiệp vụ doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp mơi giới bảo hiểm Giám đốc, Phó Giám đốc 61/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi chi nhánh nước kiêm nhiệm chức danh người đứng đầu tối đa 01 phận nghiệp vụ chi nhánh 76 Khoản Điểm b: Điều 31 “Đối với khoản toán chi trả Quyền giao dịch tài chính, hạn thương mại vượt phân nghĩa vụ cấp quy định Tổng quy chế tài giám đốc quy chế nội khác TCT phải trình HĐQT phê duyệt trước ký điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật TCT theo thông lệ quản lý tốt nhất” Điểm c: “Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà TCT cần thuê để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt HĐQT đề xuất, tư vấn để HĐQT định mức lương, thù Lý BIC đề nghị sửa đổi Điểm b khoản Điều 35 Điều Đề xuất sửa sau: lệ mẫu quy định: “b Đối với khoản toán chi trả “Quyết định vấn đề mà giao dịch tài chính, thương mại Căn Điều 35 Điều lệ mẫu sửa khơng cần phải có định vượt phân cấp quy định quy số từ in đậm Hội đồng quản trị, bao chế tài quy chế nội khác gồm việc thay mặt Công ty ký Tổng Cơng ty phải trình Hội đồng kết hợp đồng tài Quản trị phê duyệt trước ký Tổ thương mại, tổ chức điều chức điều hành hoạt động sản xuất hành hoạt động kinh doanh kinh doanh thường nhật Tổng Công hàng ngày Công ty theo ty theo thông lệ quản lý tốt nhất” thông lệ quản lý tốt “c Kiến nghị số lượng người điều nhất” hành doanh nghiệp mà Công ty cần Điểm e khoản Điều 35 Điều tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ lệ mẫu quy đinh: nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội “Kiến nghị số lượng người kiến nghị thù lao, tiền lương lợi điều hành doanh nghiệp mà ích khác người điều hành doanh Công ty cần tuyển dụng để nghiệp để Hội đồng quản trị định” Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định” 62/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý” 77 78 Khoản “Bãi nhiệm: Hội đồng Điều 31 Quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng Quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng Quản trị) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần nhất.” Điều 33 Chưa có nội dung định Thành Đề xuât sửa đổi bổ sung sau theo ý Lý BIC đề nghị sửa đổi Theo đề nghị Fairfax kiến FairFax: “Hội đồng Quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng Quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng Quản trị) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền tranh luận với Hội đồng quản trị việc miễn nhiệm, việc tranh luận giải (bằng cách thức đơn giản) phép Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm kháng cáo trực tiếp việc bãi nhiệm Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng cổ đông có quyền cuối để xác định việc khơi phục lại vị trị Tổng giám đốc Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm, chấp nhận định Hội đồng quản trị Tổng giám đốc bị bãi nhiệm khơng có quyền tự động kháng cáo việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông mà không nhận đồng ý trước, hình thức nghị văn Hội đồng quản trị” Bổ sung nội dung: “Ban kiểm soát Lý BIC đề nghị sửa đổi quan Đại hội đồng cổ đông bầu ra, 63/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành viên Ban nghĩa Ban kiểm soát kiểm soát 79 Khoản Điều 33 – Thành viên Ban kiểm soát 1.Điều kiện tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát: a) Các tiêu chuẩn nêu từ điểm a đến điểm g Khoản Điều 24; Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành thay mặt cổ đơng để kiểm sốt, đánh giá cách độc lập, khách quan, trung thực hoạt động kinh doanh, quản trị điều hành BIC, thực trạng tài BIC chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ đông việc thực nhiệm vụ giao” vào Điều 33 Sửa đổi, bổ sung quy định điều kiện Điều 20 Nghị định tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm 71/2017/NĐ-CP quy định: soát sau: “2 Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều 4.“Điều kiện tiêu chuẩn thành kiện theo quy định khoản viên Ban kiểm soát: Điều 164 Luật doanh a) Các tiêu chuẩn nêu từ điểm a đến nghiệp, Điều lệ công ty điểm f Khoản Điều 25 Điều lệ này; không thuộc trường hợp b) Không phải vợ, chồng, cha, cha sau: ni, mẹ, mẹ ni, con, ni, anh, b) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập a) Làm việc phận kế quản lý doanh nghiệp toán, tài cơng ty; theo quy định luật này; b) Là thành viên hay nhân c) Không phải vợ, viên cơng ty kiểm tốn chồng, cha, cha ni, độc lập thực kiểm tốn mẹ, mẹ ni, con, báo cáo tài ni, anh, chị, em ruột công ty 03 năm liền thành viên Hội trước đồng Quản trị, Tổng Giám đốc người Đối với công ty niêm yết công ty đại chúng Nhà quản lý khác; nước nắm giữ 50% vốn d) Không giữ điều lệ, Kiểm soát viên phải chức vụ quản lý kiểm tốn viên kế cơng ty; Lý sưa đổi Bổ sung nội dung khái quát Ban kiểm soát Lý BIC đề nghị sửa đổi Căn Điều 20 nghị định 71/2017/NĐ-CP sửa đổi tiêu chuẩn Kiểm soát viên chị, em ruột thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; c) Không giữ chức vụ quản lý công ty; d) Không làm việc phận kế tốn, tài BIC; Khơng thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài BIC 03 năm liền trước e) Các điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều kiện tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát: 64/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành e) Phải kiểm toán toán viên viên kế toán viên; Trưởng Ban kiểm soát phải f) Các điều kiện khác kế toán viên kiểm theo quy định pháp toán viên chuyên nghiệp luật phải làm việc chuyên trách công ty.” Điều kiện tiêu chuẩn Trưởng Ban Điều 27 Nghị định 73 kiểm soát: 2016/NĐ-CP: a) Các tiêu chuẩn quy “2 Có đại học định Khoản Điều đại học 33 Điều lệ này; Trực tiếp làm việc b) Phải làm việc lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, chuyên trách Tổng ngân hàng tối thiểu 05 năm công ty; Chủ tịch Hội đồng c) Trực tiếp làm việc quản trị, Chủ tịch hội đồng lĩnh vực bảo thành viên; 03 năm hiểm, tài chính, ngân thành viên Hội đồng quản hàng tối thiểu ba (03) trị, thành viên Hội đồng thành năm có kinh viên, Trưởng Ban kiểm soát, nghiệm quản lý điều Kiểm soát viên (đối với hành từ cấp phòng trường hợp doanh nghiệp (hoặc tương đương) thành lập Ban trở lên thuộc trụ sở kiểm sốt), Trưởng Ban kiểm tối thiểu hai (02) tốn nội có kinh năm doanh nghiệp nghiệm quản lý điều hành tối hoạt động lĩnh thiểu 03 năm doanh nghiệp vực bảo hiểm, tài hoạt động lĩnh vực bảo chính, ngân hàng; hiểm, tài chính, ngân hàng Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi a Các tiêu chuẩn quy định Khoản Điều 36 Điều lệ này; b Phải kế toán viên kiểm toán viên; c Phải làm việc chuyên trách Tổng công ty; d Trực tiếp làm việc lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng tối thiểu ba (03) năm có kinh nghiệm quản lý điều hành từ cấp phòng (hoặc tương đương) trở lên thuộc trụ sở tối thiểu ba (03)hai (02) năm doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng;” Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (đối với cơng ty cổ 65/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi phần) phải bảo đảm số thành viên thường trú Việt Nam theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ cơng ty Trưởng Ban kiểm sốt, Kiểm sốt viên (đối với trường hợp doanh nghiệp thành lập Ban kiểm soát) phải làm việc chuyên trách doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm.” 80 Khoản Điều 33 – Thành viên Ban kiểm soát Khoản Điều 33 quy định: “Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a) Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên BKS; b) Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Tổng Cơng ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác BKS có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực Đề xuất sửa khoản Điều 33 theo Lý BIC đề nghị sửa đổi quy định Điều lệ mẫu: “7 Kiểm soát viên bị miễn nhiệm Căn Điều 37 Điều lệ mẫu quy định tách riêng trường hợp Kiểm trường hợp sau: soát viên bị miễn nhiệm a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện trường hợp Kiểm soát viên bị làm Kiểm soát viên theo quy định bãi nhiệm Luật doanh nghiệp; b Khơng thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ 8.Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; 66/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành hành vi; d) Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp BKS liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e) Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông” Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này.” 67/70 S T T 81 Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Ứng cử, Điều lệ BIC hành Điều 19 Nghị định Đề xuất Tách quy định Khoản 2, đề cử chưa quy định 71/2017/NĐ-CP quy định Điều 33 Điều lệ thành điều khoản Kiểm Ứng cử, đề cử Kiểm soát riêng Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên: soát viên viên: “1 Các cổ đông sở hữu cổ phần phổ Điều 36 Điều lệ mẫu quy định thông thời hạn liên tục 06 Ứng cử, đề cử Kiểm soát tháng có quyền gộp số phiếu biểu viên: người lại với để đề cử “1 Việc ứng cử, đề cử Kiểm ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng sốt viên thực nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến tương tự quy định khoản 10% tổng số cổ phần có quyền biểu 1, khoản Điều 25 Điều lệ đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai Trường hợp số lượng (02) ứng viên; từ 30% đến 40% ứng viên Ban kiểm sốt thơng đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ qua đề cử ứng cử không 40% đến 50% đề cử tối đa đủ số lượng cần thiết, Ban bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% kiểm sốt đương nhiệm có đề cử tối đa năm (05) ứng viên; Lý sưa đổi Lý BIC đề nghị sửa đổi Căn điều lệ mẫu Tách quy định Khoản 2, Điều 33 Điều lệ thành điều khoản riêng Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên phù hợp với Điều 19 nghị định 71 /2017/NĐ-CP thể đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử.” 82 Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Tổng Công ty quy định Quy chế nội quản trị Tổng cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử.” Khoản Còn thiếu số quy Điều 22, Nghị định 71 Đề xuất bổ sung thêm quy định Lý BIC đề nghị sửa đổi Điều 34 định quyền Điều 22 Nghị định 71/2017/NĐ-CP: Căn Điều 22 nghị định /2017/NĐ-CP quy định 68/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành – Ban nghĩa vụ Ban kiểm Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát theo Nghị định 71 kiểm soát: soát “2 Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành Lý sưa đổi “j) Chịu trách nhiệm trước cổ đông 71/2017/NĐ-CP bổ sung quy định quyền nghĩa vụ ban hoạt động giám sát mình; kiểm sốt k) Giám sát tình hình tài Tổng Cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đơng; Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với l) Trường hợp phát hành vi vi phạm Hội đồng quản trị, Giám đốc pháp luật vi phạm Điều lệ BIC (Tổng giám đốc) cổ đông; thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp Trường hợp phát hành khác, phải thông báo văn với vi vi phạm pháp luật vi Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu phạm Điều lệ cơng ty cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt thành viên Hội đồng quản trị, vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Giám đốc (Tổng giám đốc) quả; người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo m) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông văn với Hội đồng theo quy định pháp luật Điều lệ quản trị vòng 48 giờ, này” yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Báo cáo Đại hội đồng cổ đông” 83 Báo cáo Điều lệ hành chưa Điều 49 Điều lệ Mẫu quy thường có quy định Báo định: niên cáo thường niên “Điều 49 Báo cáo thường “Điều 49 Báo cáo thường niên Tổng Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định Lý BIC đề nghị sửa đổi Căn Điều 49 Điều lệ Mẫu bổ sung Điều 47 quy định Báo cáo thường niên phù hợp Điều lệ 69/70 S T T Điều khoản Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán.” Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán.” Lý sưa đổi Mẫu 70/70 ... lập hoạt động BIC có quy định địa bàn hoạt động BIC - Khoản Điều Điều lệ mẫu quy định: “Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề - Bổ sung nội dung: Địa bàn hoạt động: BIC phép hoạt... nội dung “và Đại hội đồng cổ đông thông qua” vào Khoản Điều Lý BIC đề nghị sửa đổi: - Bổ sung/điều chỉnh để phù hợp với Điều lệ mẫu, Giấy phép thành lập hoạt động BIC 2/70 S T T Điều khoản Nội dung. .. nội dung biên 27/70 S T T 43 Điều khoản Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ nghị đại hội đồng cổ đông Nội dung Điều lệ hành Quy định pháp luật hành Nội dung đề xuất sửa đổi điều lệ hành tiếng Anh nội dung