CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC TRUNG AN. BẢNG TỔNG HỢP GÓP Ý SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG (Trình Đại hội cổ đông thường niên năm 2018)

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC TRUNG AN BẢNG TỔNG HỢP GÓP Ý SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG (Trình Đại hội cổ đơng thường niên năm 2018) ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Điều Định nghĩa Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh cổ đơng đóng góp quy định giá cổ phần bán đăng Điều Điều lệ này; ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; d "Cán quản lý" Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; d "Người điều hành doanh nghiệp" Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; f "Người có liên quan" cá nhân f "Người có liên quan" cá nhân, tổ tổ chức quy định Khoản chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, Khoản 34 Điều 17 Điều Luật Doanh nghiệp; Luật chứng khốn; Chưa có i "Cổ đơng lớn" cổ đơng quy định khoản Điều Luật chứng khoán; LÝ DO SỬA ĐỔI Bổ sung phù hợp với Điều Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 hướng dẫn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng (“TT 95/2017/TTBTC”) j "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty hạn hoạt động Công ty Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 49, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Sửa đổi điều khoản tham chiếu phù hợp dự thảo Điều lệ sửa đổi logic xây dựng điều lệ Điều Phạm vi kinh doanh hoạt Điều Phạm vi kinh doanh hoạt Sửa đổi phù hợp động động Điều Điều lệ TT Công ty phép lập kế hoạch Công ty phép lập kế hoạch mẫu 95/2017/TTtiến hành tất hoạt động kinh tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh theo ngành nghề công ty BTC doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp công bố Cổng thông tin Theo LDN 2014, với quy định pháp luật hành đăng ký doanh nghiệp quốc gia ngành nghề KD thực biện pháp thích hợp để Điều lệ này, phù hợp với quy định khơng cịn đạt mục tiêu Công ty pháp luật hành thực ghi nhận vào nội ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI biện pháp thích hợp để đạt dung Giấy chứng mục tiêu Công ty nhận đăng ký doanh nghiệp mà công khai Cổng thông tin Quốc gia đăng ký Doanh nghiệp (Điều 29, Điểm a Khoản Điều 33 LDN 2014) Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập đơng sáng lập Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Chuyển nhượng cổ phần Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Sửa đổi phù hợp Khoản Điều Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC; Khoản Điều 131 LDN 2014 Bổ sung phù hợp Cổ phần chưa tốn đầy Khoản Điều đủ khơng chuyển nhượng TT 95/2017/TThưởng quyền lợi liên quan BTC quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi liên quan theo quy định pháp luật ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI Điều 11 Quyền cổ đông Điều 11 Quyền cổ đông Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền sau: Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông hoặcthông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Sửa đổi phù hợp Điểm a Khoản Điều 12 TT 95/2017/TTBTC e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; tiếp cận thơng tin danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông; Điểm đ Khoản Điều 114, Khoản Điều 121, Khoản Điều 137 LDN 2014; Điểm e, f Khoản Điều 12 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty sau Cơng ty tốn khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ nợ Nhà nước, thuế, phí) tốn cho cổ đơng nắm giữ cổ phần ưu đãi khác công ty theo quy định pháp luật; Sửa đổi phù hợp Điểm h Khoản Điều 12 TT 95/2017/TTBTC Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ này; a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 24 Khoản Điều 33 Điều lệ này; Sửa đổi tham chiếu điều khoản phù hợp dự thảo Điều lệ sửa đổi c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự biểu Đại hội đồng cổ đông Sửa đổi phù hợp Điểm c Khoản Điều 12 TT 95/2017/TT-BTC d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra Sửa đổi phù hợp vấn đề cụ thể liên quan đến quản vấn đề cụ thể liên quan đến quản Điểm d Khoản ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; … lý, điều hành hoạt động công ty Điều 12 TT xét thấy cần thiết Yêu cầu phải 95/2017/TTthể văn bản; phải có họ, tên, BTC địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, số định thành lập mã số doanh nghiệp cổ đông tổ chức; Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa (họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác, gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử) Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Bổ sung phù hợp Khoản Điều 13 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC; Khoản Điều 140 LDN 2014 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các kiểm tốn viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a b Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo sáu (06) tháng quý báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; d … văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan; Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường d Đối với trường hợp xét thấy cấp thiết, ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp cơng ty đa số cổ đơng, Hội đồng quản trị xếp triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường với thời hạn sớm 30 ngày kể từ thời điểm định triệu tập DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty cổ phần Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Tùy theo tình hình thực tế, Hội đồng quản trị xin gia hạn, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, kiểm tốn viên độc lập mời tham dự đại hội để giải thích nội dung liên quan Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a b Báo cáo tài quý, sáu tháng báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa(1/2) so với số đầu kỳ; LÝ DO SỬA ĐỔI Phù hợp với khoản điều 136 LDN Bổ sung phù hợp Khoản Điều 14 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Sửa đổi phù hợp Điểm b Khoản Điều 14 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC d … văn yêu cầu lập Sửa đổi phù hợp thành nhiều tập hợp đủ chữ ký Điểm d Khoản cổ đơng có liên quan; Điều 14 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC DN lưu ý nội dung: “có thể xếp triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường với thời hạn sớm 30 ngày kể từ thời điểm định triệu tập” => không hiểu “tổ chức” ĐHĐCĐ ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI với thời hạn sớm 30 ngày kể từ thời điểm triệu tập tổng thời gian chuẩn bị ĐHĐCĐ 30 ngày Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông hội đồng cổ đông Cổ đông không tham gia bỏ Cổ đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: phiếu trường hợp sau đây: a Thông qua hợp đồng quy định điểm l, n Khoản Điều 14 cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; a Thông qua hợp đồng quy định điểm m, o Khoản Điều 14 cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; Sửa đổi điều khoản tham chiếu phù hợp dự thảo Điều lệ sửa đổi b Việc mua lại cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực theo tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua khớp lệnh chào mua công khai Sở giao dịch chứng khoán b Việc mua lại cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực theo tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua khớp lệnh Sở giao dịch chứng khốn chào mua cơng khai theo quy định pháp luật Sửa đổi phù hợp Điểm b Khoản Điều 15 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Điều 15 Các đại diện ủy Điều 15 Các đại diện ủy quyền quyền Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp, đồng thời phải chứng thực chữ ký theo quy định pháp luật liên quan; a Trường hợp cổ đơng cá nhân người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức uỷ quyền dự họp, đồng thời phải chứng thực chữ ký theo quy định pháp luật liên quan; b Trường hợp người đại diện theo uỷ b Trường hợp cổ đông tổ chức Sửa đổi phù hợp Điểm a, Điểm b Khoản Điều 16 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG quyền cổ đông tổ chức người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông, người uỷ quyền dự họp, phải đóng dấu bên đó; người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức uỷ quyền dự họp, phải đóng dấu bên đó; … … * Người uỷ quyền dự họp Đại * Người uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn uỷ hội đồng cổ đông phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp LÝ DO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Điều 16 Thay đổi quyền Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 65% cổ phần phổ thơng tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: a) Chẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội không sớm năm (05) ngày làm việc trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty; Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thơng tin Sở giao dịch chứng khốn (khi cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) công ty … Điều 16 Thay đổi quyền Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ đơng nắm giữ 65% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Điều 17 Triệu tập họp, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội không sớm mười (10) ngày làm việc trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty; Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời đăng phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn (khi cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) công ty.… Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự Người triệu tập họp Đại hội đồng thảo nghị cho vấn đề cổ đông phải chuẩn bị dự thảo nghị chương trình họp cho vấn đề chương trình họp Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 65% cổ phần có quyền biểu Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu LÝ DO SỬA ĐỔI Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 17 TT 95/2017/TTBTC (DN giữ tỷ lệ 75%) Bổ sung phù hợp Khoản Điều 139 LDN 2014, Khoản Điều 18 TT 95/2017/TTBTC Sửa đổi phù hợp Điểm đ Khoản Điều 136 LDN 2014, Điểm d Khoản Điều 18 TT 95/2017/TTBTC Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 19 TT 95/2017/TTBTC ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH … Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba triệu tập vịng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai trường hợp đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông lần thứ DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG … Đại hội đồng cổ đơng lần thứ ba triệu tập vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai trường hợp đại hội tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông lần thứ LÝ DO SỬA ĐỔI Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 141 LDN 2014, Khoản Điều 19 TT 95/2017/TTBTC Điều 19 Thể thức tiến hành họp Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông biểu Đại hội đồng cổ đông Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ Trước khai mạc họp Đại Sửa đổi phù hợp đông, Công ty phải thực thủ tục hội đồng cổ đông, Công ty phải thực Khoản Điều 20 đăng ký cổ đông … thủ tục đăng ký cổ đông TT 95/2017/TTBTC Cổ đơng đến dự Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Cổ đông đại diện ủy quyền đến dự Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Bổ sung phù hợp hợp Khoản Điều 142 LDN 2014, Khoản Điều 20 TT 95/2017/TTBTC … Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên cịn lại bầu người số họ làm chủ toạ họp Trường hợp khơng có người làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp … Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên cịn lại bầu người số họ làm chủ toạ họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp khơng có người làm chủ toạ, Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Sửa đổi phù hợp Điểm a Khoản Điều 142 LDN 2014; Khoản Điều 20 TT 95/2017/TTBTC Chủ toạ người có quyền định trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội đồng cổ đông Hủy bỏ Hủy bỏ phù hợp Khoản Điều 141 LDN; Khoản 3, Điều 142 LDN 2014 Chủ toạ đại hội Thư ký đại hội tiến hành hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ Chủ toạ đại hội tiến hành Sửa đổi phù hợp hoạt động cần thiết để điều khiển Khoản Điều Đại hội đồng cổ đông cách hợp lệ 142 LDN 2014, 10 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI Đại hội đồng cổ đông thông qua Khoản Điều 27 cách hiệu để bảo vệ cổ đông; Điều lệ mẫu TT m Duyệt chương trình, nội dung tài 95/2017/TTliệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ BTC đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; n Trình báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo quản trị cơng ty lên Đại hội đồng cổ đơng Chưa có Để phục vụ hiệu nhiệm vụ Phù hợp Điều quyền hạn HĐQT theo quy định 155 LDN 2014 pháp luật Điều lệ này, thành viên HĐQT có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị cơng ty Trình tự, thủ tục u cầu cung cấp thông tin thực theo quy định Quy chế nội quản trị công ty Những vấn đề sau phải Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: Hội đồng quản trị phê chuẩn: c Trong phạm vi quy định Khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty liên doanh); c Trong phạm vi quy định Khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 135 Khoản 1, Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thỏa thuận đặc thù với Tổng cơng ty Cấp nước Sài Gịn, hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Giám đốc cán quản lý khác năm tài … Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thỏa thuận đặc thù với Tổng cơng ty Cấp nước Sài Gịn, hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Giám đốc người điều hành khác năm tài … Bổ sung phù hợp Điểm c Khoản Điều 27 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Sửa đổi phù hợp quy định thay đổi khái niệm “cán quản lý” thành “người điều hành doanh nghiệp” Tổng số tiền trả cho thành viên Tổng số tiền trả cho thành viên Bổ sung phù hợp Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi Hội đồng quản trị bao gồm lương, thù Khoản Điều 28 20 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác … phải cơng bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác … phải cơng bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thu nhập/Thù lao thành viên Hội đồng quản trị phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Công ty LÝ DO SỬA ĐỔI Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC; Khoản Điều 158 LDN 2014 Điều 27 Các họp Hội đồng Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị quản trị Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng họp vấn đề cần bàn: Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng họp vấn đề cần bàn: a Giám đốc ba (03) cán a Giám đốc năm (05) Sửa đổi , bổ sung quản lý khác (là người người điều hành khác (là người phù hợp Khoản Hội đồng quản trị bổ nhiệm); Hội đồng quản trị bổ nhiệm); 3, Điều 30 TT 95/2017/TTBTC, Khoản Điều 153 LDN 2014 Các họp Hội đồng quản trị nêu Các họp Hội đồng quản trị nêu Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 27 phải tiến Khoản Điều phải tiến Khoản Điều 30 hành thời hạn bảy (07) ngày làm hành thời hạn bảy (07) ngày làm Điều lệ mẫu TT việc sau có đề xuất họp Trường việc, kể từ ngày nhận đề nghị 95/2017/TThợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không quy định Khoản Điều BTC; Khoản chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản Điều 153 LDN Chủ tịch phải chịu trách nhiệm trị không chấp nhận triệu tập họp theo 2014 thiệt hại xảy Công ty; đề nghị Chủ tịch phải chịu trách người đề nghị tổ chức họp nhiệm thiệt hại xảy đối đề cập đến Khoản Điều 27 với Công ty; người đề nghị tổ tự triệu tập họp Hội đồng chức họp đề cập đến quản trị Khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng quản trị …, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố … …, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên hội đồng quản trị … Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 30 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TT-BTC Các họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị Bổ sung phù hợp 21 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) lần thứ tiến hành Khoản Điều 30 định có ba phần tư Điều lệ mẫu TT (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị 95/2017/TT-BTC có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người uỷ quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Biểu Biểu d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 35 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 37 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Sửa đổi điều khoản tham chiếu phù hợp dự thảo Điều lệ sửa đổi 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: b … Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 30 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TT-BTC b … * Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp … * Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp … 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên 14 Biên họp Hội đồng quản trị lập Tiếng việt, chi tiết rõ ràng, phải có chữ ký thư ký họp tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Nghị họp phải chuyển đến cho thành viên HĐQT thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc họp 22 Sửa đổi phù hợp Điểm i Khoản Điều 154 LDN 2014 đề xuất DN ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp Chưa có 17 Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu Điều 28 Tổ chức máy quản lý Điều 29 Tổ chức máy quản lý … Cơng ty có cán quản lý điều hành gồm (01) Giám đốc, Phó Giám đốc điều hành Kế tốn trưởng … Ngồi cịn cịn có quản lý chun mơn khác Trưởng – Phó phịng-ban-đội, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện Giám đốc Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm theo quy định Điều lệ quy chế tổ chức khác cơng ty … Cơng ty có người điều hành doanh nghiệp gồm (01) Giám đốc, Phó Giám đốc điều hành Kế tốn trưởng … Ngồi cịn cịn có cán nghiệp vụ, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện Giám đốc Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm theo quy định Điều lệ quy chế tổ chức khác công ty Điều 29 Cán quản lý Điều 30 Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành doanh nghiệp cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Người điều hành doanh nghiệp phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc Hội đồng quản trị định, hợp đồng với người điều hành doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc điều hành Theo đề nghị Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc Hội đồng quản trị định, hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc điều hành 23 LÝ DO SỬA ĐỔI Bổ sung phù hợp Điểm e Khoản 11 Điều 30 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Sửa đổi phù hợp định nghĩa “cán nghiệp vụ” quy định thay khái niệm “cán quản lý” thành “người điều hành doanh nghiệp” Sửa đổi phù hợp Điều 34 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TT-BTC việc thay đổi khái niệm “cán quản lý” thành “người điều hành doanh nghiệp” ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành … Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty … Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: c Kiến nghị định biên nhân (cán quản lý, lao động chuyên môn) mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; g Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; Chưa có DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành … Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty … Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: c Kiến nghị định biên nhân (người điều hành doanh nghiệp, lao động chuyên môn) mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động người điều hành doanh nghiệp; g Vào Qúy I năm, Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; k Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty 24 LÝ DO SỬA ĐỔI Bổ sung phù hợp Khoản Điều 35 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC; Khoản Điều 158 LDN 2014 Bổ sung phù hợp Khoản Điều 35 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Sửa đổi phù hợp quy định việc thay đổi khái niệm “cán quản lý” thành “người điều hành doanh nghiệp” Bổ sung phù hợp Điểm c Khoản Điều 35 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC; Điểm d Khoản Điều 157 LDN 2014 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Điều 31 Thư ký Công ty Điều 32 Thư ký Cơng ty … Vai trị nhiệm vụ Thư ký … Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Công ty bao gồm: … … Chưa có Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông 25 LÝ DO SỬA ĐỔI Bổ sung phù hợp Điểm b, c, d Khoản Điều 152 LDN 2014 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH Chưa có DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI Điều 33 Ứng cử, đề cử Kiểm soát Bổ sung phù hợp Điều 19 NĐ viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 71/2017/NĐ-CP, 36 TT thực tương tự quy định Điều 95/2017/TTKhoản Điều 24 Điều lệ quy BTC định sau đây: Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu Chuyển lên từ biểu người lại với Khoản Điều 32 để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Điều lệ cũ Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Chuyển lên từ Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng Khoản Điều 32 cử không đủ số lượng cần thiết, Điều lệ cũ Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 32 Kiểm soát viên Điều 34 Kiểm soát viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) thành viên Các Kiểm sốt viên khơng phải người thuộc phận kế tốn, tài Công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Kiểm sốt viên phải kiểm tốn viên kế toán viên Số lượng Kiểm soát viên Công ty ba (03) thành viên Các Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định Khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp, khơng phải người thuộc phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước Kiểm sốt viên phải kiểm toán viên kế toán 26 Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 20 NĐ 71/2017/NĐCP; Điểm b Khoản Điều 37 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI viên Các Kiểm sốt viên khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý khác Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Các Kiểm sốt viên khơng phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý khác Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; Sửa đổi phù hợp Điểm b Khoản Điều 164 LDN 2014 Sửa đổi phù hợp quy định thay đổi khải niệm “cán quản lý” Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu Chuyển lên Khoản Điều 33 dự thành “người biểu … thảo Điều lệ sửa đổi điều hành doanh Trường hợp số lượng ứng viên Chuyển lên Khoản Điều 33 dự nghiệp” Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng thảo Điều lệ sửa đổi cử không đủ số lượng cần thiết, … Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách Bổ sung phù hợp thành viên trường hợp sau: thành viên trường hợp sau: Điểm a Khoản 4, Chưa có g Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều Điểm a, b Khoản kiện làm Kiểm soát viên theo quy Điều 37 Điều mẫu TT định Điều 164 Luật Doanh lệ 95/2017/TTnghiệp; BTC; Điểm a h Khơng hồn thành nhiệm vụ, công Khoản 1, Điểm việc phân công; a, b Khoản i Vi phạm nghiêm trọng vi phạm Điều 169 LDN nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên 2014 quy định Luật Điều lệ công ty 27 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI Điều 33 Ban kiểm soát Điều 35 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: Chưa có i Chịu trách nhiệm trước cổ đông Bổ sung phù hợp Điều 22 NĐ hoạt động giám sát mình; 71/2017/NĐ-CP j Giám sát tình hình tài cơng ty, Khoản Điều tính hợp pháp hoạt động 38 TT thành viên Hội đồng quản trị, Giám 95/2017/TTđốc, người điều hành doanh nghiệp BTC khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông; k Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm toàn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị l Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 10 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông biên họp, Nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm 28 Sửa đổi phù hợp quy định thay đổi khái niệm “cán quản lý” thành “người điều hành doanh nghiệp”; Khoản Điều 166 LDN 2014; Khoản Điều 38 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI soát viên vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị, cổ đông … Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người … Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu 2/3 số Kiểm soát viên Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 23 NĐ 71/2017/NĐCP; Khoản Điều 38 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty Sửa đổi phù hợp quy định thay đổi khái niệm “cán quản lý” thành “người điều hành doanh nghiệp”; Điều 39 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; … Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty … Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc người điều hành khác khơng phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; … Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty … Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ 29 Sửa đổi phù hợp quy định thay đổi khái niệm “cán quản lý” thành “người điều hành doanh nghiệp”; ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG trường hợp khoản vay bảo trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận đông chấp thuận Quy định không bắt buộc Cơng ty tổ chức có liên quan đến thành viên nêu công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế trường hợp khác theo quy định pháp luật chuyên ngành Hợp đồng, giao dịch Công ty Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: quản trị chấp thuận: - Thành viên Hội đồng quản trị, Giám - Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm đốc Tổng giám đốc người có sốt viên, Giám đốc, người điều hành liên quan họ; khác người có liên quan họ; -… -… a Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; a Hội đồng quản trị định hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Những yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người điều hành, Kiểm soát viên, Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội b Đại hội đồng cổ đông định hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng 30 LÝ DO SỬA ĐỔI Bổ sung phù hợp Điểm a Khoản Điều 26 NĐ 71/2-17/NĐ-CP; Khoản Điều 40 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Bổ sung phù hợp Điểm b Khoản Điều 26 NĐ 71/2017/NĐ-CP; Khoản Điều 40 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Sửa đổi phù hợp Điều 162 Luật Doanh nghiệp, Khoản Điều 40 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực * Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty … Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đơng văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua * Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty … Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực … phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực … phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố … người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố … người thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành, nhân viên đại diện Công ty uỷ 31 Sửa đổi phù hợp quy định thay đổi khái niệm “cán quản lý” thành “người điều hành doanh nghiệp”; ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường … DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty … Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường … Điều 37 Quyền điều tra sổ sách Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty … Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 33 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty … Sửa đổi điều khoản tham chiếu phù hợp dự thảo Điều lệ sửa đổi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, … Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, … Sửa đổi phù hơp quy định thay đổi khái niệm “cán quản lý thành “người điều hành daonh nghiệp Điều 38 Công nhân viên cơng Điều 40 Cơng nhân viên cơng đồn đồn Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Sửa đổi phù hơp quy định thay đổi khái niệm “cán quản lý thành “người điều hành daonh nghiệp Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài Công ty phải lập báo cáo tài Sửa 32 đổi điều ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LÝ DO SỬA ĐỔI năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, … năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều lệ này, … khoản tham chiếu phù hợp dự thảo Điều lệ sửa đổi Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty … Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty … Sửa đổi phù hợp Khoản Điều 48 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Điều 45 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Điều 47 Chấm dứt hoạt động Điều 47 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Sửa đổi phù hợp Khoản 1, Điều 50, Điểm a Khoản Điều 38 Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTBTC Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Điều 49 Chấm dứt hoạt động Bổ sung phù hợp Cơng ty bị giải thể Cơng ty bị giải thể Khoản Điều 52 chấm dứt hoạt động chấm dứt hoạt động Điều lệ mẫu TT 95/2017/TTtrường hợp sau: trường hợp sau: BTC Chưa có c Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty; c Các trường hợp khác theo quy định d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; e Các trường hợp khác theo quy định 33 ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH DỰ THẢO ĐIỀU LỆ ĐÃ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG pháp luật pháp luật Điều 49 Giải tranh chấp nội Điều 51 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: … … LÝ DO SỬA ĐỔI b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Sửa đổi phù hợp kiểm soát, Giám đốc hay cán quản kiểm soát, Giám đốc hay người điều quy định thay đổi khái niệm “cán lý cao cấp hành doanh nghiệp * … Trừ trường hợp tranh chấp liên * … Trừ trường hợp tranh chấp liên quản lý” “người quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ thành điều hành daonh tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải đồng quản trị chủ trì việc giải nghiệp”; Khoản tranh chấp yêu cầu bên trình tranh chấp yêu cầu bên trình Điều 55 Điều mẫu TT bày yếu tố thực tiễn liên quan đến bày thông tin liên quan đến tranh lệ tranh chấp vòng 30 ngày làm chấp vòng 30 ngày làm việc kể 95/2017/TTviệc kể từ ngày tranh chấp phát sinh từ ngày tranh chấp phát sinh Trường BTC Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Điều 51 Ngày hiệu lực Điều 53 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 51 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Trung An trí thơng qua ngày 10 tháng 05 năm 2016 quận Gị Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Sửa đổi phù hợp Bản điều lệ gồm 21 chương 53 thực tế dự thảo điều Đại hội đồng cổ đông Công Điều lệ sửa đổi ty Cổ phần Cấp nước Trung An trí thơng qua ngày … tháng … năm 2018 quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Trong Điều lệ này, khái niệm “Cán quản lý” thay “Người điều hành doanh nghiệp” 34