DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI BIA SÀI GÒN TÂY NGUYÊN

CƠNG TY TNHH MỘT TV THƯƠNG MẠI BIA SÀI GỊN CƠNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI BIA SÀI GỊN TÂY NGUYÊN DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI BIA SÀI GỊN TÂY NGUYÊN …… , Tháng 04 năm 2016 Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên MỤC LỤC Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Điều Ngành, nghề kinh doanh Điều Vốn điều lệ Điều Các nguồn vốn khác Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Mục CÁC QUYỀN CỦA CÔNG TY Điều Quyền hoạt động sản xuất, kinh doanh Điều Quyền vốn tài sản Mục NGHĨA VỤ Điều Nghĩa vụ hoạt động sản xuất - kinh doanh Điều 10 Nghĩa vụ quản lý tài 10 Mục CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU 10 Điều 11 Cổ phần 10 Điều 12 Cổ phiếu 11 Điều 13 Chào bán cổ phần 12 Điều 14 Bán cổ phần 12 Điều 15 Chuyển nhượng cổ phần 12 Điều 16 Thừa kế, kế thừa cổ phần 13 Điều 17 Phát hành trái phiếu 13 Điều 18 Mua cổ phần, trái phiếu 13 Điều 19 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 14 Điều 20 Mua lại cổ phần theo định Công ty 14 Điều 21 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 14 Điều 22 Thu hồi cổ phần 15 Điều 23 Sổ đăng ký cổ đông 15 Mục CỔ TỨC 16 Điều 24 Cổ tức 16 Điều 25 Chi trả cổ tức 16 Điều 26 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức 17 Chương IV TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY 17 Điều 27 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty 17 Mục CỔ ĐÔNG 17 Điều 28 Quy định chung cổ đông 17 Điều 29 Quyền cổ đông 18 Điều 30 Trách nhiệm nghĩa vụ cổ đông 19 Mục ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 19 Điều 31 Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 32 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 33 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 34 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 35 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 36 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 37 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 38 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 39 Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Điều 40 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 41 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 42 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 43 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 26 Mục HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 44 Hội đồng quản trị 27 Điều 45 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 46 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 47 Chủ tịch Hội đồng quản trị 29 Điều 48 Cuộc họp Hội đồng quản trị 30 Điều 49 Biên họp Hội đồng quản trị 31 Điều 50 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 51 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên Hội đồng quản trị 32 Mục GIÁM ĐỐC 32 Điều 52 Giám đốc 32 Điều 53 Nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc 33 Điều 54 Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc 33 Điều 55 Từ nhiệm miễn nhiệm Giám đốc 34 Điều 56 Ủy quyền Giám Đốc 34 Điều 57 Trách nhiệm chứng từ kế toán 34 Mục NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN LỢI CỦA NHỮNG NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY 34 Điều 58 Cơng khai lợi ích liên quan 34 Điều 59 Nghĩa vụ người quản lý Công ty 35 Điều 60 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 35 Điều 61 Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc 36 Mục BAN KIỂM SOÁT 37 Điều 62 Ban kiểm soát 37 Điều 63 Nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát 38 Điều 64 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 39 Điều 65 Quyền lợi thành viên Ban kiểm soát 39 Điều 66 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 39 Điều 67 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 40 Điều 68 Trình báo cáo hàng năm 41 Điều 69 Công khai thông tin Công ty 41 Mục QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU, HỒ SƠ, TÀI LIỆU 41 Điều 70 Con dấu Công ty 42 Điều 71 Quản lý sử dụng dấu 42 Điều 72 Chế độ lưu giữ tài liệu Công ty 42 Chương V CÁC CHẾ ĐỘ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG 42 Điều 73 Chế độ quyền lợi người lao động 42 Điều 74 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị xã hội khác 43 Chương VI CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH KẾ TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 43 Điều 75 Chế độ kế toán, kiểm toán 43 Điều 76 Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 44 Điều 77 Xử lý thua lỗ 45 Chương VII KHIẾU NẠI VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 45 Điều 78 Quyền khiếu kiện Cổ đông 45 Điều 79 Giải khiếu kiện 45 Điều 80 Tư cách tham gia tố tụng 45 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Chương VIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 45 Điều 81 Chấm dứt hoạt động 45 Điều 82 Trường hợp bất đồng thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 46 Điều 83 Gia hạn hoạt động 46 Điều 84 Thanh lý 46 Chương IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 47 Điều 85 Điều khoản thi hành 47 Điều 86 Bổ sung, sửa đổi hiệu lực Điều lệ 47 Điều 87 Ngày hiệu lực 47 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trừ trường hợp điều khoản Điều lệ có quy định khác, từ ngữ, thuật ngữ hiểu sau: ­ a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định khoản điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên (sau gọi tắt “Công ty”) cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh cơng ty ký kết giao dịch Công ty theo quy định Điều lệ e "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định khoản điều Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị f “Việt Nam” nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn pháp luật khác bao gồm văn sửa đổi văn thay chúng ­ Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ ­ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp không mâu thuẫn với chủ đề ngữ cảnh có ý nghĩa tương tự Điều lệ Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên công ty:  Tên Cơng ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI BIA SÀI GÒN TÂY NGUYÊN  Tên Công ty tiếng Anh: SAI GON BEER TAY NGUYEN TRADING JOINT STOCK COMPANY  Tên viết tắt tiếng Anh: SATRACO TAY NGUYEN  Tên giao dịch: Cơng ty Cổ phần Thương mại BIA SÀI GỊN Tây Nguyên  Tên viết tắt tiếng Việt: CTY CP TM BIA SÀI GỊN TÂY NGUN Hình thức hoạt động Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn Tây Ngun Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên (sau gọi tắt “Công ty”) công ty cổ phần, hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định khác pháp luật Điều lệ Cơng ty có đặc điểm sau đây: a Thuộc sở hữu cổ đơng có nắm giữ cổ phần Cơng ty; b Có tư cách pháp nhân, có dấu riêng, mở tài khoản ngân hàng nước nước theo quy định pháp luật; c Có vốn điều lệ chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ phạm vi vốn điều lệ; d Hạch toán kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất, kinh doanh e Công ty chịu ràng buộc nghĩa vụ quyền lợi Công ty TNHH Một Thành viên Thương mại Bia Sài Gịn Trụ sở chính, Chi nhánh, Văn phịng đại diện: a Trụ sở chính: b Địa chỉ: 190 Nguyễn Văn Linh, Xã Ea tu, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk Điện thoại: 05003.825303 – 05003.877433 Fax: 05003.825305 - 05003.877396 Email: biasaigontaynguyen@gmail.com Website: biasaigontaynguyen.vn Các Chi nhánh:  Chi nhánh Công ty Gia Lai: - Tên chi nhánh viết tiếng Việt: CHI NHÁNH CƠNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI BIA SÀI GỊN TÂY NGUYÊN TẠI GIA LAI - Tên viết tắt: CN CTY CP TM BIA SÀI GÒN TÂY NGUYÊN TẠI GIA LAI  Chi nhánh Công ty Kon Tum: - Tên chi nhánh viết tiếng Việt: CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI BIA SÀI GÒN TÂY NGUYÊN TẠI KON TUM - Tên viết tắt: CN CTY CP TM BIA SÀI GÒN TÂY NGUYÊN TẠI KON TUM  Chi nhánh Công ty Lâm Đồng: - Tên chi nhánh viết tiếng Việt: CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI BIA SÀI GÒN TÂY NGUYÊN TẠI LÂM ĐỒNG - Tên viết tắt: CN CTY CP TM BIA SÀI GỊN TÂY NGUN TẠI LÂM ĐỒNG  Chi nhánh Cơng ty Đắk Nông: - Tên chi nhánh viết tiếng Việt: CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI BIA SÀI GỊN TÂY NGUN TẠI ĐẮK NƠNG - Tên viết tắt: CN CTY CP TM BIA SÀI GÒN TÂY NGUYÊN TẠI ĐẮK NÔNG Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên c Văn phòng đại diện: - Địa chỉ: - Điện thoại: Thời hạn hoạt động: Thời hạn hoạt động Công ty 50 năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Đại hội đồng cổ đông Điều Người đại diện theo pháp luật Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Điều Ngành, nghề kinh doanh - Bán buôn đồ uống (Mua bán rượu, bia, nước giải khát); - Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (Kinh doanh nhà hàng ăn uống); - Dịch vụ lưu trú ngắn ngày (Kinh doanh dịch vụ khách sạn); - Kho bãi lưu giữ hàng hóa (Kinh doanh kho bãi); - Vận tải hàng hóa đường (Kinh doanh vận chuyển); - Mua bán loại hóa chất khác (Cồn); - Mua bán loại bao bì; - Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại; - Kinh doanh ngành nghề khác theo quy định pháp luật; - Đối với sản phẩm Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu - Nước giải khát Sài Gịn Cơng ty Tổng công ty sản xuất, Công ty phân phối phạm vi địa bàn Công ty đảm nhiệm Đối với sản phẩm khác, việc phân phối không hạn chế địa bàn - Công ty Công ty Công ty TNHH Một Thành viên TM Bia Sài Gịn Cơng ty TNHH Một Thành viên TM Bia Sài Gịn cổ đơng lớn chi phối tồn vốn, sách, thị trường, bán hàng suốt trình hoạt động doanh nghiệp - Các cổ đông khác không sở hữu 10% vốn điều lệ Công ty Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ Công ty góp tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ vật; hạch toán theo đơn vị thống đồng Việt Nam Vốn điều lệ Công ty là: 39.761.600.000 đồng (băng chữ: Ba mươi chín tỷ bảy trăm sáu mươi mốt triệu sáu trăm nghìn đồng) Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn Tây Nguyên Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 3.976.160 cổ phần (bằng chữ: Ba triệu chín trăm bảy mươi sáu nghìn trăm sáu mươi cổ phần) với mệnh giá cổ phần 10.000 đồng Việc tăng, giảm vốn điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông định theo yêu cầu hoạt động Công ty đảm bảo quyền lợi cổ đông, thực theo quy định pháp luật Công ty sử dụng vốn điều lệ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh mà không sử dụng để chia cho cổ đơng hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác không trái quy định pháp luật Điều Các nguồn vốn khác Các nguồn vốn khác Cơng ty hình thành sở: Vay từ tổ chức kinh tế, tổ chức tín dụng nước Vay tổ chức, cá nhân nước nước theo quy định pháp luật Phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Mục CÁC QUYỀN CỦA CÔNG TY Điều Quyền hoạt động sản xuất, kinh doanh Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Công ty; Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn; Tổ chức máy quản lý, điều hành phù hợp với yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh; xếp, bố trí hợp lý nguồn lực đơn vị trực thuộc để đảm bảo hiệu cao sản xuất, kinh doanh; Đổi công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển, hiệu kinh doanh nâng cao khả cạnh tranh Công ty; Mở chi nhánh, văn phòng đại diện nước nước theo quy định pháp luật; Kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả Công ty nhu cầu thị trường; Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng; Kinh doanh xuất, nhập khẩu; Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm dịch vụ trừ sản phẩm dịch vụ Nhà nước định giá 10 Được Nhà nước bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm: sáng chế, giải pháp hữu ích…theo quy định pháp luật Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên 11 Quyết định dự án đầu tư theo quy định pháp luật đầu tư Sử dụng vốn Công ty vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; góp vốn với nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên nước; thuê, mua phần tồn cơng ty khác 12 Tuyển chọn, thuê, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, cho việc lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu sản xuất, kinh doanh; định mức lương sở công việc hiệu sản xuất, kinh doanh Các quyền khác người sử dụng lao động theo quy định pháp luật lao động 13 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật; trực tiếp thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định pháp luật; 14 Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều Quyền vốn tài sản Sử dụng vốn quỹ Công ty để phục vụ yêu cầu sản xuất, kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn phát triển; Bán cho thuê tài sản không sử dụng sử dụng khơng có hiệu quả, chưa sử dụng hết cơng suất Chào bán, phát hành, chuyển nhượng, bán cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật, chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền sở hữu Công ty ngân hàng để vay vốn kinh doanh theo quy định pháp luật Quyết định sử dụng phân phối lợi nhuận cịn lại cho cổ đơng sau làm đủ nghĩa vụ nhà nước, trích lập sử dụng quỹ theo quy định Nhà nước định Đại hội đồng cổ đông Thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu số vốn đầu tư công ty khác theo quy định pháp luật Điều Mục NGHĨA VỤ Nghĩa vụ hoạt động sản xuất - kinh doanh Đăng ký kinh doanh kinh doanh ngành nghề đăng ký, chịu trách nhiệm trước cổ đông kết kinh doanh, chịu trách nhiệm trước khách hàng pháp luật sản phẩm dịch vụ Công ty thực Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh phù hợp với mục tiêu, phạm vi hoạt động Công ty, nhu cầu thị trường quy định pháp luật Ký kết tổ chức thực hợp đồng kinh tế ký với đối tác Bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định Bộ Luật lao động Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Tuân thủ quy định Nhà nước quốc phịng, an ninh, văn hố, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên mơi trường, vệ sinh, an tồn lao động Thực chế độ kế toán, kiểm toán báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định pháp luật theo yêu cầu Đại hội đồng cổ đơng; bảo đảm tính xác thực báo cáo Chịu kiểm tra quan quản lý nhà nước theo quy định pháp luật Tuân thủ quy định tra quan nhà nước có thẩm quyền Chịu trách nhiệm trước cổ đông việc sử dụng vốn để đầu tư, góp vốn thành lập mua lại doanh nghiệp khác Điều 10 Nghĩa vụ quản lý tài Thực chế độ quy định quản lý vốn, tài sản, quỹ, hạch toán, kế toán, thống kê, chế độ kiểm toán chế độ khác pháp luật quy định; chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo tài Cơng ty Bảo tồn phát triển vốn Quản lý, sử dụng có hiệu vốn kinh doanh bao gồm phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, tài nguyên, đất đai nguồn lực khác Thực khoản phải thu khoản phải trả ghi bảng cân đối kế tốn Cơng ty cổ phần thời điểm thành lập Công bố công khai thông tin báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật, đánh giá đắn khách quan hoạt động Công ty Thực nghĩa vụ nộp thuế khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định pháp luật Chịu trách nhiệm vật chất khách hàng phạm vi vốn điều lệ Công ty Chương III CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ TỨC Mục CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU Điều 11 Cổ phần Vốn điều lệ Công ty chia làm nhiều phần gọi cổ phần cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng Tại thời điểm có hiệu lực Điều lệ này: - Số lượng cổ phần Công ty 3.976.160 cổ phần - Tất cổ phần cổ phần phổ thơng, có giá trị ngang mặt Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông không chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 10 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn Tây Nguyên Giám đốc không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty mẹ người đại diện phần vốn nhà nước công ty; Những người thuộc đối tượng quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, liên quan đến Giám đốc không đảm nhiệm uỷ quyền đảm nhiệm chức danh thành viên Ban kiểm sốt, Phó Giám đốc Kế tốn trưởng Công ty Điều 55 Từ nhiệm miễn nhiệm Giám đốc Giám đốc muốn từ nhiệm phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Trong thời hạn 45 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải xem xét định Giám đốc bị miễn nhiệm xảy trường hợp sau: a Bị bị hạn chế lực hành vi dân định Tòa án; b Từ chức, tự ý bỏ nhiệm sở khơng hồn thành nhiệm vụ theo quy định Điều lệ này; c Bị chết theo quy định Pháp luật; d Trở thành đối tượng bị hạn chế quyền thành lập quản lý doanh nghiệp theo khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; e Công ty bị giải thể trước thời hạn theo định án Trường hợp Giám đốc bị miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải tạm cử người để đảm nhiệm công việc Giám đốc Trong thời gian tối đa 30 ngày làm việc, Hội đồng quản trị phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Giám đốc Điều 56 Ủy quyền Giám Đốc Giám đốc ủy quyền ủy nhiệm văn cho số Phó Giám đốc chức danh khác Cơng ty thay mặt giải thi hành số công việc Công ty, Giám đốc phải chịu trách nhiệm pháp lý ủy quyền ủy nhiệm Điều 57 Trách nhiệm chứng từ kế toán Giám đốc, Kế toán trưởng, Phó Giám đốc điều hành lĩnh vực, Giám đốc Chi nhánh theo phân cấp quản lý và/hoặc uỷ quyền người chịu trách nhiệm pháp lý chứng từ thu, chi hồ sơ kế toán, thống kê Công ty Điều 58 Mục NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN LỢI CỦA NHỮNG NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh từ Trưởng, Phó phịng ban trở lên phải thực việc kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý khác Công ty không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cá Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 34 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn Tây Nguyên nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Điều 59 Nghĩa vụ người quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác phạm vi trách nhiệm quyền hạn có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông; b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty; c Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d Không đem tài sản Công ty chuyển nhượng, tặng, cho người khác; khơng tiết lộ bí mật Cơng ty, trừ trường hợp Hội đồng quản trị chấp thuận hoặc/và theo quy định hành Công ty e Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty Khi Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì: a Phải thơng báo tình hình tài Công ty cho tất chủ nợ biết; b Không tăng tiền lương, không trả tiền thưởng cho người lao động Công ty, kể cho người quản lý; c Phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy chủ nợ không thực nghĩa vụ quy định điểm a b khoản này; d Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài Cơng ty Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Điều 60 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người có liên quan họ; c Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật doanh nghiệp Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 35 Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thơng báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 61 Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương, tiền thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm phê duyệt theo kết hiệu kinh doanh Tiền lương, thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trả theo quy định sau đây: a Thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách trả tiền lương, tiền thưởng Thành viên Hội đồng quản trị không chuyên trách hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức tiền lương thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 36 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên c Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Hội đồng quản trị định d Tiền thưởng thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Đại hội đồng cổ đông thường niên định theo đề nghị Hội đồng quản trị Tiền lương, thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương Giám đốc người quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm phê duyệt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty; phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Mục BAN KIỂM SỐT Điều 62 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt tổ chức thay mặt cổ đơng để kiểm sốt hoạt động sản xuất, kinh doanh, quản trị điều hành Công ty: Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến mười (11) thành viên Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm phân công cho thành viên Ban phụ trách loại cơng việc Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm sốt viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm sốt: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ này; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác; c Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; d Kiểm soát viên phải kiểm toán viên kế toán viên e Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 37 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Điều 63 Nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 38 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Điều 64 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 65 Quyền lợi thành viên Ban kiểm soát Tiền lương, thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách trả tiền lương, tiền thưởng Thành viên Ban kiểm sốt khơng chun trách trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân hàng ngày thành viên; Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Điều 66 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 39 Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn Tây Ngun Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho cơng ty Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 67 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát muốn từ nhiệm phải gửi đơn đến Đại hội đồng cổ đông kỳ họp gần định Trưởng Ban Kiểm soát muốn từ chức Trưởng ban, phải gửi đơn từ chức cho Ban kiểm sốt để Ban bầu người khác thay thơng báo cho Hội đồng quản trị biết Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều 62 Điều lệ Công ty Điều 164 Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn xin từ chức; d Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; e Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Điều lệ công ty; f Các trường hợp khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty g Bị trí, bị chết theo quy định Pháp luât Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để đề nghị xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 40 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn Tây Nguyên Điều 68 Trình báo cáo hàng năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Giám đốc phải hoàn thành gửi cho Hội đồng quản trị xem xét trình Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn báo cáo tài liệu sau đây: a Báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty; b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Công ty Báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh Công ty chậm 10 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 69 Công khai thông tin Công ty Công ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế tốn pháp luật có liên quan.(90 ngày) Mọi tổ chức, cá nhân cổ đông Cơng ty có quyền xem chép báo cáo tài hàng năm Cơng ty quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Cơng bố trang thông tin điện tử công ty nội dung khoản Điều 171 Luật doanh nghiệp Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Công ty công khai thông tin theo quy định Điều 108 Điều 109 Luật doanh nghiệp Mục QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU, HỒ SƠ, TÀI LIỆU Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 41 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Điều 70 Con dấu Cơng ty Cơng ty có dấu riêng, lưu giữ bảo quản trụ sở Cơng ty Hình thức nội dung dấu, điều kiện làm dấu chế độ sử dụng dấu thực theo quy định pháp luật Điều 71 Quản lý sử dụng dấu Con dấu tài sản Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm tổ chức việc quản lý sử dụng dấu theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu, việc quản lý, sử dụng dấu chi nhánh, văn phòng đại diện Điều 72 Chế độ lưu giữ tài liệu Công ty Công ty phải lưu giữ tài liệu sau đây: a Điều lệ Công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; quy chế quản lý nội Công ty; sổ đăng ký cổ đông; b Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Công ty; d Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định Công ty; e Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập; f Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài hàng năm; g Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Công ty phải lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật Chương V CÁC CHẾ ĐỘ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 73 Chế độ quyền lợi người lao động Việc tuyển dụng lao động chi trả tiền lương, tiền thưởng thực theo chế độ hợp đồng lao động Giám đốc người Giám đốc ủy quyền ký kết với người lao động phải đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật Người lao động chuyển sang, tuyển dụng vào làm việc Công ty tiếp tục thực chế độ Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế chế độ khác theo quy định pháp luật Nếu nhu cầu tổ chức lại hoạt động sản xuất, kinh doanh, thay đổi công nghệ dẫn đến người lao động việc làm sách số lao động giải theo quy định hành Nhà nước Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 42 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Theo đề nghị Giám đốc, Hội đồng quản trị thông qua quy chế quản lý nội tuyển dụng lao động, lương thưởng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Cơng ty tổ chức cơng đồn Điều 74 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị xã hội khác Người lao động Cơng ty có quyền tham gia hoạt động tổ chức Cơng Đồn, tổ chức Đảng Cộng Sản Việt Nam tổ chức trị xã hội khác theo quy định Hiến pháp Pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Chương VI CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 75 Chế độ kế tốn, kiểm tốn Cơng ty hoạt động theo nguyên tắc tự quản tài chính, tự cân đối khoản thu chi, có trách nhiệm bảo toàn làm sinh lợi nguồn vốn Cơng ty Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm Năm tài Cơng ty ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Cơng ty thực chế độ kế tốn thống kê theo pháp luật hành kế tốn, thống kê, kiểm tốn: a Cơng tác kế tốn thực theo hệ thống chế độ kế toán tài doanh nghiệp Bộ Tài ban hành cơng ty cổ phần; b Sổ sách kế tốn báo cáo tài Cơng ty phải phản ánh trung thực tài sản có, tài sản nợ, doanh thu, chi phí, lãi lỗ Cơng ty Kế tốn trưởng giúp Giám đốc tổ chức cơng tác tài chính, kế tốn, hạch tốn tồn Cơng ty theo quy định pháp luật Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn tiền mặt chuyển khoản thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản theo quy định pháp luật Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 43 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên Trong thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền quan đăng ký kinh doanh 10 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Báo cáo tài năm phải bao gồm bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài 11 Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp Cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng Công ty phải công bố website 12 Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp 13 Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị 14 Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 15 Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty 16 Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Điều 76 Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ Theo quy định pháp luật chế độ phân phối lợi nhuận trích lập quỹ, lợi nhuận Cơng ty gồm: a Lợi nhuận trước thuế tổng doanh thu trừ tổng chi phí b Lợi nhuận sau thuế lợi nhuận trước thuế trừ thuế thu nhập doanh nghiệp Lợi nhuận sau thuế xác định vào cuối năm tài chính, trước phân chia cổ tức cho cổ đơng phải trả lãi liên doanh (nếu có) sau chi trả lãi liên doanh, số lại trích lập quỹ sau:  Quỹ dự phịng tài chính: Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ 10% vốn Điều lệ Công ty Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 44 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn Tây Nguyên  Quỹ đầu tư phát triển: Khoản trích không vượt 10% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ 25% vốn Điều lệ Công ty  Quỹ phúc lợi  Quỹ khen thưởng  Trả cổ tức Tỷ lệ trích theo đề nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định cho năm Điều 77 Xử lý thua lỗ Trường hợp sản xuất - kinh doanh thua lỗ kéo dài 02 năm mà không khắc phục biện pháp tài cần thiết phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để định Chương VII KHIẾU NẠI VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 78 Quyền khiếu kiện Cổ đông Mọi cổ đơng Cơng ty có quyền khiếu nại khởi kiện trực tiếp để bảo vệ quyền lợi đáng theo quy định pháp luật Điều 79 Giải khiếu kiện Mọi khiếu nại liên quan đến hoạt động Công ty, đến quyền cổ đông, đến cổ phần Công ty Hội đồng quản trị giải Những khiếu nại liên quan đến Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát giải Nếu người khiếu nại không chấp nhận định giải Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt có quyền u cầu Tồ án can thiệp Mọi khiếu kiện, tranh chấp hợp đồng Công ty với đơn vị sản xuất - kinh doanh khác giải Tồ án có thẩm quyền tổ chức trọng tài thương mại theo nội dung hợp đồng ký Điều 80 Tư cách tham gia tố tụng Người đại diện theo pháp luật Công ty người đại diện cho Công ty thực việc ủy quyền cho người khác tham gia tố tụng Chương VIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 81 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 45 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên d Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 82 đông Các trường hợp khác pháp luật quy định Trường hợp bất đồng thành viên Hội đồng quản trị cổ Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khởi kiện tới tồ án có thẩm quyền để u cầu giải theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều nhóm cổ đơng bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 83 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 84 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên; đó, 02 thành viên Đại hội đồng cổ đơng định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 46 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn Tây Nguyên c Thuế khoản phải nộp ngân sách nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên tốn trước Việc phá sản Cơng ty thực theo quy định pháp luật phá sản doanh nghiệp Chương IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 85 Điều khoản thi hành Tất cổ đông (cá nhân, tổ chức), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, cán quản lý, điều hành người lao động Cơng ty có trách nhiệm thi hành quy định Điều lệ Điều 86 Bổ sung, sửa đổi hiệu lực Điều lệ Chỉ có Đại hội đồng cổ đông quyền thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều khoản Điều lệ Trong trường hợp quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ này, trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định bắt buộc đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 87 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm Chương, 87 Điều, Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty trí thơng qua tồn văn có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ lập thành 03 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh b 01 cho cổ đông sáng lập c 01 lưu trữ Văn phịng Cơng ty d Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Giám đốc tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có giá trị./ …… , ngày tháng … năm 2016 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP TM Bia Sài Gịn …… Trang 47 Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gịn Tây Nguyên Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP TM Bia Sài Gòn …… Trang 48