Điều Lệ Tổ Chức Và Hoạt Động Của Công Ty Cổ Phần Đầu Tư Phát Trển Xây Dựng

(Ban hành lần đầu: 23/02/2008 Sửa đổi thông qua lần 1: 11/4/2009 Sửa đổi thông qua lần 2: 09/10/2009 Sửa đổi thông qua lần 3: 16/4/2011) Vũng Tàu ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp THÁNG – 2011 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .4 CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .4 Điều Định nghĩa CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động DIC.Corp CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Mục tiêu hoạt động DIC.Corp .6 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần .10 CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT .11 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 11 CHƯƠNG VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 11 Quyền cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông .13 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 15 Điều 16 Thay đổi quyền 16 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .18 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông .21 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 23 CHƯƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .24 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .27 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 27 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 28 CHƯƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, THƯ KÝ VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC .32 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 32 Điều 30 Cán quản lý .32 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 32 Điều 32 Thư ký DIC.Corp 34 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp CHƯƠNG IX: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 34 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 34 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 36 CHƯƠNG X: BAN KIỂM SOÁT 36 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát .36 Điều 37 Ban kiểm soát 38 CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ 39 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 39 CHƯƠNG XII: TỔ CHỨC ĐẢNG, TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI KHÁC, CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN .40 Điều 39 Tổ chức Đảng cộng sản, tổ chức trị xã hội khác, cơng nhân viên cơng đồn 40 CHƯƠNG XIII: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 40 Điều 40 Cổ tức .40 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .41 CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 41 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 41 Điều 43 Trích lập quỹ 42 Điều 44 Năm tài khóa 42 Điều 45 Hệ thống kế toán 42 CHƯƠNG XV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 42 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 42 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng .43 CHƯƠNG XVI: KIỂM TOÁN 43 Điều 48 Kiểm toán .43 CHƯƠNG XVII: CON DẤU 44 Điều 49 Con dấu 44 CHƯƠNG XVIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 44 Điều 50 Chấm dứt hoạt động .44 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 44 Điều 52 Thanh lý 45 CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 45 Điều 53 Giải tranh chấp nội 45 CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .46 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 46 CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC .46 Điều 55 Ngày hiệu lực 46 Điều 56 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật 47 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng (sau gọi tắt “DIC.Corp”) lập theo Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Điều lệ, quy định DIC.Corp, nghị Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với điều lệ luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh DIC.Corp CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày DIC.Corp cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Pháp luật" có nghĩa tất văn pháp quy khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời điểm e “ DIC.Corp” Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng f "Công ty con" doanh nghiệp Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng đầu tư 100% vốn điều lệ nắm quyền kiểm sốt chi phối g "Cơng ty thành viên liên kết" doanh nghiệp mà DIC.Corp có vốn góp khơng nắm quyền kiểm sốt chi phối có liên kết chặt chẽ với DIC.Corp thông qua chiến lược phát triển, chiến lược thị trường, định hướng đầu tư, công nghệ, nguồn cung cấp nguyên nhiên vật liệu, thị trường, thương hiệu vấn đề khác có liên quan hoạt động kinh doanh DIC Corp h “Quyền kiểm sốt chi phối” DIC.Corp với cơng ty xác định DIC.Corp nắm giữ 50% quyền biểu cơng ty (DIC.Corp sở hữu trực tiếp công ty sở hữu gián tiếp công ty thông qua công ty khác) DIC.Corp có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc Tổng giám đốc cơng ty DIC.Corp có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp i "Cán quản lý" Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác DIC.Corp Hội đồng quản trị phê chuẩn j "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp k "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động DIC.Corp quy định Điều Điều lệ l "Việt Nam" nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động DIC.Corp Tên công ty: o Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG o Tên tiếng Anh: DEVELOPMENT INVESTMENT CONSTRUCTION JOINT STOCK CORPORATION o Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG o Tên viết tắt: DIC.Corp DIC.Corp cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký DIC.Corp là: o Địa chỉ: Số 265 Lê Hồng Phong, Phường 8, Thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp o Điện thoại: (064) 839671- 859248 - 580050 - 859518 o Fax: (064) 560712 - 859518 o E-mail: vanphongdic@vnn.vn o Website: www.dic.vn o Logo: Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật DIC.Corp DIC.Corp thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động DIC.Corp phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động DIC.Corp ngày thành lập vô thời hạn CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Mục tiêu hoạt động DIC.Corp Lĩnh vực kinh doanh DIC.Corp là: − Đầu tư phát triển khu đô thị khu công nghiệp, đầu tư kinh doanh phát triển nhà hạ tầng kỹ thuật khu đô thị, khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế mới; − Thi công xây lắp cơng trình cơng nghiệp dân dụng, cơng trình kỹ thuật hạ tầng khu cơng nghiệp, cơng trình giao thơng, thủy lợi, cơng trình cấp, nước xử lý mơi trường, cơng trình đường dây trạm biến điện; Thiết kế, chế tạo kết cấu thép, sản phẩm khí mạ kẽm, thiết bị điện kỹ thuật cơng trình; − Tư vấn đầu tư, tư vấn xây dựng, bao gồm lập thẩm định dự án đầu tư, khảo sát đo đạc, thiết kế quy hoạch, thiết kế cơng trình, tư vấn quản lý dự án, tư vấn đấu thầu hợp đồng kinh tế, tư vấn mua sắm vật tư, thiết bị công nghệ; − Kinh doanh xuất nhập vật liệu xây dựng, vật tư thiết bị phục vụ cho xây dựng, xe máy thi công, dây chuyền công nghệ thiết bị công nghệ khác; − Sản xuất – kinh doanh chủng loại vật liệu xây dựng, kinh doanh mặt hàng trang trí nội thất, ngoại thất, kinh doanh xăng dầu; ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp − Khai thác, chế biến khoáng sản làm vật liệu xây dựng, kinh doanh khai thác vận chuyển đất, cát để san lấp mặt bằng; − Kinh doanh dịch vụ nhà đất; − Kinh doanh xe máy, thiết bị thi công, vận tải hàng hóa, sửa chữa xe máy, thiết bị thi cơng phương tiện vận tải; − Kinh doanh khách sạn, du lịch, vận chuyển hành khách du lịch đường thủy, đường bộ; sản xuất kinh doanh nước giải khát chế biến thực phẩm; − Đào tạo công nhân kỹ thuật, chuyên gia, cán quản lý phục vụ nhu cầu phát triển DIC.Corp; − Đầu tư tài vào Cơng ty loại hình doanh nghiệp khác Mục tiêu hoạt động DIC.Corp: − Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn cổ đơng đầu tư vào DIC.Corp, hồn thành nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông thơng qua; − Tối đa hóa hiệu hoạt động chung tồn DIC.Corp Cơng ty Công ty liên kết; − Trở thành doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam khu vực lĩnh vực đầu tư tài chính, kinh doanh bất động sản, xây lắp, thương mại, dịch vụ du lịch DIC.Corp tiến hành hình thức kinh doanh khác mà pháp luật không cấm Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho DIC.Corp Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động DIC.Corp phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu DIC.Corp DIC.Corp tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông Vốn điều lệ DIC.Corp 1.300.000.000.000 VND (Bằng chữ: Một nghìn ba trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ DIC.Corp chia thành 130.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp STT Cổ đông Số CP sở hữu (CP) Tỷ lệ nắm giữ (%) Cổ đông Nhà nước 73.736.000 56,72 Cổ đông phổ thông khác 56.264.000 43,28 Tổng cộng 130.000.000 100,00 DIC Corp tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần DIC.Corp vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 DIC.Corp phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục 01 đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ DIC.Corp, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác DIC.Corp phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị DIC.Corp định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn DIC.Corp mua cổ phần DIC.Corp phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông DIC.Corp mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan DIC.Corp phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông DIC.Corp cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu DIC.Corp chữ ký đại diện theo pháp luật DIC.Corp theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định DIC.Corp thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu DIC.Corp, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho DIC.Corp chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho DIC.Corp Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng DIC.Corp không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo DIC.Corp phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác DIC.Corp (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật DIC.Corp, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp Trừ HĐQT có quy định khác (phù hợp với quy định Luật Doanh Nghiệp), tất chuyển nhượng cổ phần ghi danh thực thơng qua chuyển nhượng thực văn thông thường theo hình thức mà HĐQT chấp nhận trao tay Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị hủy bỏ DIC.Corp phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Trong thời hạn năm, kể từ ngày DIC.Corp cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông chiến lược khơng chuyển nhượng cổ phần cho người khác Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho DIC.Corp theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu khơng thực hiện, trước tốn đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản DIC.Corp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (Theo lãi suất qui định Ngân hàng ngoại thương thời điểm) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc 10 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế DIC.Corp i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế DIC.Corp, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 32 Thư ký DIC.Corp Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký DIC.Corp với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký DIC.Corp cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký DIC.Corp tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký DIC.Corp bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký DIC.Corp có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ DIC.Corp CHƯƠNG IX: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực 34 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp theo phương thức mà họ tin lợi ích cao DIC.Corp với mức độ cẩn trọng Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho DIC.Corp mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích DIC.Corp mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề DIC.Corp không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch DIC.Corp với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ DIC.Corp, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có 35 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông DIC.Corp vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu DIC.Corp công ty DIC.Corp vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: DIC.Corp bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng DIC.Corp thực hay thuộc quyền khởi xướng DIC.Corp) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện DIC.Corp (hay công ty DIC.Corp) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu DIC.Corp (hay công ty DIC.Corp) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền DIC.Corp, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao DIC.Corp, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm DIC.Corp có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG X: BAN KIỂM SỐT Điều 36 Thành viên Ban kiểm sốt 36 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Nhiệm kỳ đầu tiên, Ban kiểm sốt có ba (03) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài DIC.Corp thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài DIC.Corp Ban kiểm soát phải định thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; b u cầu DIC.Corp cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Tiêu chuẩn thành viên ban kiểm sóat: - - - Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Có trình độ đại học trở lên lực kinh nghiệm công tác lĩnh vực họat động DIC.Corp; Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý DIC.Corp Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động DIC.Corp; Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác Cổ đông nắm giữ đến 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số lượng thành viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 37 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho DIC.Corp; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 37 Ban kiểm sốt DIC.Corp phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên DIC.Corp với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc DIC.Corp thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý DIC.Corp; g Xem xét báo cáo DIC.Corp hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động 38 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp DIC.Corp theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký DIC.Corp phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Bankiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu [hai] người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định ĐHĐCĐ thường niên Thành viên Ban kiểm soát tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh DIC.Corp CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.3 Điều 36.3 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh DIC.Corp danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông DIC.Corp, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác DIC.Corp mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật DIC.Corp phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền DIC.Corp cấp Điều lệ DIC.Corp miễn phí Điều lệ phải công bố website DIC.Corp 39 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp CHƯƠNG XII: TỔ CHỨC ĐẢNG, TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI KHÁC, CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Tổ chức Đảng cộng sản, tổ chức trị xã hội khác, cơng nhân viên cơng đồn Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam DIC.Corp hoạt động theo hiến pháp pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam quy định điều lệ Đảng cộng sản Việt Nam Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ DIC.Corp với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế DIC.Corp quy định pháp luật hành Tổ chức cơng đồn tổ chức trị xã hội khác DIC.Corp hoạt động theo hiến pháp, pháp luật điều lệ tổ chức DIC.Corp tạo điều kiện thuận lợi tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ tổ chức phù hợp với tình hình thực tế sản xuất kinh doanh DIC.Corp CHƯƠNG XIII: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại DIC.Corp không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời DIC.Corp DIC.Corp không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ Công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị 40 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, DIC.Corp trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng DIC.Corp có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép DIC.Corp thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp DIC.Corp chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, DIC.Corp chịu trách nhiệm khoản tiền DIC.Corp chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh DIC.Corp Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 42 Tài khoản ngân hàng DIC.Corp mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 41 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, DIC.Corp mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật DIC.Corp tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà DIC.Corp mở tài khoản Điều 43 Trích lập quỹ Hàng năm, DIC.Corp phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế DIC.Corp trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ DIC.Corp Quỹ đầu tư phát triển: Trích từ 5% đến 15% lợi nhuận sau thuế Quỹ khen thưởng, phúc lợi: Trích tối đa 8% lợi nhuận sau thuế Tổng mức trích lập quỹ nêu khơng vượt 30% tổng mức lợi nhuận lại Điều 44 Năm tài khóa Năm tài khóa DIC.Corp ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 45 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán DIC.Corp sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận DIC.Corp lập sổ sách kế toán tiếng Việt DIC.Corp lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà DIC.Corp tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch DIC.Corp DIC.Corp sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý DIC.Corp phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể 42 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ DIC.Corp năm tài bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động DIC.Corp thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp DIC.Corp cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm bảng cân đối kế tốn hợp tình hình hoạt động DIC.Corp cơng ty vào cuối năm tài DIC.Corp phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Các báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo quý sáu tháng DIC.Corp phải công bố website DIC.Corp: http://www.dic.vn Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc DIC.Corp, trụ sở DIC.Corp phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XVI: KIỂM TỐN Điều 48 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho công ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn DIC.Corp cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị 43 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp định công ty kiểm toán để tiến hành hoạt động kiểm toán DIC.Corp sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh DIC.Corp phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi DIC.Corp, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán cho DIC.Corp phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm DIC.Corp Kiểm toán viên thực việc kiểm toán DIC.Corp phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII: CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức DIC.Corp dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Việc giải thể DIC.Corp Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Các cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc DIC.Corp dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động 44 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng sau có định giải thể DIC.Corp, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm năm (05) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên DIC.Corp chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý DIC.Corp ưu tiên toán trước khoản nợ khác DIC.Corp Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt DIC.Corp tất cơng việc liên quan đến lý DIC.Corp trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà DIC.Corp phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác DIC.Corp; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động DIC.Corp hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với DIC.Corp; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp 45 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trưởng Ban kiểm sóat định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động DIC.Corp chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động DIC.Corp CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 Chương, 56 Điều, Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng trí thơng qua ngày 23 tháng 02 năm 2008 Vũng Tàu chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c 04 lưu trữ Văn phòng DIC.Corp 46 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp Điều lệ thức DIC.Corp Các trích lục Điều lệ DIC.Corp phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật 47 ... DIC.Corp” Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng f "Công ty con" doanh nghiệp Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng đầu tư 100% vốn điều lệ nắm quyền kiểm sốt chi phối g "Cơng ty. .. theo pháp luật 47 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG DIC Corp PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng (sau gọi tắt “DIC.Corp”) lập... Điều Mục tiêu hoạt động DIC.Corp .6 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông Điều Chứng cổ