ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH ĐÔ THỊ TRÀ VINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƠ THỊ TRÀ VINH Trà Vinh, ngày 26 tháng năm 2018 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh MỤC LỤC Điều Giải thích thuật ngữ CHƢƠNG I TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty - CHƢƠNG II MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty - Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty CHƢƠNG III VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập - Điều Chứng nhận cổ phiếu - Điều Chứng chứng khoán khác - Điều Chuyển nhƣợng cổ phần - Điều 10 Thu hồi cổ phần 10 CHƢƠNG IV CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát - 10 CHƢƠNG V CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - 11 Điều 12 Quyền cổ đông 11 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông - 12 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 16 Đại diện theo ủy quyền 15 Điều 17 Thay đổi quyền 16 Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông - 16 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông - 18 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông - 20 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông - 23 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông - 24 CHƢƠNG VI HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị - 24 Trang Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đô thị Trà Vinh Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị - 25 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị - 26 Điều 28 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị - 28 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị - 28 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị - 29 Điều 31 Thƣ ký công ty - 31 CHƢƠNG VII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC - 32 Điều 32 Tổ chức máy quản lý 32 Điều 33 Ngƣời điều hành doanh nghiệp 32 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 32 CHƢƠNG VIII BAN KIỂM SOÁT 34 Điều 35 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 34 Điều 36 Kiểm soát viên 34 Điều 37 Ban kiểm soát - 35 CHƢƠNG IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 36 Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng 36 Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi - 36 Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng - 37 CHƢƠNG X QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY - 38 Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ - 38 CHƢƠNG XI TỔ CHỨC ĐẢNG VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI, CÔNG NHÂN VIÊN TRONG CÔNG TY 38 Điều 42 Đảng Cộng sản Việt Nam, công đồn, tổ chức trị xã hội Cơng nhân viên 38 CHƢƠNG XII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN - 39 Điều 43 Phân phối lợi nhuận 39 CHƢƠNG XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN39 Điều 44 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 45 Năm tài - 40 Điều 46 Chế độ kế toán 40 CHƢƠNG XIV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN - 40 Điều 47 Báo cáo tài năm - 40 Điều 48 Báo cáo thƣờng niên - 41 CHƢƠNG XV KIỂM TỐN CƠNG TY - 41 Điều 49 Kiểm toán - 41 Trang Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh CHƢƠNG XVI CON DẤU 41 Điều 50 Con dấu 41 CHƢƠNG XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 41 Điều 51 Chấm dứt hoạt động - 41 Điều 52 Thanh lý - 42 CHƢƠNG XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ - 42 Điều 53 Giải tranh chấp nội - 42 CHƢƠNG XIX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ - 43 Điều 54 Điều lệ công ty - 43 CHƢƠNG XX NGÀY HIỆU LỰC - 43 Điều 55 Ngày hiệu lực - 43 Trang Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Căn Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành Điều lệ đƣợc thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số 15/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26 tháng năm 2018 Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a “Công ty” Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh; b “Điều lệ Điều lệ Công ty” Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần Cơng trình đô thị Trà Vinh; c "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; d "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; e "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; f "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; g "Ngƣời điều hành doanh nghiệp" Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trƣởng; h “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần cơng ty i "Ngƣời có liên quan" cá nhân, tổ chức đƣợc quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn; j "Cổ đơng lớn" cổ đơng đƣợc quy định khoản Điều Luật chứng khoán; k "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ này; l "Việt Nam" nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ Trang Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƠ THỊ TRÀ VINH DN: email=ctyctdttv@gmail.com, CƠNG TRÌNH ĐƠ 0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:2100234 397, cn=CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐÔ THỊ TRÀ VINH, l=TRÀ VINH, c=VN THỊ TRÀ VINH Date: 2018.05.02 10:20:32 +07'00' Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh CHƢƠNG I TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên Công ty viết tiếng Việt: Cơng ty cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh - Tên Công ty viết tiếng Anh:Tra Vinh Urban Project Joint Stock Company - Tên giao dịch: Công ty cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh - Tên Công ty viết tắt:TRAVINHPCO Công ty công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa trụ sở chính: Số 377 Phạm Ngũ Lão, khóm 3, phƣờng 2, thành phố Trà Vinh, tỉnh Trà Vinh - Điện thoại:(0294) 3852391; 3853596; 3858214 - Fax:(0294) 3854353 - E-mail:ctyctdttv@gmail.com - Website: www.congtrinhdothitravinh.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Cơng ty a Cơng ty có hai (02) ngƣời đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc b Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tƣ cách nguyên đơn, bị đơn, ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trƣớc Trọng tài, Tòa án Trách nhiệm ngƣời đại diện theo pháp luật thực theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Trang Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh CHƢƠNG II MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: Số TT Tên ngành Thu gom rác thải không độc hại 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét Trồng rau, đậu loại trồng hoa, cảnh Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp Thốt nƣớc xử lý nƣớc thải Thu gom rác thải độc hại Xử lý tiêu huỷ rác thải không độc hại Xử lý tiêu huỷ rác thải độc hại Xây dựng cơng trình đƣờng sắt đƣờng Xây dựng cơng trình cơng ích Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Phá dỡ Chuẩn bị mặt Lắp đặt hệ thống điện Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nƣớc, lò sƣởi điều hồ khơng khí Hồn thiện cơng trình xây dựng Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác Bảo dƣỡng, sửa chữa tơ xe có động khác Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống Bán buôn chuyên doanh khác chƣa đƣợc phân vào đâu Vận tải hàng hóa đƣờng Vận tải hàng hóa đƣờng thuỷ nội địa Hoạt động kiến trúc tƣ vấn kỹ thuật có liên quan Cho thuê xe có động Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác Vệ sinh nhà cửa cơng trình khác Dịch vụ chăm sóc trì cảnh quan Hoạt động dịch vụ phục vụ tang lễ Mã ngành 3811 (Chính) 0810 0118 3320 3700 3812 3821 3822 4210 4220 4290 4311 4312 4321 4322 4330 4390 4520 4620 4669 4933 5022 7110 7710 7730 8129 8130 9632 Mục tiêu hoạt động Công ty xây dựng giữ vững thƣơng hiệu; huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động đầu tƣ, kinh doanh nhằm thu lại lợi nhuận tối đa hợp pháp; đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đông; tạo công ăn việc làm ổn định cho ngƣời lao động; thực nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Nếu mục tiêu số mục tiêu nêu cần phải có chấp thuận quan quản lý Cơng ty thực mục tiêu sau quan có thẩm quyền phê duyệt Trang Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty đƣợc công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƢƠNG III VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 17.500.000.000 đồng (bằng chữ: Mƣời bảy tỷ năm trăm triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 1.750.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần đƣợc quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lƣợng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp đƣợc nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng khơng đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phƣơng thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Trang Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 30 ngày (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hƣ hỏng, ngƣời sở hữu cổ phiếu đề nghị đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Cổ phiếu chứng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng đƣợc phát hành có chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Cổ phần thuộc sở hữu cổ đông ngƣời lao động Công ty đƣợc mua ƣu đãi theo thời gian cam kết làm việc lâu dài cho Công ty Công ty thực cổ phần hóa bị hạn chế chuyển nhƣợng thời gian cam kết Việc chuyển nhƣợng số cổ phần đƣợc mua ƣu đãi đƣợc thực theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nƣớc thành công ty cổ phần Trang Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đô thị Trà Vinh Đối với cổ phần nhà đầu tƣ chiến lƣợc nắm giữ thời gian chuyển nhƣợng đƣợc thực theo qui định Điểm c, Khoản 3, Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Chính phủ Điều 10 Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chƣa toán đầy đủ hạn trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần đƣợc quyền chào bán quy định khoản Điều 111 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đông cổ phần đó, nhƣng phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không 10% năm) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƢƠNG IV CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng Giám đốc Trang 10 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Thông báo mời họp đƣợc gửi thƣ, fax, thƣ điện tử phƣơng tiện khác, nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đƣợc đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành có ba phần tƣ (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua ngƣời đại diện (ngƣời đƣợc ủy quyền) đƣợc đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trƣờng hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải đƣợc triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai đƣợc tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu a Trừ quy định điểm b khoản này, thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đƣợc ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngƣời liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng đƣợc tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trƣờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chƣa đƣợc công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ hợp đồng đƣợc quy định điểm a điểm b khoản Điều 39 Điều lệ đƣợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; e Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhƣng khơng đƣợc biểu 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ hợp đồng giao dịch đƣợc ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân ngƣời có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trƣờng hợp thành viên Hội đồng quản trị thân ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu Trang 30 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trƣờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phƣơng tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phƣơng thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nhƣ đƣợc coi “có mặt” họp Địa điểm họp đƣợc tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định đƣợc thông qua họp qua điện thoại đƣợc tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thƣ, fax, thƣ điện tử Trƣờng hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thƣ, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải đƣợc chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trƣớc khai mạc Phiếu biểu đƣợc mở trƣớc chứng kiến tất ngƣời dự họp 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn đƣợc thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thông qua họp 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi nghị quyết, biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên nghị quyết,biên chứng xác thực cơng việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời (10) ngày kể từ ngày gửi Nghị quyết, biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt Biên phải có chữ ký chủ tọa ngƣời ghi biên Điều 31 Thƣ ký công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thƣ ký Công ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thƣ ký Công ty bao gồm: Trang 31 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Công trình Đơ thị Trà Vinh Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tƣ vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƢƠNG VII TỔNG GIÁM ĐỐCVÀNGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 32 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trƣởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải đƣợc thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 33 Ngƣời điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng Giám đốc đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc tuyển dụng ngƣời điều hành khác với số lƣợng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Ngƣời điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt đƣợc mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lƣơng, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với ngƣời điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị ngƣời khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Tổng Giám đốc phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc nêu Báo cáo thƣờng niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trang 32 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lƣợng ngƣời điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác ngƣời điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm (05) năm; f Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm Cơng ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty i Kiến nghị với Hội đồng quản trị phƣơng án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo cấp đƣợc yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Trang 33 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh CHƢƠNG VIII BAN KIỂM SỐT Điều 35 Ứng cử, đề cử Kiểm sốt viên Việc xác định ứng viên công bố thông tin ứng viên thực tƣơng tự quy định khoản Điều 25 Điều lệ Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải đƣợc cơng bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Điều 36 Kiểm soát viên Số lƣợng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) ngƣời Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm sốt viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ không thuộc trƣờng hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài công ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trƣớc Các Kiểm sốt viên bầu (01) ngƣời số họ làm Trƣởng ban theo nguyên tắc đa số Trƣởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên phải làm việc chuyên trách Công ty Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; Trang 34 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh c Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc đƣợc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 37 Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán Báo cáo tài cơng ty; b Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đơng hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, ngƣời điều hành khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; d Trƣờng hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mƣơi tám (48) giờ, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp đƣợc tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên đƣợc tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Trang 35 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh CHƢƠNG IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Công ty Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác phải công khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác, Cơng ty khơng đƣợc cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, ngƣời điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài trừ trƣờng hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, ngƣời điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ cơng ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, ngƣời điều hành khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trƣờng hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ ba mƣơi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, ngƣời điều hành khác đƣợc báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; Trang 36 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh b Đối với hợp đồng có giá trị lớn ba mƣơi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, ngƣời điều hành khác đƣợc cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, ngƣời điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố Công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chun mơn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, ngƣời điều hành khác, nhân viên đại diện đƣợc Công ty ủy quyền ngƣời làm theo yêu cầu Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Trang 37 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu CHƢƠNG X QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng nêu khoản Điều 12 Điều lệ có quyền trực tiếp qua ngƣời đƣợc ủy quyền gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Cơng ty Yêu cầu kiểm tra đại diện đƣợc ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Công ty CHƢƠNG XI TỔ CHỨC ĐẢNG VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI, CƠNG NHÂN VIÊN TRONG CÔNG TY Điều 42 Đảng Cộng sản Việt Nam, cơng đồn, tổ chức trị xã hội Công nhân viên Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp Pháp luật nƣớc Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Cơng ty tơn trọng tạo điều kiện cho tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ,điều lệ tổ chức phù hợp với tình hình sản xuất – kinh doanh Công ty Trang 38 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động nghỉ việc, tiền lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động ngƣời điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn tổ chức trị - xã hội theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƢƠNG XII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 43 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đơng ngƣời sở hữu chứng khốn khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 44 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Trang 39 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 45 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 dƣơng lịch hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng12ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 46 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù đƣợc quan có thẩm quyền ban hành đƣợc Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lƣu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế tốn đồng Việt Nam Trƣờng hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ đƣợc tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trƣớc pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƢƠNG XIV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 47 Báo cáo tài năm Cơng ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 49 Điều lệ thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định pháp luật Các báo cáo tài năm đƣợc kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên) phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Công ty Trang 40 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 48 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán CHƢƠNG XV KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 49 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đƣợc đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty CHƢƠNG XVI CON DẤU Điều 50 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu đƣợc khắc theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 51 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể trƣờng hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành Trang 41 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh c Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; e Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải đƣợc thông báo phải đƣợc chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 52 Thanh lý Sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tòa án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lƣơng, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác ngƣời lao động theo thỏa ƣớc lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản vay (nếu có) e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Phần lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) đƣợc chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên toán trƣớc CHƢƠNG XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay ngƣời điều hành khác; Trang 42 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Phụ lục 1: Cổ đông sáng lập Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh Số TT Tên cổ đông sáng lập (Số CMND/Số ĐKDN) Địa 52A, Lê Lợi Ủy ban nhân dân Phƣờng 1, Thành tỉnh Trà Vinh phố Trà Vinh, tỉnh Trà Vinh Số cổ phần Tổng giá trị (đồng) Tỷ lệ (%) Ghi 1.120.000 11.200.000.000 64,00% Trang 44 ... lễ Mã ngành 3811 (Chính) 0810 0118 3320 3700 3 812 3821 3822 42 10 42 20 42 90 43 11 4 312 43 21 43 22 43 30 43 90 45 20 46 20 46 69 49 33 5022 7110 7710 7730 8129 8130 9632 Mục tiêu hoạt động Công ty xây dựng... - 40 Điều 47 Báo cáo tài năm - 40 Điều 48 Báo cáo thƣờng niên - 41 CHƢƠNG XV KIỂM TỐN CƠNG TY... Điều 12 Quyền cổ đông 11 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông - 12 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 12