ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN LOGISTICS PORTSERCO

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN LOGISTICS PORTSERCO Đà Nẵng, tháng năm 2018 MỤC LỤC • PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .5 Điều Giải thích thuật ngữ • CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY .6 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty.6 Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật Giám đốc công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .8 Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần .9 CHƯƠNG V 10 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 10 CHƯƠNG VI .11 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 12 Quyền cổ đông 11 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông .12 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 16 Các đại diện ủy quyền 14 Điều 17 Thay đổi quyền 15 Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông .15 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .17 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 CHƯƠNG VII 23 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .24 Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 Điều 29 Các họp Hội đồng quản trị 26 CHƯƠNG VIII 30 GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 30 VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 30 Điều 30 Tổ chức máy quản lý 30 Điều 31 Người điều hành doanh nghiệp 30 Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành 30 Điều 33 Người phụ trách quản trị công ty 31 CHƯƠNG IX 33 BAN KIỂM SOÁT .33 Điều 34 Thành viên Ban kiểm soát .33 Điều 35 Ban kiểm soát 34 CHƯƠNG X 35 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, 35 Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng 35 Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35 Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 36 CHƯƠNG XI 37 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .37 Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37 CHƯƠNG XII 38 CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 38 Điều 40 Cơng nhân viên cơng đồn 38 CHƯƠNG XIII .39 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN .39 Điều 41 Phân phối lợi nhuận .39 CHƯƠNG XIV 40 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH .40 VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN .40 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 40 Điều 43 Năm tài 40 Điều 44 Chế độ kế toán .40 CHƯƠNG XV 41 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 41 Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng, quý 41 Điều 46 Báo cáo thường niên 41 CHƯƠNG XVI 42 KIỂM TỐN CƠNG TY 42 Điều 47 Kiểm toán .42 CHƯƠNG XVII 43 CON DẤU 43 Điều 48 Con dấu 43 CHƯƠNG XVIII .44 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ .44 Điều 49 Chấm dứt hoạt động .44 Điều 50 Gia hạn hoạt động 44 Điều 51 Thanh lý 44 CHƯƠNG XIX 45 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .45 Điều 52 Giải tranh chấp nội 45 CHƯƠNG XX 46 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 46 Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 46 CHƯƠNG XXI 47 NGÀY HIỆU LỰC 47 Điều 54 Ngày hiệu lực 47 PHẦN MỞ ĐẦU Bản Điều lệ xây dựng vào: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014; - Điều lệ mẫu (Theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 Bộ Tài Chính) quy định Quản trị cơng ty áp dụng cho Công ty đại chúng; - Các văn pháp luật chứng khoán, thị trường chứng khốn văn pháp luật khác có liên quan; - Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Logistics PORTSERCO ngày 31/03/2018 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ 1/ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c) "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d) "Cán quản lý" Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; e) "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; f) "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g) "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; 2/ Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay 3/ Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 1/ Tên Cơng ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN LOGISTICS PORTSERCO - Tên tiếng Anh: PORTSERCO LOGISTICS JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: PORTSERCO LOGISTICS JSC - Tên viết tắt: PORTSERCO 2/ Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam 3/ Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Số 59 Ba Đình, phường Thạch Thang - Q.Hải Châu - Tp.Đà Nẵng – Việt Nam - Điện thoại: (0236) 3894717 - 3889390 - Fax: (0236) 3863736 - E-mail: portserco@portserco.com - Website: www.portserco.com 4/ Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép 5/ Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật Giám đốc công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty 1/ Lĩnh vực kinh doanh Công ty: Kinh doanh vận tải đa phương thức; sửa chữa khí phương tiện giới thủy Kinh doanh xuất nhập hàng hóa; cửa hàng miễn thuế Đại lý xăng dầu Kinh doanh vật tư, nhiên liệu, vật liệu xây dựng Dịch vụ hàng hải Xây dựng sửa chữa cơng trình giao thơng, cơng nghiệp, dân dụng đến nhóm C Đại lý đổi ngoại tệ Cho thuê kho bãi Dịch vụ bốc xếp hàng hóa Chế biến kinh doanh hàng thủy sản đông lạnh xuất Kinh doanh vận chuyển hành khách theo hợp đồng Kinh doanh lữ hành nội địa Kinh doanh khách sạn, nhà hàng, rượu, bia, thuốc điếu sản xuất nước Bn bán tơ xe có động khác; Đại lý tơ xe có động khác; Bán phụ tùng phận phụ trợ tơ xe có động khác; Cho thuê xe có động 2/ Mục tiêu hoạt động Công ty: Huy động sử dụng vốn đạt hiệu cao nhất, không ngừng tổ chức phát triển hoạt động kinh doanh lĩnh vực nhằm mục đích thu lợi nhuận tối đa, đảm bảo lợi ích cho cổ đơng, tạo việc làm ổn định nâng cao đời sống thu nhập cho người lao động, làm tròn nghĩa vụ thuế Ngân sách Nhà nước phát triển Công ty vững mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 1/ Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty 2/ Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 1/ Vốn điều lệ Công ty 12.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Mười hai tỷ đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 1.200.000 cổ phần phổ thơng, cổ phần có mệnh giá 10.000 VNĐ ( Mười nghìn đồng Việt Nam ) 2/ Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 3/ Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ 4/ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật 5/ Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu chi tiết Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu đính kèm phần Điều lệ 6/ Cổ phần phổ thông phát hành phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá 7/ Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khốn văn hướng dẫn liên quan 8/ Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu 1/ Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu 2/ Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 3/ Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (02) tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu 4/ Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần thời điểm cấp chứng nhận toán chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần 1/ Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 2/ Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều 10 Thu hồi cổ phần 1/ Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty 2/ Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ( 07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi 3/ Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực 4/ Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp 5/ Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi tiền vay Ngân hàng Nhà Nước công bố vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi 6/ Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: - Đại hội đồng cổ đông; - Hội đồng quản trị; - Ban kiểm soát; - Giám đốc điều hành 10 e) Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 35 Ban kiểm sốt 1/ Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a) Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài công ty; b) Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c) Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) cổ đông; d) Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ 2/ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị 3/ Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người 4/ Mức thù lao thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm soát tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát 34 CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 1/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 2/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác 3/ Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 4/ Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch 35 hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 1/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 2/ Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b) Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm 3/ Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 36 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 1/ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền 2/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật 3/ Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ 4/ Điều lệ Công ty phải công bố website công ty 37 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 40 Cơng nhân viên cơng đồn 1/ Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý 2/ Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành 38 CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 41 Phân phối lợi nhuận 1/ Đại hội đồng cổ đơng định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty 2/ Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty 3/ Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 4/ Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định 5/ Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam 6/ Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 7/ Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 39 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 42 Tài khoản ngân hàng 1/ Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 2/ Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 3/ Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 44 Chế độ kế toán 1/ Chế độ kế toán Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận 2/ Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty 3/ Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 40 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng, quý 1/ Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh 2/ Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài 3/ Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 4/ Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty 5/ Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn 41 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm tốn 1/ Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 2/ Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài 3/ Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty 4/ Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán 42 CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 48 Con dấu 1/ Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp 2/ Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 43 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động 1/ Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 2/ Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50 Gia hạn hoạt động 1/ Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị 2/ Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 51 Thanh lý 1/ Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty 2/ Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành 3/ Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác Cơng ty; f) Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 44 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52 Giải tranh chấp nội 1/ Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 60 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Trưởng ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 2/ Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế 3/ Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án 45 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 1/ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định 2/ Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 46 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 54 Ngày hiệu lực 1/ Bản điều lệ gồm 21 chương 54 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Logistics PORTSERCO trí thơng qua ngày 31 tháng 03 năm 2018 Hội trường khách sạn Sông Hàn số 14 Lý Tự Trọng- Thành phố Đà Nẵng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 2/ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a) Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b) Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c) Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty 3/ Điều lệ thức Cơng ty 4/ Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị CÔNG TY CỔ PHẦN LOGISTICS PORTSERCO TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch NGUYỄN XUÂN DŨNG 47 48