Điều Lệ Tổ Chức Và Hoạt Động Công Ty Cổ Phần Vận Tải Và Dịch Vụ PETROLIMEX SÀI GÒN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ DỊCH VỤ PETROLIMEX SÀI GÒN Tp.HCM, Tháng năm 2012 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .4 Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Lĩnh vực kinh doanh Công ty: .6 Phạm vi hoạt động kinh doanh Công ty mở rộng, thu hẹp thay đổi Những điều chỉnh pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn xét thấy có lợi cho Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .7 Điều Vốn điều lệ, cổ phần: Điều Chứng cổ phiếu .8 Điều Chứng chứng khoán khác .9 Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT .10 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 10 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 11 Quyền cổ đông 10 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông .11 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông .12 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 14 Điều 16 Thay đổi quyền 15 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông .22 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 24 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 26 VIII GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 30 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 30 Điều 29 Cán quản lý 30 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc 30 Điều 31 Thư ký Công ty .32 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 32 Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý 32 Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 33 Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 34 X BAN KIỂM SOÁT .35 Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát 35 Điều 36 Ban kiểm soát 36 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ .37 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 37 Điều 38 Công nhân viên công đoàn 37 Điều 39 Cổ tức .38 Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 39 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 39 Điều 41 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 42: Quỹ dự trữ tài .39 Điều 43 Năm tài khóa 39 Điều 44 Hệ thống kế toán 39 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG .40 Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 40 Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng .40 XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY 41 Điều 47 Kiểm toán 41 XVII CON DẤU .41 Điều 48 Con dấu 41 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 41 Điều 49 Chấm dứt hoạt động .41 Điều 50 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 42 Điều 51 Gia hạn hoạt động 42 Điều 52 Thanh lý 42 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .43 Điều 53 Giải tranh chấp nội 43 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 44 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 44 XXI NGÀY HIỆU LỰC 44 Điều 55 Ngày hiệu lực 44 Điều 56 Chữ ký thành viên hội đồng quản trị 44 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn (dưới gọi tắt “Công ty”) Công ty thành lập theo Luật Doanh nghiệp Quyết định số 1363/2000/QĐ/BTM ngày 03/10/2000 Bộ Thương Mại “về việc chuyển Xí nghiệp vận tải xăng dầu thành Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn” Điều lệ, quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, phù hợp với pháp luật liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tổ chức hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thức thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2008 ngày 23 tháng 03 năm 2008 thông qua thay đổi bổ sung đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 ngày 01/04/2012 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu; d "Cán quản lý" Giám đốc , Phó giám đốc, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h “Công ty” Công ty Cổ phần vận tải dịch vụ PETROLIMEX Sài Gòn i “Cổ đông” có nghĩa thể nhân hay pháp nhân ghi tên sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Các tiêu đề (của Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: • Tên đăng ký hợp pháp Công ty tiếng Việt: • CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ DỊCH VỤ PETROLIMEX SÀI GÒN • Tên đăng ký hợp pháp Công ty tiếng Anh: • PETROLIMEX SAIGON TRANSPORTATION AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY • Tên viết tắt tiếng Anh: PTS SAIGON • Biểu tượng, logo: Công ty thành lập theo hình thức chuyển doanh nghiệp nhà nước sang Công ty cổ phần, tổ chức họat động theo quy định Luật doanh nghiệp Công ty có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam Trụ Công ty: - Địa chỉ: 118 Huỳnh Tấn Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, Tp.HCM - Điện thoại:(84-8)38724551 - Fax: - Website: http//www.ptssg.com.vn - Email: (84-8)38721013 Chi nhánh Công ty: - Cửa hàng xăng dầu số 227B Lã Xuân Oai, phường Long Trường, Quận 9, Tp.HCM - Cửa hàng Cây Gáo Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn 327KD, ấp Tân Lập 1, xã Cây Gáo, huyện Trảng Bom, tỉnh Đồng Nai - Cửa hàng xăng dầu số Liên tỉnh lộ 15, Tổ 7, ấp Bến Mương, xã An Nhơn Tây, huyện Củ Chi - Cửa hàng xăng dầu số Tổ 05, khu phố 9, đường Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Phú Hòa, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Trong trình hoạt động, vào nhu cầu phát triển kinh doanh, Công ty thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện nước theo quy định Điều lệ pháp luật Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 49 Điều 50 gia hạn hoạt động theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập 50 năm (năm mươi năm) III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Công ty thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, phát triển sản xuất kinh doanh dịch vụ kinh doanh hàng hoá vận tải xăng dầu, mua bán sản phẩm hoá dầu ngành nghề kinh doanh khác mà Nhà nước không cấm, đồng thời đổi tổ chức sản xuất công tác quản lý, quản trị Công ty nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tạo công ăn việc làm cho người lao động; tăng lợi tức cho cổ đông; đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh, góp phần vào lớn mạnh giữ vững vị Petrolimex thị trường Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Lĩnh vực kinh doanh Công ty: Kinh doanh vận tải đường nước nước Tổng đại lý bán buôn bán lẻ xăng dầu sản phẩm hóa dầu Dịch vụ rửa xe, sửa chữa ô tô khai thác kho bãi Kinh doanh xuất nhập vật tư, phụ tùng, thiết bị kỹ thuật xe máy, máy móc thiết bị Dịch vụ môi giới thương mại Kinh doanh dịch vụ, sản phẩm mà nhà nước cho phép Kinh doanh vận tải xăng dầu, sản phẩm hóa dầu đường đường thủy nước nước Đào tạo dạy nghề Dịch vụ giới thiệu việc làm Kinh doanh vận tải Gas ô tô, đường thủy nội địa Mua bán gas Mua bán than đá, hóa chất, thuốc trừ sâu, phân bón nông nghiệp Kinh doanh bất Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn động sản Dịch vụ giữ xe máy.Chiết nạp khí LPG (không hoạt động Thành phố HCM Sản xuất bao bì phuy, lon để đựng nhớt; sơn chống rỉ bình gas (không hoạt động trụ sở) Phạm vi hoạt động kinh doanh Công ty mở rộng, thu hẹp thay đổi Những điều chỉnh pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn xét thấy có lợi cho Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần: Vốn điều lệ Công ty 48.000.000.000 VND (Bốn mươi tám tỉ đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 4.800.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (không hai mươi mốt ngày) để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Công ty mua cổ phần công ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Công ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông trí thông qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định), kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Công ty phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền yêu cầu cổ đông toán số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc không toán đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm toán thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Công ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (mức lãi suất tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn VNĐ Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có toàn quyền định việc cưỡng chế Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn toán toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm toán phần toàn số tiền Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Giám đốc; d Ban kiểm soát; VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Công ty Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; b Nhận cổ tức; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin không xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau Công ty toán cho chủ nợ cổ đông loại khác theo quy định pháp luật; 10 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có Giám đốc, số Phó giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Phó giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc phải báo cáo 30 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Theo Điều 26 Điều lệ này, Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Giám đốc 05 năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo 31 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp không tính biểu Giám đốc) bổ nhiệm Giám đốc thay Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 31 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư 32 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, không bị vô hiệu hoá mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông 33 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đông bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Công ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 34 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn X BAN KIỂM SOÁT Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Công ty có ba (03) thành viên Trong Ban kiểm soát phải có thành viên người có chuyên môn tài kế toán Thành viên nhân viên phận kế toán, tài công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài công ty Ban kiểm soát phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát không tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Công ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chuyên môn chứng tỏ người không lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng 06 tháng liên tục, thời gian Ban kiểm soát không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; 35 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 36 Ban kiểm soát Công ty phải có Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn chụp thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát hưởng Đại hội đồng cổ đông định Ngoài thành viên Ban kiểm soát 36 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đông đề cập Điều 24.3 Điều 35.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đông có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp công ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 38 Công nhân viên công đoàn Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức công đoàn công nhận theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 37 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Điều 39 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ Công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi Nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đông phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán tiến hành thông qua Công ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua Nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khoá sổ 38 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật có liên XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 41 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản Ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 42: Quỹ dự trữ tài Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo qui định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Trích lập quỹ: - Quỹ đầu tư phát triển - Quỹ khen thưởng - Quỹ phúc lợi - Các quỹ khác theo qui định Đại hội đồng cổ đông Điều 43 Năm tài khóa Năm tài khóa Công ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 44 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty 39 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Công ty công ty mẹ, báo cáo tài năm phải bao gồm bảng cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp công ty có website riêng, báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 40 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 47 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho công ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Công ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Công ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 48 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; 41 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho toàn thể cổ đông Điều 51 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 07 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 52 Thanh lý Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty 42 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hoà giải vòng 06 tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế 43 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 44 trang, XXI chương, 56 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Vận tải Dịch vụ Petrolimex Sài Gòn trí thông qua ngày 01/04/2012 họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ thay cho điều lệ Công ty cổ phần Vận tải Dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 23 tháng 03 năm 2008 Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng công chứng Nhà nước địa phương; b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c 04 lưu trữ Văn phòng Công ty; Điều lệ thức Công ty Các trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký thành viên hội đồng quản trị 44 [...]... (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý; 13 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn k Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty; l Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được... việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này 12 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội 19 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới... Điều lệ này 17 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Điều 19 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết 2 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện... hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty 11 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một... được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán 8 Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty 23 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 1 Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng... đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống; 35 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn e Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông Điều 36 Ban kiểm soát 1 Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu... các cổ đông không có 33 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này; c Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này.. .Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 90.1 của Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật 3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên... với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đông... 31 Điều lệ Công ty cổ phần vận tải và dịch vụ Petrolimex Sài Gòn lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty i Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Giám đốc và ... ngày 23 tháng 03 năm 2008 thông qua thay đổi bổ sung đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 ngày 01/04 /2012 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ... Công ty cổ phần Vận tải Dịch vụ Petrolimex Sài Gòn trí thông qua ngày 01/04 /2012 họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ thay cho điều lệ Công ty... Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, Tp.HCM - Điện thoại:(84-8)38724551 - Fax: - Website: http//www.ptssg.com.vn - Email: (84-8)38721013 Chi nhánh Công ty: - Cửa hàng xăng dầu số 227B Lã Xuân Oai,