điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cp vicem thạch cao xi măng 2014

MỤC LỤC ĐIỀU LỆ Chương I Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Điều Định nghĩa thuật ngữ trang: Chương II Tên, hình thức, trụ sở, mục tiêu, phạm vi hoạt động Điều Tên, hình thức, trụ sở, thời hạn hoạt động trang: Điều Mục tiêu hoạt động, lĩnh vực kinh doanh Công ty trang: Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty trang: Chương III Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu Điều Vốn điều lệ trang: Điều Cổ phần trang: Điều Chào bán cổ phần Điều Chuyển nhượng cổ phần trang: trang: Điều Thừa kế cổ phiếu trang: Điều 10 Thu hồi cổ phần trang: Điều 11 Chứng nhận cổ phiếu trang: 10 Điều 12 Chứng trái phiếu, chứng khoán khác trang: 10 Chương IV Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm soát Điều 13 Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm sốt Cơng ty trang: 11 I Cổ đông Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền cổ đông trang: 11 Điều 15 Nghĩa vụ cổ đông trang: 12 Điều 16 Đại hội đồng cổ đông Điều 17 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông trang: 13 trang: 14 Điều 18 Các đại diện ủy quyền trang: 15 Điều 19 Thay đổi quyền trang: 16 Điều 20 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông trang: 16 Điều 21 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông trang: 18 Điều 22 Thể thức tiến hành biểu Đại hội đồng cổ đông trang: 18 Điều 23 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông trang: 20 Điều 24 Thẩm quyền, thể thức lấy ý kiến cổ đông văn trang: 20 Điều 25 Biên họp Đại hội đồng cổ đông trang: 22 Điều 26 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông trang: 22 II Hội đồng quản trị Điều 27 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị trang: 23 Điều 28 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung Hội đồng quản trị trang: 23 Điều 29 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị trang: 24 Điều 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị trang: 27 Điều 31 Các họp Hội đồng quản trị trang: 28 III Giám đốc điều Hành, cán quản lý, thư ký Công ty Điều 32 Nhiệm kỳ, bổ nhiệm, bãi nhiệm, từ nhiệm Giám đốc trang: 31 Điều 33 Nhiệm vụ, quyền hạn Giám đốc trang: 32 Điều 34 Tổ chức máy quản lý trang: 33 Điều 35 Cán quản lý trang: 33 Điều 36 Thư ký Cơng ty trang: 33 IV Ban kiểm sốt Điều 37 Số lượng, nhiệm kỳ Ban kiểm soát, tiêu chuẩn, điều kiện trang: 33 Điều 38 Nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát trang: 34 Điều 39 Quyền hạn, trách nhiệm Trưởng ban kiểm soát trang: 35 Điều 40 Từ chức, từ nhiệm, tư cách kiểm soát viên trang: 36 Chương V Trách nhiệm thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành … Điều 41 Trách nhiệm cẩn trọng trang: 36 Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi trang: 36 Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường trang: 37 Chương VI Cung cấp thông tin, điều tra sổ sách, lưu trữ sổ sách hồ sơ Điều 44 Quyền cung cấp thông tin HĐQT trang: 38 Điều 45 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát trang: 38 Điều 46 Quyền điều tra tài liệu sổ sách, hồ sơ trang: 38 Điều 47 Chế độ lưu trữ sổ sách, hồ sơ trang: 39 Chương VII Tổ chức trị - xã hội người lao động Điều 48 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam đồn thể trang: 39 Điều 49 Chính sách người lao động trang: 40 Chương VIII Mối quan hệ Công ty với Tổng công ty Điều 50 Tổng công ty công nghiệp xi măng Việt Nam trang: 40 Chương IX Phân phối lợi nhuận Điều 51 Phân phối lợi nhuận trang: 40 Điều 52 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận trang: 41 Chương X Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài chính, Điều 53 Tài khoản ngân hàng trang: 41 Điều 54 Qũy dự trữ bổ sung vốn điều lệ trang: 42 Điều 55 Năm tài khóa năm tài trang: 42 Điều 56 Hệ thống kế toán trang: 42 Chương XI Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin, Điều 57 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý trang: 42 Điều 58 Công bố thông tin thông báo cơng chúng trang: 43 Điều 59 Kiểm tốn trang: 43 Chương XII Tổ chức lại, chấm dứt hoạt động lý Điều 60 Tổ chức lại Công ty trang: 44 Điều 61 Chấm dứt hoạt động trang: 44 Điều 62 Gia hạn hoạt động trang: 44 Điều 63 Thanh lý trang: 44 Chương XIII Giải tranh chấp Điều 64 Giải tranh chấp nội trang: 45 Điều 65 Trường hợp bế tắc trang: 45 Chương XIV Một số quy định khác Điều 66 Con dấu trang: 46 Điều 67 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ trang: 46 Điều 68 Ngày hiệu lực trang: 46 Điều 69 Chữ ký HĐQT người đại diện theo pháp luật trang: 47 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CP VICEM THẠCH CAO XI MĂNG Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng sở pháp lý quy tắc để tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng năm 2014, tổ chức vào ngày 01/04/2014 Chương I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: 1.1 “Công ty” Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng 1.2 “Điều lệ Công ty” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty 1.3 “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ Công ty 1.4 “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 1.5 “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 1.6 “Hội đồng quản trị” Hội đồng quản trị Công ty 1.7 “Địa bàn kinh doanh” gồm lãnh thổ Việt Nam nước ngồi 1.8 “Cán quản lý” Giám đốc, Phó Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng chức danh khác Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm phê chuẩn 1.9 “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17, Điều Luật Doanh nghiệp 1.10 “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị Trong Điều lệ Công ty, điều khoản văn tham chiếu tới bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều, Khoản …) sử dụng để thuận tiện cho việc tra cứu không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ, thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Công ty Chương II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: - Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng; - Tên giao dịch Quốc tế (tiếng Anh): Vicem Gypsum and Cement Joint stock Company - Tên viết tắt (tiếng Anh): GCJC - Biểu tượng Công ty: Do Hội đồng quản trị lựa chọn Cơng ty có tư cách pháp nhân đầy đủ, phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở Cơng ty: - Địa chỉ: 24 Hà Nội, phường Phú Nhuận, thành phố Huế, tỉnh Thừa Thiên Huế - Điện thoại: 054.3822.453 - 054.3825.430 - Fax: 054.3825.422 - Website: www.thachcaoximang.com.vn Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty Các Chi nhánh Văn phịng đại diện Cơng ty gồm: 5.1 Chi nhánh Công ty Đà Nẵng; địa chỉ: 128 Đống Đa, phường Thuận Phước, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng 5.2 Chi nhánh Công ty Quảng Trị; địa chỉ: 250 Lê Duẩn, phường Đông Lễ, thành phố Đông Hà, tỉnh Quảng Trị 5.3 Chi nhánh Công ty Bỉm Sơn; địa chỉ: Phường Ba Đình, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hố 5.4 Chi nhánh Cơng ty Hải Phịng; địa chỉ: 02 Hà Nội, phường Thượng Lý, quận Hồng Bàng, thành phố Hải Phịng 5.5 Chi nhánh Cơng ty Quảng Bình; địa chỉ: 58 Trần Hưng Đạo, phường Đồng Phú, thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình Cơng ty thành lập thêm chấm dứt hoạt động Chi nhánh, Văn phịng đại diện nước ngồi để thực mục tiêu Công ty phù hợp với Nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Việc chấm dứt hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông định thực theo quy định Chương VIII tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp Chương XII Điều lệ Điều Mục tiêu hoạt động, lĩnh vực kinh doanh Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: 1.1 Nhập kinh doanh thạch cao loại; 1.2 Kinh doanh xi măng loại; 1.3 Nghiền xi măng; 1.4 Kinh doanh dịch vụ vận tải đường bộ; 1.5 Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với quy định pháp luật gồm: - Khách sạn; - Bán buôn tổng hợp; - Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá; - Bán lẻ cửa hàng kinh doanh tổng hợp; - Nhà hàng dịch vụ ăn uống; - Dịch vụ tắm hơi, Massage, hoạt động vui chơi giải trí khác; - Hoạt động viễn thơng khác; - Trồng rừng chăm sóc rừng; - Khai thác gỗ, lâm sản khác; - Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép; - Sản xuất đồ gỗ xây dựng, sản xuất sản phẩm khác từ gỗ lâm sản khác; - Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét; - Khai khoáng khác; - Sản xuất xi măng, vôi thạch cao; - Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng, thạch cao; Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng đổi công nghệ, phương thức quản lý; nâng cao hiệu sản xuất, kinh doanh, chất lượng sản phẩm; mở rộng quy mô kinh doanh theo nhu cầu thị trường nhằm thu lợi nhuận tối đa, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, tăng cổ tức cho cổ đông, thực đầy đủ nghĩa vụ Nhà nước; đảm bảo Công ty ổn định phát triển Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép tiến hành hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ Công ty phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu đề Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Chương III VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ Cơng ty góp đồng tiền Việt Nam, ngoại tệ vật hạch toán theo đơn vị thống Việt Nam đồng (VNĐ) 1.1 Vốn điều lệ Công ty nay: 70.000.000.000 đồng (bảy mươi tỷ đồng) 1.2 Cơ cấu vốn theo sở hữu sau: - Vốn sở hữu Nhà nước: 35.845.250.000 đồng, chiếm 51,21% vốn điều lệ; - Vốn sở hữu cổ đông pháp nhân cá nhân (ngoài vốn sở hữu Nhà nước): 4.154.750.000 đồng, chiếm 48,79% vốn điều lệ Công ty tăng, giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị phù hợp với quy định pháp luật Trong trường hợp hoạt động sản xuất kinh doanh không lỗ, đạt hiệu thấp, Công ty buộc phải thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh, cổ đơng hồn trả phần vốn góp sau Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận Vốn điều lệ sử dụng cho hoạt động như: 4.1 Mua sắm tài sản cố định; 4.2 Phát triển kỹ thuật, công nghệ, nghiệp vụ; 4.3 Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn, liên doanh hình thức đầu tư tài chính; 4.4 Dự trữ cần thiết động sản, bất động sản; 4.5 Kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty Không sử dụng vốn điều lệ để chia cho cổ đơng hình thức (trừ trường hợp giải thể phá sản Công ty theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông định phù hợp với quy định pháp luật) Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt cổ phần ưu đãi Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 14 Điều lệ Điều Cổ phần Vốn điều lệ Công ty chia thành nhiều phần gọi cổ phần Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 7.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần Cơng ty phát hành cổ phần, kể cổ phần ưu đãi (gồm: Cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, loại cổ phần ưu đãi khác) theo Nghị Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Công ty cổ phần phổ thơng Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu họp Đại hội đồng cổ đông Mọi quy định cổ phần phổ thông cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông quy định Điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty (trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác) Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần; thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua 21 (hai mươi mốt) ngày làm việc để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu (trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán thông qua Sở Giao dịch/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán) Cơng ty mua cổ phần Công ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ; Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn có liên quan Điều Chào bán cổ phần Công ty chào bán cổ phần theo Nghị Đại hội đồng cổ đông, việc chào bán cổ phần thực theo quy định pháp luật chứng khoán Thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị định Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần (trừ trường hợp quy định điểm a, b, c, Khoản 1, Điều 87 Luật Doanh nghiệp) Khi Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thơng chào bán số cổ phần cho tất cổ đông hữu theo tỷ lệ cổ phần có họ Cơng ty phải thực theo quy định điểm a, b, c, d, Khoản 2, Điều 87 Luật Doanh nghiệp Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua (theo quy định Khoản 2, Điều 86 Luật Doanh nghiệp) ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đơng Cơng ty; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông Công ty Sau cổ phần bán, Công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Cơng ty bán cổ phần mà khơng trao cổ phiếu; trường hợp này, thông tin cổ đông (theo quy định Khoản 2, Điều 86 Luật Doanh nghiệp) ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng (trừ quy định Khoản 3, Khoản Điều pháp luật có quy định khác) Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Cổ phần cổ đông chiến lược không chuyển nhượng thời hạn (ba) năm kể từ ngày mua cổ phần, trở thành cổ đông Công ty Cổ phần thành viên Hội đồng quản trị (sở hữu đại diện sở hữu) không bán, chấp, chuyển nhượng; hạn chế hết hiệu lực khơng cịn thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp đặc biệt, thành viên Hội đồng quản trị muốn chuyển nhượng cổ phần, phải trí văn Hội đồng quản trị Điều Thừa kế cổ phần Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty công nhận người thừa kế (theo quy định pháp luật) có quyền sở hữu cổ phần người qua đời; có nhiều người thừa kế hợp pháp họ phải cử đại diện sở hữu theo quy định pháp luật Công ty không giải trường hợp tranh chấp người thừa kế Người thừa kế đại diện người thừa kế hợp pháp cổ phần thừa kế phải làm thủ tục đăng ký với Công ty để xác nhận cổ đông Công ty hưởng quyền lợi, nghĩa vụ cổ đông mà họ kế quyền Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ, hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo toán (nêu trên) phải ghi rõ thời hạn toán mới, tối thiểu (bảy) ngày, kể từ ngày gửi thơng báo, địa điểm tốn phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi tài sản Công ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối, giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi hay đối tượng khác theo điều kiện cách thức phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ không 12%/ năm vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị, kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn, giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo Điều 11 Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng nhận cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Cơng ty lâu theo điều khoản phát hành quy định, kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định Phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in ấn chứng nhận cổ phiếu khoản phí Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng, bị tẩy xoá, bị cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều 12 Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác 10 tiền dự kiến) cho năm tài phải trình cho Hội đồng quản trị để thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; 3.9 Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty ; 3.10 Báo cáo lên Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao yêu cầu; 3.11 Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Hội đồng quản trị Điều 34 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý đặt lãnh đạo Hội đồng quản trị, đạo Giám đốc điều hành Ngoài Giám đốc điều hành, Cơng ty có Phó Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi miễn chức danh nêu phải thực nghị thông qua cách hợp lệ Điều 35 Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số loại cán quản lý cần thiết, phù hợp với cấu tổ chức quản lý Cơng ty Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Điều 36 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định nhiều Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty vào thời điểm nào, không trái với quy định pháp luật lao động hành Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty gồm: 2.1 Chuẩn bị điều kiện để tổ chức họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị; 2.2 Lập Biên họp; 2.3 Tư vấn thủ tục họp; 2.4 Cung cấp thông tin, tài liệu cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Thư ký Công ty hưởng mức thù lao hàng tháng theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Quyết định Hội đồng quản trị IV BAN KIỂM SOÁT Điều 37 Số lượng, nhiệm kỳ Ban kiểm soát tiêu chuẩn, điều kiện lựa chọn Kiểm soát viên 33 Ban kiểm soát tổ chức thay mặt cổ đông để giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành việc quản trị điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt Cơng ty có (ba) thành viên, Đại hội đồng cổ đông bầu, bãi miễn với đa số phiếu thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín; phải có thành viên có chun mơn tài kế tốn (thành viên khơng thuộc phận kế tốn tài Cơng ty thành viên, nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty) Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q (năm) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt kéo dài thêm tối đa 90 (chín mươi) ngày để giải công việc tồn đọng Trong nhiệm kỳ thiếu Kiểm sốt viên, Đại hội đồng cổ đông gần phải bầu thay theo thể thức bầu trực tiếp bỏ phiếu kín Tiêu chuẩn, điều kiện lựa chọn Kiểm soát viên 4.1 Kiểm sốt viên phải người có trình độ cử nhân kỹ sư chuyên ngành, am hiểu kỹ thuật nghiệp vụ sản xuất, kinh doanh Công ty 4.2 Những người sau khơng làm Kiểm sốt viên: a Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc điều hành, Kế tốn trưởng Cơng ty, người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty; b Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, phải chấp hành hình phạt tù Tồ án tước quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật 4.3 Cổ đông sở hữu 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn tháng liên tục trở lên, có quyền gộp số quyền biểu lại với để đề cử người bầu vào Ban kiểm soát; 4.4 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn tháng liên tục trở lên có quyền đề cử người bầu vào Ban kiểm soát theo quy định sau đây: a Từ 10% đến 50% đề cử (một) người; b Từ 50% đến 75% đề cử (hai) người; c Từ 75% trở lên đề cử (ba) người Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 38 Nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có nhiệm vụ, quyền hạn: 34 Đề xuất lựa chọn Công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm Cơng ty kiểm tốn độc lập; 1.2 Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; 1.3 Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; 1.4 Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, (sáu) tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; 1.5 Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; 1.6 Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý, điều hành Công ty; 1.7 Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; 1.8 Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý, điều hành Công ty Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Khi cần thiết, thành viên Ban kiểm soát mời tham gia phiên họp Hội đồng quản trị, không quyền biểu Các thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao hàng tháng theo theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Quyết định Hội đồng quản trị; chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí quản lý Cơng ty Điều 39 Quyền hạn trách nhiệm Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm soát phải bầu thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng Cơng ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: 2.1 Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; 2.2 u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát thực nhiệm vụ quyền hạn theo quy định Khoản 1, Điều 45 Điều lệ này; 2.3 Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Trường hợp khuyết Trưởng ban kiểm sốt số Kiểm sốt viên cịn lại bầu người khác thay 35 Điều 40 Từ chức, từ nhiệm, tư cách Kiểm soát viên Trưởng ban kiểm soát muốn từ chức, Kiểm soát viên muốn từ nhiệm phải làm đơn gửi Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp: 2.1 Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; 2.2 Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; 2.3 Thành viên bị ảnh hưởng rối loạn tâm thần, thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn có lực hành vi; 2.4 Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt vịng (sáu) tháng liên tục mà không phép Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt nghị vị trí người bị bỏ trống; 2.5 Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Chương V TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 41 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ (kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị) cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình 36 họ pháp nhân mà người có lợi ích tài (trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác) Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà hay nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, người liên quan đến họ thành viên (hoặc có liên quan lợi ích tài chính), khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ nêu, thành viên Hội đồng quản trị hay cán quản lý có mặt, tham gia vào họp liên quan tham gia Hội đồng quản trị, tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: 4.1 Hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý báo cáo cho Hội đồng quản trị Tiểu ban liên quan Hội đồng quản trị, Tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên khơng có lợi ích liên quan; 4.2 Hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch 4.3 Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: 2.1 Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc khiếu kiện Cơng ty thực hay thuộc quyền Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại 37 diện Công ty uỷ quyền, người đã, làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Công ty, đối tác, liên doanh pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: Các chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận cho thấy người vi phạm trách nhiệm 2.2 Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Chương VI QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN, ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 44 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc điều hành, cán quản lý Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Cán quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ, xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 45 Quyền cung cấp thông tin thành viên Ban kiểm soát Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu sản xuất kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát (trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác) Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật Công ty Điều 46 Quyền điều tra sổ sách, hồ sơ 38 Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản 3, Điều 14 Điều lệ có quyền trực tiếp, thơng qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm sản xuất, kinh doanh Cơng ty, Danh sách cổ đông, Biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo Giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện có cơng chứng Giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra Sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách, hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Mọi cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Nếu Cơng ty có website, Điều lệ phải đưa lên website Công ty Điều 47 Chế độ lưu trữ sổ sách, hồ sơ Công ty phải lưu trữ sổ sách, hồ sơ theo pháp luật quy định tài liệu sau: 1.1 Điều lệ Công ty, Quy chế quản lý nội Công ty; 1.2 Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; Giấy chứng nhận chất lượng sản phẩm; 1.3 Các tài liệu giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Công ty; 1.4 Biên họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; định thông qua; báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; kết luận quan tra, tổ chức kiểm toán độc lập; 1.5 Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; 1.6 Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài hàng năm; 1.7 Các tài liệu khác theo quy định pháp luật quy chế Công ty Việc lưu trữ sổ sách, hồ sơ nêu Khoản Điều trụ sở Cơng ty nơi khác, phải thơng báo địa điểm cho cổ đông quan Đăng ký kinh doanh biết Thời hạn lưu trữ thực theo quy định pháp luật lưu trữ Chương VII TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 48 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội (Cơng đồn, Đồn niên, Hội cựu chiến binh Công ty…) hoạt động theo Hiến 39 pháp, pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Công ty tôn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động theo chức năng, nhiệm vụ quyền hạn tổ chức Mối quan hệ Công ty với tổ chức thực theo chuẩn mực quản lý, sách, chế độ hành Nhà nước Điều 49 Chính sách người lao động Người lao động tiếp tục tiếp nhận làm việc Công ty bao gồm: Số lao động mà Hợp đồng lao động thời hạn; số lao động nghỉ chế độ bảo hiểm xã hội (ốm đau; thai sản; tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp ) mà Hợp đồng lao động thời hạn; số lao động có điều kiện tuổi đời, sức khoẻ thuộc diện đào tạo lại nghề để tiếp tục làm việc Công ty theo nhu cầu Công ty Người lao động hưởng quyền lợi theo cam kết Hợp đồng lao động, Thoả ước lao động tập thể ký kết trước với người lao động theo quy định pháp luật lao động Người lao động thuộc diện đào tạo lại, Công ty tổ chức đào tạo lại nghề để tiếp tục làm việc Công ty Người lao động Công ty tuyển dụng thực theo quy định pháp luật Người lao động tham gia Hội nghị Người lao động để thực quyền dân chủ doanh nghiệp Chương VIII MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VỚI TỔNG CÔNG TY CƠNG NGHIỆP XI MĂNG VIỆT NAM Điều 50 Tổng cơng ty công nghiệp xi măng Việt Nam quản lý phần vốn Nhà nước Công ty thông qua người đại diện Công ty theo quy định Nhà nước Mục đích kinh doanh Cơng ty phải phù hợp với mục đích kinh doanh Tổng cơng ty Cơng ty có trách nhiệm với Tổng cơng ty thực nhiệm vụ phát triển kinh tế Nhà nước giao Chương IX PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 51 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty 40 Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty chi trả tiền đồng Việt Nam tốn chuyển khoản qua ngân hàng Cơng ty có đầy đủ thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Nếu Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp Cơng ty khơng chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng mà cổ đơng khơng nhận Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty Chứng khốn/ Trung tâm Lưu ký Ngồi hình thức này, Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông định hình thức khác phù hợp với quy định pháp luật Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 52 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật hành Điều lệ Công ty Chương X TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 53 Tài khoản Ngân hàng 41 Công ty mở tài khoản Ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận quan có thẩm quyền, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Cơng ty thực tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 54 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 55 Năm tài khóa năm tài Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc Giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày 31 tháng 12, sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy phép kinh doanh) Điều 56 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Cơng ty sử dụng hệ thống kế tốn Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh, giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng tiền Việt Nam (Việt Nam đồng) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Chương XI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG VÀ KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 57 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước; báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 59 Điều lệ thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan Thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán/Trung tâm giao dịch Chứng 42 khoán, quan đăng ký kinh doanh Tổng công ty công nghiệp xi măng Việt Nam Báo cáo tài năm phải bao gồm: 2.1 Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh (Mẫu số B 02-DN) phản ánh trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính; 2.2 Bảng cân đối kế tốn (phản ánh trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo); 2.3 Báo cáo lưu chuyển tiền tệ 2.4 Thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập Báo cáo (sáu) tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung Báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải cơng bố nhật báo địa phương tờ báo Trung ương vịng ba số liên tiếp Trường hợp Cơng ty có website riêng, Báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý (sáu) tháng Cơng ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm kiểm tra, chụp Báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo (sáu) tháng hàng quý làm việc, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 58 Công bố thông tin Thông báo công chúng Các báo cáo tài chính, Báo cáo thường niên tài liệu bổ trợ khác phải lập công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 59 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đơng thường niên, định Cơng ty kiểm tốn độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho Cơng ty niêm yết tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi Báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với Báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận Báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu, chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán gửi báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng (hai) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài 43 Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Chương XII TỔ CHỨC LẠI, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 60 Tổ chức lại Công ty Cơng ty tổ chức lại hình thức theo quy định pháp luật như: Chia tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty Trình tự, thủ tục tổ chức lại Cơng ty theo hình thức nêu thực theo định Đại hội đồng cổ đông phù hợp quy định pháp luật Điều 61 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp: 1.1 Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; 1.2 Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; 1.3 Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 1.4 Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; 1.5 Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 62 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 63 Thanh lý Tối thiểu (sáu) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm (ba) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty 44 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: 3.1 Các chi phí lý; 3.2 Tiền lương chi phí bảo hiểm cho người lao động; 3.3 Thuế, khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; 3.4 Các khoản vay (nếu có); 3.5 Các khoản nợ khác Cơng ty; 3.6 Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ (từ điểm 3.1 đến điểm 3.5, Khoản Điều 63 Điều lệ này) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Chương XIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 64 Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty, tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ, hay từ quyền nghĩa vụ pháp luật quy định cổ đông hay cổ đông với Công ty, cổ đông hay cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay cán quản lý Cơng ty, bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải 1.1 Nếu tranh chấp khơng liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì giải yêu cầu bên trình bày yếu tố liên quan đến tranh chấp vòng (năm) ngày làm việc, kể từ ngày tranh chấp phát sinh 1.2 Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, vịng 30 (ba mươi) ngày, bên có quyền yêu cầu định chuyên gia độc lập để thực việc giải tranh chấp với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt hồ giải vịng (sáu) tuần, kể từ bắt đầu q trình hồ giải, định Trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án để giải theo quy định pháp luật Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu bên phải thực (ngun đơn hay bị đơn) Điều 65 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng; trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ 45 phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ Đơn khiếu nại tới Toà án để yêu cầu giải thể theo số sau đây: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể Phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Chương XIV MỘT SỐ QUY ĐỊNH KHÁC Điều 66 Con dấu Hội đồng quản trị thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 67 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty phải Đại hội đồng cổ đông định Trong trường hợp có quy định pháp luật liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ này, trường hợp có quy định hành pháp luật khác với điều, khoản Điều lệ quy định pháp luật hành đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 68 Ngày hiệu lực Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty gồm XIV Chương, 69 Điều Đại hội đồng cổ đơng thường niên trí thơng qua ngày 01 tháng 04 năm 2014 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành (bảy) bản, có giá trị pháp lý nhau, đó: - (một) nộp Phịng Cơng chứng Nhà nước tỉnh Thừa Thiên Huế; - (hai) đăng ký quan, quyền theo quy định; - (bốn) lưu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Bản trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị 46 47 ... trang: 47 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CP VICEM THẠCH CAO XI MĂNG Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng sở pháp lý quy tắc để tiến hành hoạt động sản xuất,... nghĩa thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: 1.1 ? ?Công ty? ?? Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng 1.2 ? ?Điều lệ Công ty? ?? Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty 1.3 “Vốn điều lệ? ?? vốn tất cổ đơng... doanh Công ty Điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng năm 2014, tổ chức vào ngày 01/04 /2014 Chương I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều