1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc.
2. Giám đốc hoặc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá năm năm; Giám đốc có thể được bổ nhiệm, ký hợp đồng thuê lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật doanh nghiệp và Điều 54 Điều lệ này.
3. Giúp việc Giám đốc có các Phó Giám đốc. Các Phó Giám đốc được Giám đốc
phân công điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Công ty. Các Phó Giám đốc chịu trách nhiệm trực tiếp trước Giám đốc về các phần việc được phân công.
Điều 53. Nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc
1. Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
b. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của
Công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị; c. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
e. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
f. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấp dựt hợp đồng, mức
lương đối với các chức danh quản lý trong Công ty sau khi được Hội đồng quản trị phê duyệt, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị được quy định tại điểm h khoản 2 Điều 42 của Điều lệ này; g. Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong Công ty
kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
h. Tuyển dụng lao động và ký kết hợp đồng lao động, trừ các chức danh thuộc
thẩm quyến quyết định của Hội đồng quản trị;
i. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
j. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty
và quyết định của Hội đồng quản trị.
2. Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với các quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.
Điều 54. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc
Giám đốc phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp;
2. Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của Công ty hoặc người không phải là
cổ đông, tốt nghiệp Đại học trở lên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty;
3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;
4. Giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty;
5. Những người thuộc đối tượng quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp,
liên quan đến Giám đốc không được đảm nhiệm hoặc được uỷ quyền đảm nhiệm các chức danh thành viên Ban kiểm soát, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Điều 55. Từ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc
6. Giám đốc muốn từ nhiệm phải có đơn gửi Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 45
ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đơn, Hội đồng quản trị phải xem xét và quyết định.
7. Giám đốc bị miễn nhiệm khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
a. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự bởi quyết định Tòa án;
b. Từ chức, tự ý bỏ nhiệm sở hoặc không hoàn thành nhiệm vụ theo quy định
tại Điều lệ này;
c. Bị chết theo quy định của Pháp luật;
d. Trở thành đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp;
e. Công ty bị giải thể trước thời hạn theo quyết định của toà án.
8. Trường hợp Giám đốc bị miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải tạm cử người để
đảm nhiệm công việc của Giám đốc. Trong thời gian tối đa 30 ngày làm việc, Hội đồng quản trị phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Giám đốc mới.
Điều 56. Ủy quyền của Giám Đốc
Giám đốc có thể ủy quyền hoặc ủy nhiệm bằng văn bản cho một trong số các Phó Giám đốc và các chức danh khác của Công ty thay mặt mình giải quyết hoặc thi hành một số công việc trong Công ty, nhưng Giám đốc vẫn phải chịu trách nhiệm pháp lý về sự ủy quyền hoặc ủy nhiệm này.
Điều 57. Trách nhiệm về chứng từ kế toán
Giám đốc, Kế toán trưởng, Phó Giám đốc điều hành lĩnh vực, Giám đốc Chi nhánh theo phân cấp quản lý và/hoặc được uỷ quyền là người chịu trách nhiệm pháp lý về các chứng từ thu, chi và các hồ sơ kế toán, thống kê của Công ty.
Mục 5. NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN LỢI CỦA NHỮNG NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 58. Công khai các lợi ích liên quan
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh từ Trưởng, Phó phòng ban trở lên phải thực hiện việc kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cán bộ quản lý khác của Công ty
nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Điều 59. Nghĩa vụ của những người quản lý Công ty
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác trong phạm vi
trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau đây:
a. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật
Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;
c. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d. Không được đem tài sản của Công ty chuyển nhượng, tặng, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận hoặc/và theo các quy định hiện hành của Công ty.
e. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ
và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
2. Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến
hạn phải trả thì:
a. Phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả chủ nợ biết; b. Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho người lao
động của Công ty, kể cả cho người quản lý;
c. Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b khoản này;
d. Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty.
3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Điều 60. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội
đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người có liên quan của họ;
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao
dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký
kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 61. Quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương, tiền thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và những người quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc phê duyệt theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
được trả theo quy định sau đây:
a. Thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách được trả tiền lương, tiền thưởng. Thành viên Hội đồng quản trị không chuyên trách được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức tiền lương và thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở,
đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
c. Giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
d. Tiền thưởng của thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc do Đại hội đồng
cổ đông thường niên quyết định theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
3. Tiền lương, thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc
và người quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc phê duyệt được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty; phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Mục 6. BAN KIỂM SOÁT