ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM - CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CƠNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM CÔNG TY CỔ PHẦN Hà Nội, tháng năm 2018 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Đại hội đồng cổ đơng Tổng Cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần thông qua ngày tháng năm 2018 Điều lệ chi phối điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Tổng Công ty" "Công ty mẹ” Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần; b “Đại hội đồng cổ đông” quan định cao Tổng công ty, gồm tất cổ đơng có quyền biểu c "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập Công ty cổ phần quy định Điều Điều lệ này; d "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014; e “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; f "Người điều hành" Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty vị trí quản lý khác Tổng công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm; g "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khốn; h "Cổ đơng" tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần phát hành Tổng công ty, ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty i "Cổ tức" khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại Tổng cơng ty sau thực nghĩa vụ tài chính; j “Ngày thành lập công ty cổ phần” ngày Tổng công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo mơ hình Cơng ty cổ phần; k "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Tổng công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Tổng công ty thông qua nghị Trong Điều lệ này, tham chiếu tới hay số điều khoản, quy định văn pháp luật bao gồm sửa đổi văn thay văn Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động người đại diện Tổng Công ty Tên Tổng Công ty: - Tên tiếng Việt: Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần - Tên tiếng Anh: PETROVIETNAM POWER CORPORATION - Tên giao dịch : Tổng Cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Tên viết tắt PV POWER Hình thức: : Tổng Cơng ty Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam; có dấu riêng, độc lập tài sản, tự chủ tài chính, mở tài khoản nước nước theo quy định pháp luật, có Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Trụ sở đăng ký Tổng cơng ty: - Địa : Tịa nhà Viện Dầu khí, số 167 đường Trung Kính, Phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội - Điện thoại : (024) 2.2210 288 - Fax : (024) 2.2210 388 - Website : www.pvpower.vn Tổng cơng ty có biểu tượng riêng sau: Tổng Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty có quyền, nghĩa vụ quy định Điều 13, Điều 14 Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật Điều lệ Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Các chi nhánh đơn vị trực thuộc: - Tổng Cơng ty thành lập Chi nhánh Văn phòng đại diện đơn vị trực thuộc khác lãnh thổ Việt Nam nước để thực mục tiêu Tổng Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép - Cơ cấu tổ chức, chức nhiệm vụ Chi nhánh, Văn phòng đại diện đơn vị trực thuộc Tổng Công ty quy định Quy chế tổ chức hoạt động Đơn vị Hội đồng quản trị Tổng Công ty phê duyệt Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 55 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng Công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập công ty cổ phần CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Tổng công ty thành lập để huy động sử dụng nguồn lực việc phát triển sản xuất - kinh doanh lĩnh vực khác nhằm mục tiêu tối đa hoá khoản lợi nhuận hợp lý cho Tổng công ty, tăng lợi tức cho cổ đơng, đóng góp cho ngân sách nhà nước, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho người lao động không ngừng phát triển Tổng công ty ngày lớn mạnh bền vững Phát triển Tổng công ty vững mạnh, an tồn, chất lượng, hiệu quả, đại, có lực cạnh tranh cao công tác sản xuất kinh doanh điện; dịch vụ kỹ thuật, sửa chữa bảo dưỡng; xuất nhập khẩu, kinh doanh lượng, nguyên nhiên vật liệu, vật tư thiết bị cho sản xuất kinh doanh điện; phát triển lĩnh vực lượng tái tạo, lượng dịch vụ khác có liên quan; đóng vai trị quan trọng cơng nghiệp điện, đặc biệt cơng nghiệp điện khí Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng Công ty Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Tổng Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng công ty Những ngành nghề kinh doanh Tổng Cơng ty: - Sản xuất kinh doanh điện năng, - Đầu tư xây dựng dự án điện, - Đầu tư xây dựng phát triển sở hạ tầng điện năng, có đầu tư kinh doanh đồng lưới trung thế, hạ bán điện công nghiệp, tiêu dùng, - Đầu tư, cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin, Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần - Nghiên cứu, áp dụng tiến công nghệ vào việc đầu tư phát triển dự án điện, sử dụng lượng như: Điện sức gió, điện mặt trời, điện nguyên tử, - Xuất nhập khẩu, kinh doanh lượng, nguyên nhiên vật liệu, thiết bị, vật tư, phụ tùng cho sản xuất, kinh doanh điện, - Cung cấp dịch vụ kỹ thuật, vận hành, đào tạo nguồn nhân lực quản lý vận hành, sửa chữa, bảo dưỡng phục vụ sản xuất kinh doanh điện, - Cung cấp dịch vụ quản lý dự án cho dự án điện, dịch vụ tư vấn cho cơng trình điện, - Xây dựng, phát triển, quản lý thực dự án CDM điện sạch, - Cung cấp giải pháp giảm phát thải khí nhà kính chứng nhận (CERs) dự án điện năng, - Quản lý xây dựng vận hành nhà máy điện, - Thực dịch vụ kỹ thuật thương mại lĩnh vực sản xuất, kinh doanh điện, - Thực đầu tư, xây lắp, mở rộng phát triển sản xuất, kinh doanh điện, - Dịch vụ đào tạo khóa ngắn hạn, chuyên đề số lĩnh vực công nghiệp, - Dịch vụ cung cấp lao động có tay nghề vận hành, bảo dưỡng nhà máy điện, sở công nghiệp, - Dịch vụ mua sắm, lắp đặt hệ thống điện cơng trình xây dựng Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Tổng công ty là: 23.418.715.000.000 đồng (bằng chữ: hai mươi ba nghìn bốn trăm mười tám tỷ bảy trăm mười lăm triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành: 2.341.871.500 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng (Mười nghìn đồng/cổ phần) Tổng cơng ty tăng hay giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo quy định pháp luật phân quyền/phân cấp theo Điều lệ Cổ phần Tổng công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Tổng cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Tổng công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Tổng công ty chữ ký Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng công ty thời hạn hai (02) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Tổng cơng ty Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Tổng cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Tổng công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Trường hợp có quy định khác quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Cổ phiếu niêm yết, đăng ký Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định Pháp luật Cổ đông toán phần số cổ phần đăng ký mua biểu quyết, nhận lợi tức quyền khác tương ứng với số cổ phần tốn; khơng chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa toán cho người khác Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng công ty Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo mức lãi suất cho vay cao ngân hàng thương mại Việt Nam vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn toàn giá trị cổ phiếu thời điểm thu hồi Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng Giám đốc CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11 Quyền cổ đơng Cổ đơng người chủ sở hữu Tổng cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty phạm vi số vốn góp vào Tổng cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa theo hình thức khác pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Tổng công ty; d Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật Doanh nghiệp; đ Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; kiểm tra, tra cứu, trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; e Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Khi Tổng công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Tổng công ty sau Tổng cơng ty tốn khoản nợ (bao Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần gồm nghĩa vụ nợ nhà nước, thuế, phí) tốn cho cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Tổng công ty theo quy định pháp luật; Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền sau đây: a Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trường hợp quy định khoản Điều này; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Tổng công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ Các quyền khác theo quy định pháp luật hành Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu (06) tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần a Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông Điều lệ làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cổ đông khác đề cử Các quyền khác theo quy định pháp luật hành Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ quy chế Tổng công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Tổng công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Tổng công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY Điều 34 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Tổng công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Tổng cơng ty có (01) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, (01) Kế tốn trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực Nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 35 Người điều hành Tổng công ty Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Tổng công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Tổng công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định; hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 36 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan Thơng tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Tổng công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tổng giám đốc có quyền hạn nghĩa vụ sau đây: a Thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Tổng công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; 32 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Tổng công ty theo thông lệ tốt nhất; định vấn đề Hội đồng quản trị phân cấp/ủy quyền cho Tổng giám đốc lĩnh vực theo Quy chế quản lý Tổng công ty; c Kiến nghị Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty; định thành lập Ban chức Tổng cơng ty, phịng/phân xưởng Đơn vị trực thuộc sau Hội đồng quản trị chấp thuận; d Xây dựng trình Hội đồng quản trị thông qua để định định biên lao động Tổng công ty; chức nhiệm vụ Ban/Văn phịng Tổng cơng ty; Quy chế hoạt động Đơn vị trực thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện; đ Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành mà Tổng công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt hiệu nhất; tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản hợp đồng lao động người điều hành Tổng công ty; f Quyết định tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng lao động, bố trí sử dụng, định lương phụ cấp (nếu có), khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ cho việc người lao động Tổng công ty theo quy định pháp luật lao động quy định Tổng công ty; g Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng chức danh thẩm quyền Hội đồng quản trị phân cấp; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động sản xuất kinh doanh quản lý Tổng cơng ty; i Xây dựng trình Hội đồng quản trị xem xét, thông qua định dự thảo chiến lược phát triển, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, dự án đầu tư, quy chế quản lý nội bộ, định mức kinh tế kỹ thuật Tổng công ty và/hoặc tổ hợp công ty mẹ - công ty con; k Tổ chức cơng tác thống kê, hạch tốn kế tốn, lập báo cáo tài q, sáu (06) tháng, hàng năm, công bố thông tin Tổng công ty theo quy định nhà nước Trình Hội đồng quản trị báo cáo tài kiểm tốn báo cáo chung tình hình sản xuất kinh doanh định kỳ Tổng công ty; l Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm 33 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Tổng công ty ; m Chậm vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu kinh doanh phù hợp với kế hoạch tài năm (05) năm; n Có quyền từ chối thực định Chủ tịch hay Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái Điều lệ trái với nghị Đại hội đồng cổ đơng, đồng thời phải có trách nhiệm thông báo văn cho Ban kiểm soát; o Được định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, hoả hoạn, cố bất khả kháng chịu trách nhiệm định này, đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị p Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Tổng công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Tổng công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có đa số (trên năm mươi phần trăm (50%)) thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Từ nhiệm tư cách: a Khi muốn từ nhiệm, Tổng Giám đốc phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải xem xét định b Tổng Giám đốc tư cách bị chết, trí, quyền cơng dân tự ý bỏ nhiệm sở ba (03) ngày trở lên Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải tạm cử người thay không ba mươi (30) ngày tiến hành thủ tục bổ nhiệm Tổng Giám đốc Ủy quyền, ủy nhiệm: a Tổng Giám đốc uỷ quyền ủy nhiệm cho Phó Tổng Giám đốc người khác thay giải số phần việc Tổng cơng ty chịu trách nhiệm pháp lý uỷ quyền ủy nhiệm đó; b Người uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng Giám đốc pháp luật cơng việc làm; c Sự uỷ quyền, uỷ nhiệm liên quan đến dấu Tổng công ty phải thực văn có thời hạn 34 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Điều 37 Thư ký Tổng công ty Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị tuyển dụng Thư ký Tổng công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Thư ký Tổng công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị Tổng công ty; d Hỗ trợ Tổng công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; đ Hỗ trợ Tổng công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Thư ký Tổng cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 38 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản 1, khoản Điều 26 Điều lệ Tỷ lệ đề cử ứng viên Ban kiểm soát sau: Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Kiểm sốt viên Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ năm phần trăm (05%) đến mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Kiểm sốt viên thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Tổng công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban 35 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Kiểm soát viên phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 39 Kiểm soát viên Số lượng Kiểm sốt viên Tổng Cơng ty từ ba (03) đến năm (05) thành viên Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm sốt viên có quyền hạn trách nhiệm quy định Điều 165, Điều 166, Điều 168 Luật Doanh nghiệp Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài Tổng cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm sốt viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Tổng công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Không cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ 36 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Điều 40 Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165, Điều 166, Điều 168 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán Báo cáo tài Tổng cơng ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài Tổng cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Người phụ trách quản trị cơng ty phải bảo đảm tồn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 41 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên 37 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Tổng cơng ty Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Tổng Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; 38 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Tổng cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành khác, nhân viên đại diện Tổng cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Tổng cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 39 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 44 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 26 Khoản Điều 38 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Tổng cơng ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ phải công bố website Tổng công ty CHƯƠNG XII CÁC TỔ CHỨC, CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 45 Các tổ chức, Cơng nhân viên cơng đồn Quan hệ Tổng công ty người lao động thực theo quy định pháp luật lao động Tổng Giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành Tổng công ty Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng công ty với tổ chức, công đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành Hằng năm, Tổng cơng ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Cơng đồn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng quản trị thông qua; đánh giá việc thực thỏa ước lao động tập thể, nội quy, quy chế Tổng công ty vấn đề khác liên quan tới quyền lợi ích hợp pháp, đáng người lao động 40 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Đối thoại định kỳ nơi làm việc người sử dụng lao động chủ trì, phối hợp với tổ chức đại diện tập thể lao động sở thực ba (03) tháng lần để trao đổi, thảo luận nội dung quy định Điều 64 Bộ luật Lao động; khoảng cách hai lần đối thoại định kỳ liền kề tối đa khơng q chín mươi (90) ngày Trường hợp thời gian tổ chức đối thoại định kỳ trùng với thời gian tổ chức hội nghị người lao động doanh nghiệp tổ chức đối thoại định kỳ Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Tổng cơng ty có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 46 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công ty Tổng cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 41 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Trích lập quỹ: Tổng cơng ty trích lập quỹ dự phịng theo quy định Pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 47 Tài khoản ngân hàng Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 48 Năm tài Năm tài Tổng công ty ngày tháng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31của tháng 12 năm Trường hợp thời gian tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31 tháng 12 năm khơng đủ chín mươi (90) ngày năm tài tính ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm sau Điều 49 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty Tổng công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Tổng cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp 42 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀTRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 50 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Tổng công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 52 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Tổng công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng soát xét quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng soát xét quý Tổng công ty phải công bố website Tổng công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc trụ sở Tổng cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 51 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 52 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài 43 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII QUAN HỆ GIỮA TỔNG CƠNG TY VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 53 Quan hệ Tổng công ty với công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ cơng ty con, công ty liên kết, tự nguyện tham gia liên kết theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Điều lệ cơng ty quy định khác có liên quan Quan hệ Tổng cơng ty với công ty con, công ty liên kết thực thông qua thỏa thuận thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực thỏa thuận khác Công ty tự nguyện liên kết chịu buộc quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty đơn vị thành viên khác theo thỏa thuận liên kết công ty với Tổng Cơng ty CHƯƠNG XVIII CON DẤU Điều 54 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Tổng cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Trước sử dụng, Tổng cơng ty có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp CHƯƠNG XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 55 Chấm dứt hoạt động Tổng cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Toà án tuyên bố Tổng công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 44 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Việc giải thể Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 56 Thanh lý Sau có định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Tổng cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng cơng ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; đ Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc hay người điều hành khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày 45 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Toà án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty CHƯƠNG XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 59 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm hai mươi hai (22) chương năm mươi chín (59) điều, Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần trí thơng qua ngày tháng năm 2018 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Thành phố Hà nội; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty Điều lệ thức Tổng cơng ty Các trích lục Điều lệ cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị 46