TAP DOAN DAU KHi QUOC GIA VIET NAM
TONG CONG TY CO PHAN XÂY LAP DẦU KHÍ VIỆT NAM
RRR RK
PINIVIEINRM PVC
; _ DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG
TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM
Trang 2DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
MUC LUC
PHAN MO DAU
CHUONG I DINH NGHIA CAC THUAT NGU TRONG DIEU LE
Diéu 1 Dinh nghia
CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN s.++ 5
VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TÔNG CÔNG TY 22 t0 hư re Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn phòng đại điện và Thời hạn hoạt động của Tổng công ty CHƯƠNG II MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH - che rre 6
VÀ HOẠT ĐỘNG CUA TONG CONG TY
Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty “
Điều 4 Phạm vi kinh doanh vả hoạt đỘng - s2 HH ng HH TH HH TH Hàn HH Hiện CHUONG IV VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG SANG LAP
Điều 5 Vốn Điều lệ, cô phần, cỗ đông sáng lập Điều 6 Chứng nhận cổ phiếu
Điều 7 Chứng chỉ chứng khoản khác Điều 8 Chuyên nhượng cé phan Điều 9 Thu hồi cổ phan
CHƯƠNG V CO CAU TO CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIÊM SOÁT
Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý
CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG
Điều 11 Quyền của cỗ đông Điều 12 Nghĩa vụ của cỗ đông
Điều 13 Đại hội đồng Cổ đông
Điều 14 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đông cô đông Điều 15 Các đại diện được ủy quyền
Điều 16, Thay đổi các quyền
Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cô đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại h
Điều 18 Các điều kiện tiễn hành họp Đại hội ¡ đồng cỗ đông
Điều 19 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Điều 21 Thâm quyền và thể thức lây ý kiến cô đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng đồng cô đồng
CHƯƠNG VII, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 25 Quyên han và nhiệm vụ của Hội đồng quản tr
Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch hội đồng quản trị Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay thê
Điêu 28 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
CHUONG VII TONG GIÁM ĐỐC ĐIÊU HÀNH, c2 n0 Hee 35 CAN BO QUAN LY KHAC VA THU KY TONG CONG TY
Diéu 29 Tô chức bộ máy quản lý
Điệu 30 Cán bộ quản lý
Diéu 31 Bồ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyên hạn của Tông giám độc
Điều 32 Thư ký Tổng Công ty
CHUONG IX BAN KIEM SOAT
Điều 33 Thành viên Ban kiểm soát
Điều 34 Ban kiếm soát
Trang 3DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
Điều 35 Trách nhiệm cần trọng
Điều 36 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyển lợi Điều 37 Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
CHƯƠNG XI QUAN HỆ CỦA TỎNG CÔNG TY VỚI CÁC ss- 22 t2 21v 0202111211 21211111012 rre 42 CÔNG TY THÀNH VIÊN VÀ CÔNG TY LIEN KET
Điều 38 Vốn do Tổng công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác
Điều 39 Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác 43 Điều 40 Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phan vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác 44 Điều 41 Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác 45
Điều 42 Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện
Điều 43 Quan hệ giữa Tổng công ty với các đơn vị trực thuộc
Điều 44 Quan hệ giữa Tổng công ty voi công ty con do Tổng công ty nắm 100% (một trăm phần tram) ve von điều lỆ c0 212 22111 ereeeeerrrrre
Điều 45 Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty con có cô phần của Tổng công ty Điều 46 Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty liên kết có vốn gop của Tống công ty
Diéu 47 Quan hé giữa Tổng công ty với các công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty
CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỖ SƠ TỎNG CÔNG TY eo 50
Điều 48 Quyền điều tra số sách và hồ sơ
CHUONG XII CONG NHAN VIEN VA CONG DOAN Điều 49 Công nhân viên và cơng đồn
CHƯƠNG XIV PHAN CHIA LỢI NHUẬN Điều 50 Phân phôi lợi nhuận grrrrreeee
Điều S1 Các vân đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận
CHƯƠNG XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ,, - HH2 rearrae 52 NĂM TÀI CHINH VA HE THONG KE TOÁN
Điều 52 Tài khoản ngân hàng s22
Điều 53 Năm tài chính Điều 54 Chế độ kế toán
CHUONG XVI BAO CAO THUONG NIEN, TRACH NHIEM CONG BO THONG TIN, THONG BAO RA CONG CHUNG
Điều 55, Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý - k2 n1 H1 41t 1 tr rưy Điều 56 Báo cáo thường niên
CHƯƠNG XVII KIỆM TOÁN TONG CƠNG TY
Điêu 57 Kiêm tốn
CHƯƠNG XVIII CON DẦU Điều 58 Con dấu
CHƯƠNG XIX CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 2¿222222222212111211211211 0e, xe, 54
Điều 59 Châm đứt hoạt động Điều 60 Gia hạn hoạt động Điều 61 Thanh lý
CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHÁP NỘI BỘ
Điêu 62 Giải quyết tranh chấp nội bộ
CHUONG XXL BO SUNG VA SUA DOI DIEU LE Điêu 63 Bồ sung và sửa đối Điều lệ
CHƯƠNG XXIL NGÀY HIỆU LỰC
Điệu 64 Ngày hiệu lực
Điều 65, Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty
Trang 4
DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KH VIET NAM - PVC PHAN MO DAU
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam là cơ sở pháp lý quy định và chỉ phối toàn bộ hoạt động của Tổng công ty theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con
Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam thông qua ngày 27 tháng 4 năm 2015 tại Hà Nội
CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUAT NGU TRONG DIEU LE
Điều 1: Định nghĩa
1 Trong Điều lệ này, những thuật ngữ đưới đây sẽ được hiểu như sau:
a "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán của Tổng công ty và được
quy định tại Điều 5 của Điều lệ này
b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc Hội của Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014
c “Tập đoàn Dâu khí Việt Nam” là công ty mẹ có quyền chỉ phối tổ chức, hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam; có đây đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được được ban hành theo Nghị định số 149/NĐ-CP ngày 31/10/2013 của Thủ tướng Chính phủ
d “Tổng công ty” là Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam - Công ty mẹ trong tổ hợp các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, là một trong các hình thức của nhóm công ty, có chức năng trực tiếp sản xuất - kinh doanh và đầu tư vào các doanh nghiệp khác, hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn góp/đầu tư vào các công ty con và công ty liên kết
e “Nhóm các Doanh nghiệp Tổng công ty” là tổ hợp các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, bao gdm:
- Công ty mẹ - Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam; - Công ty con của Tổng công ty Cô phân Xây lắp Dầu khí Việt Nam;
- Công ty thành viên của Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam; - Công ty liên kết của Tông công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam
Ÿ “Công ty con của Tổng công ty” là các doanh nghiệp do Tổng công ty giữ quyền chỉ phối; được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một
hoặc hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo
quy định của pháp luật
g “Công ty thành viên của Tổng công ty” là các công ty do Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam, công ty con của Tổng công ty trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phân, vốn góp chỉ phối, giữ quyền chỉ phối đối với doanh nghiệp đó
` ee
BPD?
NY
Trang 5DIEU LE TONG CONG Ty CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIETNAM - PVC
h “Công ty liên kết của Tổng công ty” gồm công ty có vốn góp dưới mức chỉ phối của công ty mẹ và của công ty con và không do các công ty này nắm quyền chỉ phối; công ty không có vốn góp của Tông công ty và công ty con, ty nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết có mỗi quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dich vụ kinh doanh khác với công ty mẹ hoặc công ty thành viên trong Tổng công ty
¡ “Quyền chỉ phối” là quyền của Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Tâầu khí Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:
- Quyển của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;
- Quyên của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cỗ phan, vốn góp chỉ phối doanh
nghiệp;
- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đếc/Giám đốc của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bố sung Điều lệ của doanh nghiệp;
- Các trường hợp chỉ phối khác theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và doanh nghiệp bị chỉ phối và được ghi vào Điều lệ của đoanh nghiệp bị chỉ phối
k “Hợp đồng liên kết? là hợp đồng sử dụng thương hiệu, nhượng quyền thương mại hoặc liên kết đài hạn với biểu tượng của Tập đoàn hoặc Tổng công ty
1 “Cễ phần chi phối, vốn góp chi phối” là cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% (năm mươi phan trim) vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của một doanh nghiệp
m "Ngày thành lập" là ngày Tổng công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu
n "Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác trong Tổng công ty được Hội đồng quân trị phê chuẩn
o "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp
p "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Tổng công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Tổng
công ty thông qua bằng nghị quyết
q "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
2 Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thé ching,
3 Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;
4 Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này
Trang 6DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIETNAM - PVC
CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
VA THOI HAN HOAT DONG CUA TONG CONG TY
Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn phòng đại diện và Thời hạn hoạt động
của Tông công ty
1 Tên Tổng công ty O_ Têntiếng Việt:
TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHÍ VIỆT NAM
O_ Têntiếng Anh:
PETROVIETNAM CONSTRUCTIONJOINT STOCKCORPORATION O_ Tên giao dịch: PV CONSTRUCTION J.S.C
O_ Tên viết tắt tiếng Anh: PVC O_ Biểu tượng Lô gơ:
O_ Mãchứng khốn của TCTlà: PVX niêm yết trên Sở GDCK Hà Nội
2 Tổng công ty hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện bành của Việt Nam và theo Điêu lệ này
3 Trụ sở đăng ký của Tổng công ty là:
O Tầng 25, Toà nhà CEO, Lô HH2-1, Khu đô thị Mễ Trì Hạ, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ
Liêm, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
O Điện thoại: 04.37689291, 37689293, 37689294 O Fax: 04.37689290
O E-mail: vanphong@pve.vn O Website: www.pvc.vn
4 Tổng giám đốc là đại diện theo pháp luật của Tổng công ty
5 Các chỉ nhánh và văn phòng đại diện của Tổng công ty:
Ö
\Xœ:‹\\
Heo?
Trang 7DIBU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
Tổng công ty có thể thành lập các chỉ nhánh và văn phòng đại diện tai địa bàn kinh doanh đề thực hiện các mục tiêu của Tông công ty phù hợp với các quyết định của Hội đồng quan trị, Đại hội đồng cổ đông và trong phạm vi Luật Doanh nghiệp cho phép
6 Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản 2 Điều 59 hoặc gia hạn hoạt
động theo Điêu 60 của Điều lệ này; thời bạn hoạt động của Tông công ty sẽ bắt đầu từ Ngày thành lập và là vô thời hạn
7 Tổng công ty là thành viên của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam có các quyền
và nghĩa vụ của một doanh nghiệp thành viên theo quy định của pháp luật và Điêu lệ của Tập đoàn Dâu khí Việt Nam
CHƯƠNG III MỤC TIỂU, PHẠM VI KINH DOANH
VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TÔNG CÔNG TY
Điền 3 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty 1 Lĩnh vục kinh doanh của Tổng công ty là: e Kiểm tra và phân tích kỹ thuật;
s Xây dựng công trình công ích;
s Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác: - Xây dựng cơng trình thể thao ngồi trời; ~ Thi công các công trình giao thông, thủy lợi;
~ Thi công xây dựng các công trình dầu khí (trên bờ, ngoài biển), các công trình công nghiệp và dân dụng, cảng sông, cảng biên;
- Xây dựng các công trình thủy lợi, đê kè, bến cảng;
- Đầu tư, xây dựng các dự án hạ tầng, cầu đường, công trình dân dụng và công nghiệp; - Đầu tư xây dựng: Các nhà máy chế tạo cơ khí thiết bị phục vụ ngành dầu khí; các nhà máy đóng tàu vận tải dâu, khí, hóa chât, nhà máy đóng giàn khoan; các nhà máy xi măng
va san xuat vật liệu xây dựng;
- Đầu tư xây dựng và kinh doanh các công trình hằm đường bộ; - Đầu tư công nghệ cao trong lĩnh vực xây dựng nhà cao tầng; - Đầu tư xây dựng, khai thác và quan ly cho;
s Gia công cơ khí, xử lý và tráng phủ kim loại; e Quảng cáo;
e Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại;
e Inấn;
s Dịch vụ liên quan đến in;
e Hoạt động kiến trúc và tư ván kỹ thuật có liên quan:
Trang 8DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
- Tư vấn thẩm tra dự án đầu tư xây đựng công trình dân dụng và công nghiệp; Tư vấn quản lý dự án; Tư vấn lập hỗ sơ mời thầu; Chứng nhận sự phù hợp về chất lượng công trình xây dựng (chỉ boạt động khi có đủ điêu kiện năng lực theo quy định của pháp luật và trong phạm vi chứng chỉ hành nghề đã dang ky);
- Khảo sát, thiết kế, tư vấn đầu tư xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp vừa và nhỏ (chỉ hoạt động khi đủ năng lực theo quy định của pháp luật);
- Tư vấn đầu tư xây dựng các công trình dầu khí, công trình dân dụng và công nghiệp (chỉ hoạt động khi đủ năng lực theo quy định của pháp luật và theo chứng chỉ hành nghề);
- Kiểm tra và phân tích kỹ thuật thí nghiệm mẫu cơ, lý, hóa, vật liệu xây đựng
e Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận (không bao gồm dịch vụ điều tra và
thông tin Nhà nước câm);
« Tư vẫn chuyển giao công nghệ trong lĩnh vực xây lắp, sản xuất cơng nghiệp « Kinh doanh lắp đặt các thiết bị phòng cháy chữa cháy;
e Kinh doanh xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị xây dựng dầu khí; thương mại vả dịch vụ
tổng hợp;
e Van chuyén dầu và khí hóa lỏng, hóa chất;
e Sản xuất các cấu kiện kim loại: Chi tiết:
~- Sản xuất các sản phẩm cơ khí, chống ăn mòn lim loại, bảo dưỡng và sửa chữa các chân đề giàn khoan, tàu thuyên và các phương tiện nổi;
- Gia công ren ống, sản xuất khớp nối, đầu nối và các phụ kiện phục vụ trong lĩnh vực khoan, khai thác dâu khí, công nghiệp;
- Thiết kế, chế tạo các bền chữa xăng đầu, khí hóa lỏng, chứa nước, bồn chịp áp lực và
hệ thông ông công nghệ;
- Gia công chế tạo, lấp đặt các chan dé giàn khoan và các kết cầu kim loại khác;
~ Chế tạo và cung cấp các loại ống chống cần khoan, ông nối, khớp nối, đầu nối và các
phụ kiện phục vụ trong lĩnh vực dâu khí, công nghiệp;
- Chế tạo cơ khí phục vụ ngành dầu khí, đóng tàu và kinh doanh cảng sông, cảng biển; e Đóng tàu và cấu kiện nỗi:
- Đóng giản khoan đất liền, ngoài biển;
- Đóng tau vận tải dầu, khí, hóa chất (Không bao gồm thiết kế phương tiện vận tải); ® Lắp đặt máy móc và thiết bị công nghiệp:
- Lắp đặt, duy tu bảo dưỡng và sửa chữa các công trình dầu khí, các chân dé giàn khoan, các kết cấu kim loại, các bồn bể chứa, bình chịu áp lực và hệ thống công nghệ, các công trình dân dụng vả công nghiệp;
- Lap đặt hệ thông máy móc thiết bị công nghệ, thiết bị điều khiến, tự động bóa trong
Trang 9DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIETNAM - PVC
- Lắp đặt các hệ thống đường dây tải điện đến 35KV, các hệ thống điện dân dụng và
công nghiệp khác;
e Kinh doanh bat động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê:
- Kinh đoanh bất động sản: Đầu tư xây dựng các khu công nghiệp, cơ sở hạ tang giao
thông, xây dựng đô thị, văn phòng, nhà ở, xây dựng các dự án hạ tâng, các công trình thủy lợi,
đê kè, cảng sông, cảng biên, cầu đường, công trình dân dụng và công nghiệp; Kinh doanh đô thị và văn phòng, siêu thi va nha 6;
- Kinh doanh nhà ở và các cơ sở hạ tầng kỹ thuật; « Sản xuất bê tơng thương phẩm;
® Bán bn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng: - Kinh doanh bê tông thương phẩm;
- Kinh doanh vật tư thiết bị xây dựng, dầu khí;
- Kinh doanh các sản phâm cơ khí, các vật liệu xây dựng
e Khảo sát, đuy tu, bảo đưỡng và sửa chữa các cơng trình đầu khí (ngồi biển và trên đât liên), các công trình dân dụng và cơng nghiệp
e© Chuẩn bị mặt bằng:
- Khoan, phá đá nỗ mìn, khai thác mỏ, sản xuất công nghiệp (các nhà máy bê tông, thủy điện, điện khí);
- San lấp mặt bằng
® Sản xuất các sản phẩm công nghiệp (các nhà máy bê tông, thủy điện, điện kh);
e Sản xuất vật liệu xây dng;
đâ Sn xut cụng nghip
° Lắp đặt hệ thông cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hòa không khí
2 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty là: Phát triển và nâng cao chất lượng và hiệu
quả các hoạt động xây lắp chuyên ngành dâu khí, sản xuất, đầu tư và dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của mình và các ngành nghệ khác phù hợp với quy định của pháp luật; đôi mới tô chức sản xuât và công tác quản lý, quản trị Tông công ty, khai thác tdi đa các nguôn lực của Tổng công ty, tôi đa hóa lợi nhuận, đảm bảo lợi ích cho các cô đông, cải thiện điêu kiện làm việc, nâng cao thu nhập, đời sông cho cán bộ công nhân viên và người lao động, thực hiện đây đủ nghĩa vụ với Nhà nước và phát triển Tông công ty ngày càng lớn
mạnh, bên vững
Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động
1 Tổng công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điêu lệ này phù hợp với quy
định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp đề đạt được các mục tiêu
của Tông công ty
Trang 10DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIETNAM - PVC
CHƯƠNG IV VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG SANG LAP
Điều 5 Vốn Điều lệ, cỗ phần, cỗ đông sáng lập
1 Vốn điều lệ của Tổng công ty là: 4.000.000.000.000 đồng (bốn nghìn tỷ đồng
chẵn) Tổng số Vốn điều lệ của Tổng công ty được chia thành 400.000.000 (bốn trăm triệu)
cổ phan với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (mười nghìn đồng/cổ phần)
2 Tổng công ty có thể tăng Vốn điều lệ khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua và phủ hợp với các quy định của pháp luật
3, Vào ngày thông qua Điều lệ này tất cả các cổ phần của Tổng công ty đều là cổ phần phổ thông
4 Tổng công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp
thuận của Đại hội đồng Cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật
5 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục đính kèm Phụ lục này là một phần của Điều lệ này
6 Cô phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cỗ đồng quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Tổng công ty quyết định Hội đồng quản trị có thể phân phối số cỗ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chảo bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp cỗ phần được bán qua Sở Giao dịch
Chứng khoán theo phương thức đấu giá
7 Tông công ty có thể mua cổ phần do chính Tổng công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành Cổ phần phổ thông do Tổng công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan
8 Tổng công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cô đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
9 Vốn vay: Tổng công ty được vay vốn của các ngân hàng, các tổ chức tín dụng, các pháp nhân khác, các cá nhân trong nước và nước ngoài để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty theo các quy định của pháp luật và của Điêu lệ này
10 Vốn huy động: Tổng công ty được huy động vốn bằng hình thức phát hành trái
phiếu Tổng công ty, trái phiếu chuyển đổi và hình thức huy động vốn khác theo các quy định
Trang 11DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIETNAM - PVC
11 Vốn tiếp nhận: Tổng công ty được tiếp nhận vến đầu tư và phát triển của các tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước để bổ sung vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này
12 Vốn tích luỹ: Vốn tích luỹ của Tổng công ty được hình thành từ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, được dùng để mở rộng và phát triển Tổng công ty, góp vốn liên doanh với các cá nhân, tổ chức kinh tế trong nước và ngoài nước theo các quy định của pháp luật
13 Trái phiếu:
- Tổng công ty được quyển phát hành trái phiếu bảo đảm và không có bảo đảm Tổng công ty được phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cỗ phiếu nếu được Đại hội đồng cỗ đông chấp thuận, tỷ lệ chuyển đổi đo Đại hội đồng cỗ đông quyết định
- Trái phiếu của Tổng công ty có thể mua, bán, chuyển nhượng và thừa kế theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty
- Nếu phát hành trái phiếu trên thị trường chứng khoán, việc phát hành sẽ tuân theo các quy định của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Điều 6 Chứng nhận cổ phiếu
1 Cổ đông của Tổng công ty được cấp chứng nhận hoặc chứng nhận cỗ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cỗ phần sở hữu
2 Chứng nhận cỗ phiếu phải có dấu của Tổng công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Tổng công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông năm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cỗ phiếu) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng nhận cổ
phiếu chỉ đại điện cho một loại cỗ phan
3 Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kế từ ngày nộp đầy đủ hề sơ đề nghị chuyên quyền sở hữu cỗ phần theo quy định của Tổng công ty hoặc trong thời hạn 02 (hai) tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Tổng công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Tổng công ty chỉ phí in chứng nhận cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì
4 Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Tổng công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng
5, Trường hợp cổ phiếu bị mắt, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cỗ đông được Tổng công ty cấp lại cổ phiêu theo đề nghị của cổ đông đó
Dé nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:
a Cô phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bi mat thi phai cam doan rang da tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả Tổng công ty dé tiêu hủy;
Trang 12DJEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
Đối với cỗ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty có thể yêu
cầu chủ sở hữu cỗ phiéu đăng thông báo về việc cô phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng
dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kế từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị Tổng công ty cấp cỗ phiếu mới
Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Tổng công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Tổng công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác
Điều 8 Chuyển nhượng cỗ phần
1 Tat cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
2 Cé phan chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyên nhượng và hưởng các
quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu quyền mua cỗ phiếu mới chào bán
Điều 9 Thu hồi cỗ phần
1 Trường hợp cỗ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cỗ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đơng đó thanh tốn số tiền còn lại cùng với tiền lãi suất trên khoản tiền đó tính theo lãi suất ngân hàng do Tổng công ty xác định cho thời gian chậm thanh toán và những chi phí phát sinh do việc khơng thanh tốn đầy đủ gây ra cho Tổng công ty theo quy định của Tổng công ty và pháp luật Việt Nam
2 Thơng báo thanh tốn nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 07 (bay) ngày kế từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp khơng thanh tốn theo đúng yêu cầu, số cổ phiếu chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi
3 Hội đồng quản trị có quyển thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện
4 Cỗ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyển chào bán Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp
Trang 13DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHÍ VIỆT NAM - PVC
toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh tốn tồn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu
hồi
6 Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hỏi Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất can trong việc gửi thông báo
CHƯƠNG V CƠ CÁU TO CHUC, QUAN LY VA KIEM SOAT
Điều 10 Cơ cấu tỗ chức quản lý
Cơ cấu tô chức quân lý của Tổng công ty bao gồm: 1 Đại hội đồng cổ đông:
2 Hội đồng quản trị;
3 Ban Tổng giám đốc; 4 Ban kiểm soát;
5 Cac Ban chuyên môn/Văn phòng/Trung tâm;
6 Các chi nhánh, văn phòng đại điện/các ban quản lý/ban điều hành dự án CHUONG VI CO PONG VA DAI HOI DONG CO ĐÔNG Điều 11 Quyền cửa cỗ đông
1 Cổ đông là người chủ sở hữu Tổng công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tai sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Tổng công ty
2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại điện theo ủy quyền Mỗi cổ phần phể thông có một phiếu biêu quyêt;
b Nhận cỗ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông:
e Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d Được ưu tiên mua cổ phần mới chảo bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Tổng công ty;
e Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyêt và yêu câu sửa đôi các thông tín không chính xác;
£ Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Tổng công ty, số biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông:
ø Trường hợp Tổng công ty giải thể, phá sản được nhận một phan tai san con lại tương ứng với số cô phần góp vốn vào Tổng công ty sau khi Tổng công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cô đông loại khác theo quy định của pháp luật;
12
Trang 14DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
h Yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại
khoân 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp;
i Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật (các quyền đối với các loại cô phần khác)
3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phô thông trong thời hạn liên tục từ 06 (sáu) tháng trở lên có các quyền sau:
a Dé cử các ứng viên Hội đồng quán trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng
tại khoản 2 Điều 24 và khoản 2 Điều 33 của Điều lệ này;
b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các
quy định tại Khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp;
c Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bán trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bó phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;
d Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thơng kế tốn Việt Nam và các báo cáo của
Ban kiểm soát;
e Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cỗ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cỗ phần và thời điểm đăng ký cỗ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cỗ phần của Tổng công ty; vấn để cần kiểm tra, mục đích
kiểm tra;
f Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có nghĩa vụ sau:
1 Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty và các quy chế của Tổng công ty; chấp hành quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
2 Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua một cách đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Tổng công ty (bao gồm Điều lệ này và các quyết định, quy chế liên quan) và
pháp luật Việt Nam;
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phê thông ra khỏi công ty đưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Tổng công ty hoặc người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cỗ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cỗ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Tổng công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra
Trang 15DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
4 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
5 Chiu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Tổng công ty đưới mọi hình thức để thực
hiện một trong các hành vị sau đây:
a Vị phạm pháp luật;
b Tiến hành kinh đoanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
c Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Tổng công ty
Điều 13 Đại hội đồng Cổ đông
1 Dai hội đồng cô đông là cơ quan có thâm quyền cao nhất của Tổng công ty Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm 01 (một) lần Đại hội đồng cô đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 (bốn) tháng, kế từ ngày kết thúc năm tài chính Theo dé nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 (sáu) tháng, kế từ ngày kết thúc năm tài chính Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông được tế
chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác
định là nơi chủ tọa tham dự họp
2 Hội đồng quản trị tô chức triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên và lựa
chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cỗ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng
năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời
tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm
3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cỗ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty;
b Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh Vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
c Khi số thành viên Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên tôi thiểu mà pháp luật quy định hoặc ít hơn một phần ba so với số thành viên quy định trong Điều lệ;
d, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Dại hội đồng cổ đông bằng một văn bản Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông
phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc hợp, có đủ chữ ký của các cô đông liên quan hoặc văn
bản yêu cầu được lập thành nhiễu bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký tối thiểu một cỗ đông có liên quan;
e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
Trang 16DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC 4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bat thường:
a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba
mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm e khoản
3 Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và e khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này
b Trường hợp Hội đồng quán trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điêm a khoản 4 Điêu 13 của Điều lệ này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban kiêm soát phải thay thê Hội đông quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cô đông theo quy định khoản 5 Điêu 136 Luật Doanh nghiệp
c Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
tại điểm b khoản 4 Điều 13 của Điều lệ này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, cổ
đông, nhóm cô đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này có quyên thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập hop Dai hội đồng cổ đông theo quy định khoản 6 Điêu 136 Luật Doanh nghiệp
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thê để nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiễn hành họp nếu xét thây cần thiết
d Tất cả chỉ phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được
Tơng cơng ty hồn lại Chỉ phí này không bao gồm những chỉ phí do cổ đông chỉ tiêu khi tham dự Đại hội đông cô đông, kê cá chỉ phí ăn ở và đi lại
Điều 14 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cỗ đông
1 Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua: a Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;
b Báo cáo của Ban kiểm soát;
c Báo cáo của Hội đồng quản trị;
d Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Tổng công ty
2 Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn
bán về các vân đề sau:
a Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;
b Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cỗ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó Mức cổ tức nảy không cao hơn mức mà
Hội đồng quản trị dé nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cỗ dong;
c Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị; d Lua chon cơng ty kiểm tốn;
e Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát VIÊn;
Trang 17DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
ø Bổ sung và sửa đối Điều lệ Tổng công ty;
h Loại cỗ phần và số lượng cễ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phan, và việc chuyển nhượng cỗ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 (ba) năm đầu tiên kế từ
Ngày thành lập;
¡ Tổ chức lại và giải thể Tổng công ty và chỉ định người thanh lý;
] Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt
hại cho Tổng công ty và các cỗ đông của Tổng công ty;
k Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (ba mươi lầm phân trăm) tông giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm tốn gần
nhât của Tơng cơng ty;
1 Tổng công ty mua lại trên 10% (mười phần trăm) một loại cô phần phát hành; m Việc Tổng giám đốc đồng thời làm Chủ tịch hội đồng quản trị;
n Tổng công ty hoặc các chỉ nhánh của Tổng công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điêu 162 của Luật Doanh nghiệp với giá tri bằng hoặc lớn hơn 20% (hai mươi phân trăm) tổng giá trị tài sản của Tổng công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
o Các vấn đề khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
3 Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
a Các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều 14 Điều lệ này khi cỗ đông đó hoặc người có liên quan tới cỗ đông đó là một bên của hợp đồng;
b Việc mua cô phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó 4 Tất cá các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biêu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Điều 15 Các đại diện được ủy quyền
1 Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác
dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 4 Điều này Trường hợp
cỗ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật Doanh nghiệp thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cô đông
2 Việc uỷ quyền cho người đại điện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Tông công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a Trường hợp cỗ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cỗ đông đó
và người được uý quyên dự họp;
b Trường hợp người đại diện theo uý quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại điện theo uỷ quyền, người đại điện theo pháp luật của cỗ đông và người được uÿ quyền dự họp;
Trang 18DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHf VIET NAM - PVC
Người được ủy quyển dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp
3 Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc
chỉ định đại điện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại điện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Tổng công ty)
4 Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông trong trường hợp sau đây:
a Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc hợp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử
5 Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 của Điều lệ này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyên dự họp trong phạm vì được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
a Nguoi uy quyén đã chết, bị han chế năng lực hảnh vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b._ Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uý quyền;
c Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền
Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Tổng công ty nhận được thông báo về
một trong các sự kiện trên 48 (bến mươi tám) giờ trước giờ khai mạc cuộc hợp Đại hội đồng cỗ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
Điều 16 Thay đổi các quyền
1 Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông (trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 14 của Điều lệ này liên quan đến vốn cổ phần của Tổng công ty được chia thành các loại cỗ phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cỗ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản của những người nắm giữ ít nhất 75% (bảy mươi lăm phần trăm) quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó
2 Việc tổ chức một cuộc hợp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cỗ đông (hoặc đại điện được ủy quyền của họ) và năm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người năm giữ cỗ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họp riêng biệt nêu
trên, những người năm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện
đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kin và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi
Trang 19DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIETNAM - PVC
3 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các
quy định tại Điều 1§ và Diều 20 của Điều lệ này
4, Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cô phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Tổng công ty sẽ không bị thay đổi khi Tổng công ty phát hành thêm các cỗ phần cùng loại
Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông
1 Hội đồng quản trị triệu tập Dại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b hoặc điểm c khoản 4 Điều 13 của Điều lệ này,
2 Người triệu tập Đại hội đồng cỗ đông phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:
a Lập danh sách cỗ đông có quyền dự họp dựa trên số đăng ký cô đông của công ty b Cưng cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c Lập chương trình và nội dụng cuộc họp;
d Chuẩn bị tải liệu cho cuộc họp;
e Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dụng dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chỉ tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đểng quản trị, Kiểm soát viên;
f Xác định thời gian và địa điểm họp;
g Gửi thông báo mời họp đến từng cỗ đông có quyền dự họp theo quy định tại Khoản 4 Điều lệ này;
h Các công việc khác phục vụ cuộc họp
3 Danh sách cỗ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
a Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông
b Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cỗ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cô phần từng loại, số và ngày đăng ký cô đông của từng cỗ đông
4 Moi họp Đại hội đồng cổ đông
Trang 20DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
b Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty
c Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
-_ Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
-_ Phiếu biêu quyết,
-_ Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp
d Việc gũi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định tại điểm e Khoản 4 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cô đông nếu cổ đông yêu cầu
5 Cô đông hoặc nhóm cỗ đông được dé cập tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này có
quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Tổng công ty ít nhất 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc Dại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cỗ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung để nghị đưa vào chương trình họp
6 Người triệu tập họp Dại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị tại Khoản 5 Điều này nếu thuộc một †rong các trường hợp sau đây:
a Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b, Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cỗ đông không có đủ ít nhất 5% (năm phần trăm) cỗ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng;
e Vấn để kiến nghị không thuộc phạm vi thâm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua
d Các trường hợp khác
7 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy
định tại khoản 5 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này: kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nễu được Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận
§ Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% (một trăm phần trăm) số cô phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp
lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cỗ đông không theo đúng thủ tục hoặc
nội dụng biểu quyết không có trong chương trình
Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1 Đại hội đồng cỗ đông được tiến hành khi có số cỗ đông dự họp đại diện ít nhất 51%
Trang 21DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIETNAM - PVC
2 Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập hủy cuộc họp Đại hội phải được
triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kế từ ngày dự định hợp lần thứ nhất Cuộc
họp của Đại hội đồng cỗ đông triệu tập lần thứ hai được tiền hành khi có số cổ đông dự họp
đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết
3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập hop lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiễn hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp
4, Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 17 của Điều lệ này
Điều 19 Thể thức tiến hành họp và biển quyết tại Đại hội đồng cô đông
1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cỗ đông, Tổng công ty phải thực hiện thủ tục đăng
ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết
2 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cỗ đông đó
Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản
đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tầng số phiếu tán thành, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu
những người chịu trách nhiệm kiểm phiểu hoặc giám sát kiểm phiếu theo để nghị của Chủ tọa Số thành viên của Ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị
của Chủ tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành
3 Cô đông đến dự Đại hội đồng cỗ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cô đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiễn hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng
4 Đại hội đồng cỗ đông sẽ do Chủ tịch hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quan trị vắng mặt thì Phó Chủ tịch hội đồng quần trị hoặc là người được Đại hội đồng cô đông bầu ra sẽ chủ trì Trường hợp không ai trong số họ có thê chủ trì đại hội, thành
viên Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội
đồng cỗ đông, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra đề cử một thư ký để lập biên bản đại hội Trường hợp bằu Chủ tọa, tên Chủ tọa được để cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải
được công bố
Trang 22DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHIi VIETNAM - PVC
6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thê hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã
có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa quyết định
mà không cần lẫy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc sự trì hoãn là cần thiết để các công
việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cỗ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự hop cần thiết Thời gian hoãn tối đa không quá 03 (ba) ngày kế từ ngày dự định khai mạc đại
hội Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó
7 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại
khoản 6 Điều 19 của Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những
thành viên tham dự để thay thế Chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các
biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng
8 Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiễn hành các hoạt động mà họ thấy
cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự để đại hội phan ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự
9 Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cỗ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cỗ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho
là thích hợp Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cần trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội
10 Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trong, có thé tiến hành các
biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hop để:
a Điều chỉnh sẽ người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông; b Bảo đầm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;
c Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội
Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quân trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa
hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác
11 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a Thông báo rằng đại hội sẽ được tiễn hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ
toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
b Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại điện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính
của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
21
fiw
PEM
Trang 23DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHÍ VIỆT NAM - PVC
Thơng báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chỉ tiết những biện pháp tổ chức
theo Điều khoản này
12 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội
Hàng năm Tổng công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất 01 (mộp) lần Đại hội đồng cỗ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn ban
13 Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ và chỉ tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
Điều 20 Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1 Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 của Điều này, các nghị quyết khác được thông qua khi được số cỗ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biêu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành
2 Các nghị quyết về các nội dung sau đây sẽ chỉ được thông qua khi có từ 65% (sáu mươi lãm phan trăm) trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tắt cả các cổ đông có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông dự họp tán thành:
a, Stra déi va bd sung Diễu lệ;
b Loại cổ phần và số lượng cổ phần được chào bán;
c Tổ chức lại và giải thể Tổng công ty;
d Du 4n dau tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% (Ba mươi lãm phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản Tổng công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần
nhất
3 Việc biểu quyết bau thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiêm sốt và cổ đơng có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soái viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiền hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử
Trang 24DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
Điều 21 Tham quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông qua quyết
định của Đại hội đồng cỗ đông
Thâm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản dé thông qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty;
2 Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đẳng
cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu
quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Việc lập đanh sách cổ
đông gửi phiêu lấy ý kiến thực biện theo quy định tại điểm a và b Khoản 3 Điều 17 của Điều lệ này Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy
định tại Khoản 4 Điều 17 của Điều lệ này;
3 Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yêu sau đây:
a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Tổng công ty;
b Mục đích lấy ý kiến;
e Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch,
số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại điện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cỗ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d Vấn để cần lấy ý kiến dé thông qua quyết định;
e Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; f Thời hạn phải gửi về Tổng công ty phiếu láy ý kiến đã được trả lời;
ø Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật
của Tổng công ty;
4 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cỗ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức, Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:
a Gui thư Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân,
của người đại điện theo ủy quyền hoặc người đại điện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dan kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b Gửi fax hoặc thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử
phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu 23
2s
ONY
Trang 25DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý
kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện
từ là không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia
biểu quyết;
5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Tông công ty Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; e Các quyết định đã được thông qua;
f Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại điện theo pháp luật của Tổng công ty và của người giám sát kiểm phiêu;
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực,
không chính xác;
6 Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời han 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Biên bản được thông báo bằng việc đăng tải lên trang thông tin dién ti cla Téng công ty theo địa chỉ pvc.vn;
7 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty;
§ Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá
trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
9, Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị
quyết của Đại hội đồng cỗ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại điện ít nhất 51%
tổng số phiếu biểu quyết tán thành
Điều 22 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Trang 26DIEU LE TONG CONG Ty CO PHAN XAY LAP DAU KHf VIETNAM - PVC
a Tén, dia chỉ trụ sở chính, mã số đoanh nghiệp;
b Thời gian và địa điểm hợp Đại hội đồng cễ đông;
c Chương trình và nội dung cuộc họp; đ Họ, tên chủ tọa và thư ký;
đ Tóm tắt điễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
e Số cỗ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại điện cổ đông dự họp với số cô phần và số phiếu bầu tương ứng:
ø Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng; 1 Chữ ký của chủ tọa và thư ký
2 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp
3 Chủ tọa và thư ký cuộc hợp phải liên đới chịu trách nhiệm vẻ tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản
Biên ban họp Đại hội đồng cô đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kê từ ngày kết thúc cuộc hợp; việc gửi biên bán kiểm phiếu được đăng tải lên trang thông
tin điện tử của Tống công ty theo địa chỉ pvc.vn
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cỗ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty
Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
1 Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kế từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cô đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tải xem xét, hủy bó nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cô đông trong các trường hợp sau đây;
a Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này;
b Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty 2 Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông
Trang 27DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XÂY LẮP DẦU KHÍ VIỆT NAM - PVC
b Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định
c Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 của Điều lệ này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thấm quyền
CHUONG VIL HOI DONG QUAN TRI
Điều 24 Thành phần, tiêu chuẩn, điều kiện và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quần trị 1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty là 05 (năm) người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 (năm) năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên Hội đồng quản trị phải có các
tiêu chuẩn và điều kiện theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp
2 Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% (năm phần trăm) số cổ phần có quyển biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có quyền gộp số quyển biểu quyết của từng người lại với nhau để để cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến đưới 10% (mười phân trăm) số cỗ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng được đề cử 01 (mộ?) thành viên; từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) được đề cử 03 (ba) thành viên; từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) được đề cử 04 (bốn) thành viên; từ 50% (năm mươi phần trăm) trở lên được đề cử đủ số thành viên
3 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Tông công ty quy định Cơ chế để cử hay cách thức Hội đồng quân trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cỗ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
4, Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị pháp luật cắm không được làm thành viên Hội đồng quán trị;
b Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Tổng công ty;
c Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có
những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 06 (sáu) tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
Trang 28DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
5 Hội đồng quản trị có thê bỗ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cỗ đông ngay tiếp sau đó Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng
quan trị bỗ nhiệm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cỗ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực
6 Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
7 Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người năm giữ cổ phần của
Tổng công ty
Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quần trị
1 Hoạt động kinh doanh và các công việc của Tổng công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyển hạn dé thực hiện tất cả các quyền nhân danh Tổng công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại
hội đồng cổ đông
2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác 3 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị đo pháp luật, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Tổng công ty và quyết định của Đại hội đồng cỗ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a Quyét định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b Kiến nghị loại cổ phan và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c Quyết định bán cỗ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d Quyết định giá bán cễ phần và trái phiếu của Tổng công ty;
e Quyết định mua lại không quá 10% (mười phần trăm) tổng số cô phần của từng loại theo quy định tại khoản Ì Điều 130 của Luật doanh nghiệp;
f Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
g Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng lchác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tải chính gần nhất của Tổng công ty
Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm đ khoản 2
Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiép;
27
jeg
Trang 29DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
i Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bố nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác theo đề nghị của Tổng giám đốc; quyết định tiền lương và quyển lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
j Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quán lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty;
k Quyết định cơ cầu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chỉ nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cô phần của doanh nghiệp khác;
1 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cỗ đông, triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
m Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n Kiến nghị mức cỗ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cỗ tức hoặc xử lý
lỗ phát sinh trong quá trình kinh đoanh;
o Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Tổng công ty;
p Việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đám, bảo lãnh, bồi thường; việc định giá
các tài sản góp vào Tổng công ty không phải bằng tiền liên quan đến phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Tổng công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ; quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Tổng công ty
q Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng
công ty
4 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến
bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng
quản trị có một phiếu biểu quyết
5 Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Tổng công ty gây thiệt hại cho Tổng công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho Tổng công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cỗ đông sở hữu cổ phần của Tổng công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên
Trang 30DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
20% tổng giá trị tài sản của Tổng công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất Trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kế từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyên biểu quyết
7 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và của các đơn vị trong Tổng công ty; Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tỉn, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị
8 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ
thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và những cán bộ quản lý
khác trong năm tài chính Trường hợp Hội đồng quân trị không trình báo cáo cho Đại hội
đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty sẽ bị coi là không có giá trị và
chưa được Hội đồng quản trị thông qua
9 Trừ khi luật pháp và Điều lệ này quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại điện xử lý công việc thay mặt cho Tổng công ty
10 Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại điện được uỷ quyển thay thé) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoá thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được
11 Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chỉ phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hướng từ Tổng công ty, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố trong báo cáo thường niên của Tổng công ty
12 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ
tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội
đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thé được trả thêm tiền thù lao đưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phan tram lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị
13 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chỉ phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quân trị của mình, bao gồm cả các chỉ phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc
Trang 31DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XÂY LAP DAU KHÍ VIỆT NAM - PVC
Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch hội đồng quản trị
1 Hội đồng quản trị phải hựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra
một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch (nếu cần thiếp Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm Tổng giám đốc
2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ
đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác
quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như
Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng
quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không
thé thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý đo nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán
3 Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ) Giám sát quá trình tô chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông, cuộc họp Hội đồng quan tri;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Tổng công ty 4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi
báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Tổng công ty, báo cáo kiểm toán và báo
cáo kiêm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông
5 Trường hợp Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị đều từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thể tạm thời trong thời hạn 10 (mười) ngày và phải được Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp tiếp theo phê chuẩn
Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị đều từ chức hoặc bị bãi
nhiệm, miễn nhiệm dẫn đến số lượng thành viên bị giảm quá một phần ba so với số thành
viên quy định tại Điều lệ này, Hội đồng quản trị phải triệu tập hop Dai hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ này
6 Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị
Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay thé
1, Thành viên Hội đồng quản trị (Không phải người được uỷ nhiệm thay thé cho thành
Trang 32DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó
2 Thành viên Hội đồng quản trị thay thế có quyền được nhận thông báo về các cuộc họp của Hội đồng quản trị và của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định anh
1a là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp khi thành viên Hội đồng
quản trị chỉ định người đó không có mặt, và được ủy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên của Hội đồng quan trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt Thành viên thay thế này không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Tổng công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quần trị thay thé Tuy nhiên, Tổng công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên Hội đồng quần trị thay thế không có mặt tại Việt Nam
3 Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định anh ta không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng lại duoc tdi bd nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng cổ đông mà thành viên đó thôi giữ chức do hết
nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thế do người nay thực hiện ngay trước thời điểm hết
nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bố nhiệm
4 Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế làm bằng văn bản thông báo và ký gửi cho Tổng công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn
5 Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên Hội đồng quản trị trên mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ định mình
Điều 28 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc hop dau tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thâm quyền phải được tiến
hành trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kế từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị
nhiệm kỳ đó Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bau theo nguyên tắc da số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quan tri
2 Hội đồng quản trị có thé hop định kỳ hoặc bất thường Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của Tổng công ty hoặc ở nơi khác
3 Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải hợp ít nhất một lần
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Hội đồng quan trị khi có một trong
các trường hợp sau đây:
Trang 33DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
b Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; e Có để nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị; d Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, van đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị
5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị
6 Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Tổng công ty
7 Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác
định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định Kèm
theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị
Kiểm soát viên có quyển dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết
§ Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời bạn 07 ngày, kể từ
ngày dự định họp lần thứ nhất Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một
nửa sẽ thành viên Hội đồng quản trị dự họp 9 Biểu quyết
a Trừ quy định tại điểm b khoản 9 Điều 28 của Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyển trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc hợp Hội đồng quản trị sẽ có 01 (một) phiếu biểu quyết;
Trang 34ĐIÊU LỆ TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
c Theo quy dinh tại điểm đ khoản 9 Điều 28 của Điều lệ này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đẳng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích dang;
d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và b khoản 4 Điều 36 của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó
10 Công khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quán trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Tổng công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn để ký kết hợp đồng hoặc giao địch này Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc hợp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan
11 Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp
trong trường hợp sau đây:
a) Tham dy va biéu quyét trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 17 Điều này
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự
khác;
đ) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tứ
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải
đựng trong phong bì kín và phải được chuyên đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một
giờ trước khi khai mạc Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tắt cả những người dự họp
Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành (trên 50%); trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị
12 Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác: Cuộc hợp của Hội đồng quản trị có thể tỗ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc
Trang 35DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
a Nghe từng thành viên Hội đồng quan trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc
họp;
b Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại
hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có
mặt” tại cuộc họp đó Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà
nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện điện
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiễn hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự
cuộc họp này
13 Nghị quyết thông qua bằng việc lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ
14 Biên bản họp Hội đồng quản trị: Các cuộc hợp Hội đồng quản trị của Tổng công ty phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyên biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công
việc đã được tiễn hanh trong các cuộc hợp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản
trong thời hạn 10 (mười) ngày kế từ khi chuyển đi Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt, nội dung theo quy định tại Khoản I Điều 154 Luật Doanh nghiệp và phải có
chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp
15 Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham
Trang 36DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XÂY LẮP DẦU KHÍ VIỆT NAM - PVC
16 Giá trị pháp lý của hành động: Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp
việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót
17 Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị Thành viên
được ủy quyền cho người khác dy hợp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận
CHUONG VIII TONG GIAM BOC DIEU HANH, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU KY TONG CONG TY
Điều 29 Tổ chức bộ máy quần lý
Hội đồng quản trị Tổng công ty sẽ xây dựng một hệ thống quân lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị Tổng công ty có một Tổng giám đốc hoặc một số Phó Tổng giám đốc và một Kế toán trưởng do Hội đồng quan trị bỗ nhiệm, cy thé:
1 Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ
này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền
và nhiệm vụ được giao;
2 Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc trong việc điều hành Tổng công ty; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giảm đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyển hạn được giao;
3 Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của
Tổng công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài
chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tông giám đôc, trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyển hạn được phân công hoặc ủy quyển
Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng
quản trị, và được Hội đồng quản trị bể nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức
Điều 30 Cán bộ quần lý
1 Theo dé nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Tổng công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Tổng công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tùy từng thời điểm Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Tổng công ty đạt được các mục tiêu đề ra
2 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối
với Tổng giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc
35
Sy
Trang 37DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
Điều 31 Bé nhiém, mién nhiém, nhiém va va quyén han cia Tong giam déc
1 Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quán trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyển lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Tổng công ty
2 Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là 5 (năm) năm trừ khi Hội đồng quản trị
có quy định khác và có thể được tái bễ nhiệm Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc theo Quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp
3 Quyền hạn và nhiệm vụ Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cô đông, kế hoạch
kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Tổng công ty đã được Hội đồng quản trị và đồng cổ Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Tổng công ty theo những thông lệ quân lý tốt nhất;
c Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh đoanh chỉ tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 05 (năm) năm
d Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua; dự thảo điều lệ, sửa đổi điều lệ Tổng công ty, dự thảo quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, cdc quy chế, quy định quản lý nội bộ của Tổng công ty
e Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Tổng công ty;
f Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Tổng công ty (sau đây gọi là “Bản dự toán”) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Tổng công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyến tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản frị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Tổng công ty
ø Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Tổng công ty, các nghị quyết của Hội đồng quân trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc và pháp luật
h Đề nghị HĐQT quyết định cử người đại diện phần vến góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác
¡ Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó tổng giám đốc
Trang 38DIBU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
k Bồ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức đanh quản lý trong công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
1 Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kế cả
người quản lý thuộc thẩm quyền bố nhiệm của Tổng giám đốc;
m Tuyển dựng lao động;
n Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
o Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và nghị quyết của Hội đồng quản tri
4 Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn
được giao và phải báo cáo các cơ quan nảy khi được yêu cầu
5 Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi có từ 2/3 (hai
phần ba) thành viên Hội đồng quân trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cỗ đông
tiếp theo gần nhất
6 Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty
theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, hợp đồng lao động ký với Tổng công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty
Điều 32 Thư ký Tổng Công ty
Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký Tổng công ty dé hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thắm quyền theo quy định của pháp luật và Điểu lệ công ty Thư ký công ty có các quyền và nghĩa
vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quân trị; ghi chép các
biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông:
đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty 37
QO
pes
Trang 39DIEU LE TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM - PVC
CHUONG IX BAN KIEM SOAT Điều 33 Thành viên Ban kiểm soát
1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 03 (ba) thành viên và nhiều nhất là 05 (năm) thành viên Trưởng ban kiểm soát phải có trình độ chuyên mơn là kế tốn viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách Ban kiểm soát phải bầu một thành viên làm Trưởng ban theo quy định của Luật doanh nghiệp Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và
trách nhiệm sau:
a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác
cũng cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
e Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng
Trường hợp Kiểm sốt viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bau va nhận nhiệm vụ
2 Cổ đông nắm giữ từ 5% (năm phần trăm) đến ít hơn 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có thé tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng hoặc nhóm cổ
đông nắm giữ đến đưới 10% (mười phần trăm) số cỗ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn
liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng được đề cử 01 (một) thành viên; từ 10% (mười phần trăm) đến đưới 30% (ba mươi phần trăm) được đề cử 03 (ba) thành viên; từ 30% (ba mươi phần tram) đến đưới 50% (năm mươi phần trăm) được đề cử 04 (bốn) thành viên; từ 50% (năm mươi phần trăm) trở lên được đề cử đủ số thành viên
3 Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiêm soát đương nhiệm có thê đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Tổng công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Tổng công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm để cử ứng viên Ban kiểm sốt phải được cơng
bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cỗ đông thông qua trước khi tiễn hành đề cử
4 Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ
của Ban kiểm sốt khơng quá 05 (năm) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
5 Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trong các trường hợp sau: a Thành viên đó bị pháp luật cắm làm thành viên Ban kiểm soát;
b Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Tổng Công ty;
6 Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có
Trang 40DIEU LE TONG CÔNG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM - PVC
d, Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng 06 (sáu) tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
6 Trong trường hợp thành viên của Ban kiểm sốt khơng còn tư cách thành viên quy định tại khoản 5 của Điều 33 này sẽ bị bãi miễn bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quân trị sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu ra thành viên Ban kiểm soát mới
Điều 34 Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm sốt
1 Tổng cơng ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a Để xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán va moi vấn đề liên quan;
b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;
c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đâm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngồi Tổng cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Tổng công ty nếu thấy cần thiết;
d Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý; kiểm tra từng vẫn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công tự khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cô đông có quyển như quy định của Điều lệ này Kiểm tra tính hợp lý, bợp pháp trong quản lý điều hành hoạt động kinh đoanh, trong ghỉ chép số kế toán và báo cáo tài chính của Tổng công ty và kiến nghị cách khắc phục các sai phạm;
e Tham khảo ý kiến của Hội đồng quân trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến
nghị trình lên Đại hội đồng cổ đông;
f Có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng Cổ đông về tính trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu trữ số sách kế toán và báo cáo tài chính về những sự kiện tài chính bất thường, những khuyết điểm trong quản lý tài chính của Hội đồng quân trị và Tổng giám đốc theo ý kiến độc lập của mình Chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của
mình Nếu biết sai phạm mà không báo cáo phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về trách nhiệm của Kiểm soát viên;
g Tham dụ các cuộc họp của Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến và có những kiến nghị nhưng không tham gia biểu quyết Nếu có y kiến khác với Hội đồng quản trị thì có