ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM - CÔNG TY CỔ PHẦN (Sửa đổi, bổ sung lần thứ ba)

TẬP ĐỒN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM TỔNG CƠNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM - CTCP Số: CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày /TTr-ĐLDK tháng năm 2021 TỜ TRÌNH V/v: Thông qua Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam – CTCP Kính gửi: Đại hội đồng cổ đơng Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - CTCP Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17/06/2020; - Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ trưởng Bộ Tài Chính hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Hội đồng quản trị Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam – CTCP (PV Power) kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua Điều lệ tổ chức hoạt động PV Power sửa đổi, bổ sung lần thứ ba theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, Luật chứng khoán 2019 văn hướng dẫn thi hành tài liệu kèm theo Tài liệu kèm theo: Điều lệ tổ chức hoạt động PV Power Trân trọng./ Nơi nhận: - TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Như trên; HĐQT TCT; TGĐ TCT; BKS TCT; Các PTGĐ TCT; Ban PC, TCNS, KSNB TCT; Lưu: VT, HĐQT, KTKH Hồ Công Kỳ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CƠNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM CÔNG TY CỔ PHẦN (Sửa đổi, bổ sung lần thứ ba) Hà Nội, tháng năm 2021 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động người đại diện theo pháp luật Tổng công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN 10 Điều Vốn điều lệ, cổ phần 10 Điều Chứng nhận cổ phiếu 11 Điều Chứng chứng khoán khác 11 Điều Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều Thu hồi cổ phần 12 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 12 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 12 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 11 Quyền cổ đông 12 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 14 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 15 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 16 Thay đổi quyền 18 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 20 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 21 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 27 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 25 Điều 26 Điều 27 Điều 28 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 27 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 29 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 30 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 32 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 33 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 34 Điều 32 Người phụ trách quản trị Tổng công ty 35 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY 36 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 36 Điều 34 Người điều hành Tổng công ty 36 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 36 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 38 Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 38 Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát 39 Điều 38 Trưởng Ban kiểm soát 40 Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 40 Điều 40 Cuộc họp Ban kiểm soát 41 Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên 41 CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 41 Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng 41 Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 42 Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 43 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY 43 Điều 45 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 43 CHƯƠNG XII CÁC TỔ CHỨC, CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 44 Điều 46 Các tổ chức, Cơng nhân viên cơng đồn 44 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 45 Điều 47 Phân phối lợi nhuận 45 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN 46 Điều 48 Tài khoản ngân hàng 46 Điều 49 Năm tài 46 Điều 50 Chế độ kế toán 46 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀTRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 46 Điều 51 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 46 Điều 52 Báo cáo thường niên 47 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY 47 Điều 53 Kiểm toán 47 CHƯƠNG XVII QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT 47 Điều 54 Quan hệ Tổng công ty với công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết 47 CHƯƠNG XVIII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 48 Điều 55 Dấu doanh nghiệp 48 CHƯƠNG XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 48 Điều 56 Chấm dứt hoạt động 48 Điều 57 Thanh lý 48 CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 49 Điều 58 Giải tranh chấp nội 49 CHƯƠNG XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 Điều 59 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 49 CHƯƠNG XXII NGÀY HIỆU LỰC 50 Điều 60 Ngày hiệu lực 50 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam – Cơng ty cổ phần đại hội tổ chức vào ngày tháng năm … Điều lệ chi phối điều chỉnh hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Tổng công ty" "Công ty mẹ” Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần; b “Đại hội đồng cổ đông” quan định cao Tổng công ty, gồm tất cổ đơng có quyền biểu c "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập Công ty cổ phần quy định Điều Điều lệ này; d “Vốn có quyền biểu quyết” vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; e "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; f “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; g “Việt Nam” nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h "Người điều hành" Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty; i “Người quản lý” người quản lý Tổng công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Tổng cơng ty; j "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; k "Cổ đơng" cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần; l “Cổ đông lớn” cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; m "Cổ tức" khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác n “Ngày thành lập công ty cổ phần” ngày Tổng công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo mơ hình cơng ty cổ phần; o "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Tổng công ty quy định Điều Điều lệ p “Sở giao dịch chứng khoán” Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới hay số điều khoản, quy định văn pháp luật bao gồm sửa đổi văn thay văn Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Tên Tổng công ty: - Tên tiếng Việt: Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần - Tên tiếng Anh: PETROVIETNAM POWER CORPORATION - Tên giao dịch : Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Tên viết tắt PV POWER Hình thức: : Tổng cơng ty Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam; có dấu riêng, độc lập tài sản, tự chủ tài chính, mở tài khoản nước nước ngồi theo quy định pháp luật, có Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Trụ sở đăng ký Tổng công ty: - Địa : Tịa nhà Viện Dầu khí Việt Nam, số 167 đường Trung Kính, phường n Hịa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội - Điện thoại : (024) 2.2210 288 - Fax : (024) 2.2210 388 - Website : www.pvpower.vn Tổng cơng ty có biểu tượng riêng sau: Tổng giám đốc Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty có quyền, nghĩa vụ quy định Điều 12 Điều 13 Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật Điều lệ Các chi nhánh đơn vị trực thuộc: - Tổng cơng ty thành lập Chi nhánh Văn phòng đại diện đơn vị trực thuộc khác lãnh thổ Việt Nam nước để thực mục tiêu Tổng công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép - Cơ cấu tổ chức, chức nhiệm vụ Chi nhánh, Văn phòng đại diện đơn vị trực thuộc Tổng công ty quy định Quy chế tổ chức hoạt động đơn vị Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 56 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty vô thời hạn kể từ Ngày thành lập công ty cổ phần CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Tổng công ty thành lập để huy động sử dụng nguồn lực việc phát triển sản xuất - kinh doanh vào lĩnh vực khác lĩnh vực sản xuất, kinh doanh điện lĩnh vực kinh doanh nhằm mục tiêu tối đa hố khoản lợi nhuận hợp lý cho Tổng công ty, tăng lợi tức cho cổ đơng, đóng góp cho ngân sách nhà nước, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho người lao động không ngừng phát triển Tổng công ty ngày lớn mạnh bền vững Phát triển Tổng cơng ty vững mạnh, an tồn, chất lượng, hiệu quả, đại, có lực cạnh tranh cao cơng tác sản xuất kinh doanh điện; dịch vụ kỹ thuật, sửa chữa bảo dưỡng; xuất nhập khẩu, kinh doanh lượng, nguyên nhiên vật liệu, vật tư thiết bị cho sản xuất kinh doanh điện; phát triển lĩnh vực lượng tái tạo, lượng dịch vụ khác có liên quan; đóng vai trị quan trọng công nghiệp điện, đặc biệt công nghiệp điện khí Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty Ngành nghề kinh doanh Tổng công ty: Stt Tên ngành 1.1 Sản xuất điện Chi tiết: - Sản xuất điện - Quản lý, vận hành nhà máy điện 1.2 Truyền tải phân phối điện Chi tiết: - 10 11 12 13 14 15 Kinh doanh bán điện công nghiệp, tiêu dùng Giáo dục khác chưa phân vào đâu - Chi tiết: Dịch vụ đào tạo khóa ngắn hạn, chuyên đề số lĩnh vực công nghiệp Cung ứng quản lý nguồn lao động - Chi tiết: Dịch vụ cung cấp lao động có tay nghề vận hành, bảo dưỡng nhà máy điện, sở công nghiệp Lắp đặt hệ thống điện - Chi tiết: Lắp đặt hệ thống điện công trình xây dựng Hoạt động tư vấn quản lý: - Chi tiết: Cung cấp dịch vụ quản lý dự án cho dự án điện, dịch vụ tư vấn cho cơng trình điện Kho bãi lưu giữ hàng hóa (khơng bao gồm kinh doanh bất động sản) Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan - Chi tiết: Bán buôn than loại Lắp đặt hệ thống điện - Chi tiết: Lắp đặt hệ thống điện cơng trình xây dựng Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác Chi tiết: - Xây dựng nhà máy điện, cơng trình ngành điện - Xây dựng, phát triển sở hạ tầng điện năng, lưới điện trung thế, hạ - Đầu tư xây dựng dự án điện độc lập (IPP) - Xây dựng, phát triển, quản lý thực dự án CDM điện Bán buôn máy móc thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: - Dịch vụ mua sắm hệ thống điện cơng trình xây dựng - Bn bán thiết bị vật tư, phụ tùng cho sản xuất, kinh doanh điện Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính - Chi tiết: Cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Cung cấp giải pháp giảm phát thải khí nhà kính chứng nhận (CERs) dự án điện - Nghiên cứu, áp dụng tiến công nghệ vào việc đầu tư phát triển dự án điện, sử dụng lượng như: Điện sức gió, điện mặt trời, điện nguyên tử - Cung cấp dịch vụ kỹ thuật, vận hành, đào tạo nguồn nhân lực quản lý vận hành, sửa chữa, bảo dưỡng phục vụ sản xuất kinh doanh điện - Các dịch vụ kỹ thuật thương mại lĩnh vực sản xuất, kinh doanh điện Cho thuê máy móc thiết bị đồ dùng hữu hình khác khơng kèm người điều khiển Chi tiết: - Cho thuê phương tiện vận tải, cẩu, kéo Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu - Chi tiết: Kinh doanh sản phẩm tro, xỉ, phế liệu Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu Chi tiết: Xuất nhập lượng, nguyên nhiên vật liệu, thiết bị, vật tư, phụ tùng cho sản xuất, kinh doanh điện; Xuất nhập mặt hàng Tổng Công ty kinh doanh Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan: - Thiết kế, thẩm tra thiết kế xây dựng cơng trình Lập, thẩm tra dự án đầu tư xây dựng - Tư vấn quản lý dự án - Giám sát thi cơng xây dựng cơng trình - Quản lý chi phí đầu tư xây dựng - Tư vấn đấu thầu Các ngành nghề khác mà pháp luật không cấm, phù hợp với mục tiêu, chiến lược phát triển Tổng công ty - 16 17 Tổng công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành nghề quy định khoản Điều lệ này, đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan đăng ký kinh doanh công bố Công thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Tổng công ty là: 23.418.716.000.000 đồng (bằng chữ: hai mươi ba nghìn bốn trăm mười tám tỷ bảy trăm mười sáu triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành: 2.341.871.600 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng (Mười nghìn đồng/cổ phần) Tổng cơng ty tăng hay giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác 10 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Tổng công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Tổng cơng ty có (01) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực Nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 34 Người điều hành Tổng công ty Người điều hành Tổng công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng công ty Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Tổng công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không năm (05) năm tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Tổng giám đốc có quyền hạn nghĩa vụ sau đây: 36 a Thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Tổng công ty Hội đồng quản trị và/hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Tổng công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; c Kiến nghị Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty; định thành lập Ban chức Tổng cơng ty, phịng/phân xưởng Đơn vị trực thuộc sau Hội đồng quản trị chấp thuận; d Xây dựng trình Hội đồng quản trị thông qua để định định biên lao động Tổng công ty; chức nhiệm vụ Ban/Văn phịng Tổng cơng ty; Quy chế hoạt động Đơn vị trực thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện; e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng công ty; f Kiến nghị số lượng người điều hành mà Tổng công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt hiệu nhất; tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản hợp đồng lao động người điều hành Tổng công ty; g Quyết định tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng lao động, bố trí sử dụng, định lương phụ cấp (nếu có), khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ cho việc người lao động Tổng công ty theo quy định pháp luật lao động quy định Tổng công ty; h Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng chức danh thẩm quyền Hội đồng quản trị phân cấp; i Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; j Xây dựng trình Hội đồng quản trị dự thảo chiến lược phát triển, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, dự án đầu tư, quy chế quản lý nội Tổng công ty theo quy định Điều lệ phân cấp quy chế quản lý nội Tổng công ty; k Tổ chức cơng tác thống kê, hạch tốn kế tốn, lập báo cáo tài quý, sáu (06) tháng, hàng năm, công bố thông tin Tổng công ty theo quy định nhà nước Trình Hội đồng quản trị báo cáo tài kiểm tốn báo cáo chung tình hình sản xuất kinh doanh định kỳ Tổng công ty; m Chậm vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu kinh doanh phù hợp với kế hoạch tài năm (05) năm; 37 n Có quyền từ chối thực định Chủ tịch hay Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái Điều lệ trái với nghị Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải có trách nhiệm thơng báo văn cho Ban kiểm soát; o Được định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, hoả hoạn, cố bất khả kháng chịu trách nhiệm định này, đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị; p Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Tổng công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Tổng công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc tổ chức thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Miễn nhiệm: Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc có đa số (trên năm mươi phần trăm (50%)) thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Từ nhiệm tư cách: a Khi muốn từ nhiệm, Tổng giám đốc phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải xem xét định; b Tổng giám đốc tư cách bị chết, trí, quyền công dân tự ý bỏ nhiệm sở ba (03) ngày trở lên Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải tạm cử người thay không ba mươi (30) ngày tiến hành thủ tục bổ nhiệm Tổng giám đốc Ủy quyền, ủy nhiệm: a Tổng giám đốc uỷ quyền ủy nhiệm cho Phó Tổng giám đốc người khác thay giải số phần việc Tổng công ty chịu trách nhiệm pháp lý uỷ quyền ủy nhiệm đó; b Người uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng giám đốc pháp luật công việc làm; c Sự uỷ quyền, uỷ nhiệm liên quan đến dấu Tổng công ty phải thực văn có thời hạn CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Tỷ lệ đề cử ứng viên Ban kiểm soát sau: 38 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Kiểm sốt viên Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ mười phần trăm (10%) đến hai mươi phần trăm (20%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ hai mươi phần trăm (20%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Kiểm sốt viên thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Tổng công ty quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Kiểm sốt viên phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu Kiểm soát viên theo quy định pháp luật Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát Số lượng Kiểm sốt viên Tổng Cơng ty từ ba (03) đến năm (05) thành viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty, Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt khơng thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài Tổng cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty ba (03) năm liền trước Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều này; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; 39 c Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 38 Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Quyền nghĩa vụ Trưởng ban kiểm soát: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170, Điều 171, Điều 173 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán Báo cáo tài Tổng cơng ty; định tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động Tổng cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên độc lập xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Tổng cơng ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Tổng công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐCP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn 40 Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tổng công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Tổng công ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 40 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số Kiểm soát viên Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm Kiểm soát viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng cơng ty CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành 41 viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Tổng cơng ty Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Tổng cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt giao dịch Tổng cơng ty, cơng ty con, công ty khác Tổng công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Tổng công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị khơng có quyền biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng khơng bị vô hiệu trường hợp sau đây: a Đối với giao dịch có giá trị nhỏ ba mươi nhăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với giao dịch có giá trị lớn ba mươi nhăm phần trăm (35%) giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ ba mươi nhăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám 42 đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đông lợi ích liên quan Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chun mơn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Tổng cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Tổng công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Tổng công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Tổng cơng ty sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích Tổng cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 45 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đông phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; 43 b Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Tổng công ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Tổng công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ phải công bố website Tổng cơng ty CHƯƠNG XII CÁC TỔ CHỨC, CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 46 Các tổ chức, Cơng nhân viên cơng đồn Quan hệ Tổng công ty người lao động thực theo quy định pháp luật lao động Tổng Giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành Tổng công ty Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng công ty với tổ chức, cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành Hằng năm, Tổng cơng ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Cơng đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng quản trị thông qua; đánh giá việc thực thỏa ước lao động tập thể, nội quy, quy chế Tổng công ty vấn đề khác liên quan tới quyền lợi ích hợp pháp, đáng người lao động 44 Đối thoại định kỳ nơi làm việc người sử dụng lao động chủ trì, phối hợp với tổ chức đại diện tập thể lao động sở thực tối thiểu năm lần để trao đổi, thảo luận nội dung quy định Điều 64 Bộ luật Lao động Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Tổng cơng ty có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 47 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Theo quy định Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công ty Tổng cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 45 Trích lập quỹ: Tổng cơng ty trích lập quỹ (quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng phúc lợi, quỹ khác) dự phòng theo quy định Pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 48 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng cơng ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 49 Năm tài Năm tài Tổng cơng ty ngày tháng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31của tháng 12 năm Trường hợp thời gian tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31 tháng 12 năm khơng đủ chín mươi (90) ngày năm tài tính ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm sau Điều 50 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Tổng cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty Tổng công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Tổng cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀTRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 51 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Tổng công ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm tốn theo quy định pháp luật Tổng công ty công bố báo cáo tài năm 46 kiểm tốn theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế toán doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng công ty Tổng công ty phải lập cơng bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài q theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 52 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 53 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm tốn Tổng cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn báo cáo tài Tổng công ty CHƯƠNG XVII QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 54 Quan hệ Tổng công ty với công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ cơng ty con, công ty liên kết, tự nguyện tham gia liên kết theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Điều lệ cơng ty quy định khác có liên quan Quan hệ Tổng cơng ty với công ty con, công ty liên kết thực thông qua thỏa thuận thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực thỏa thuận khác Công ty tự nguyện liên kết chịu buộc quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty đơn vị thành viên khác theo thỏa thuận liên kết cơng ty với Tổng Cơng ty 47 CHƯƠNG XVIII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 55 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Tổng cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Tổng công ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 56 Chấm dứt hoạt động Tổng cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; b Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật quản lý thuế có quy định khác; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Tổng công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 57 Thanh lý Sau có định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên, hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; 48 b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Tổng công ty; e Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 58 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ này, Luật doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Tổng công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 59 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định 49 pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty CHƯƠNG XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 60 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm hai mươi hai (22) chương sáu mươi (60) điều, Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần trí thơng qua ngày … tháng … năm 2021 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ thay Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam – Công ty cổ phần ban hành kèm theo Nghị số 171/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/12/2020 Đại hội đồng cổ đơng Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam – Công ty cổ phần tổ chức ngày 22/12/2020 Điều lệ lập thành hai (02) bản, có giá trị lưu giữ trụ sở Công ty Điều lệ thức Tổng cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC Lê Như Linh 50