ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNGCÔNG TY CỔ PHẦN US PHARMA USA

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN US PHARMA USA Ngày 01 tháng 03 năm 2019 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ - Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014 Quốc hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam khoá XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 26/11/2014 văn pháp lý có liên quan - Căn Luật chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc Hội nước Cộng Hịa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 văn sửa đổi, bổ sung - Điều lệ Công ty cổ phần US PHARMA USA cổ đông thông qua ngày 01 tháng 03 năm 2019 Bản Điều lệ chi phối tồn hoạt động Cơng ty cổ phần US PHARMA USA Trong q trình hoạt động, có phát sinh vấn đề không đề cập tới Điều lệ, vấn đề giải theo quy định Luật doanh nghiệp số 68/2014 Quốc hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam khố XIII, kỳ họp thứ thơng qua ngày 26/11/2014 quy định pháp luật có liên quan Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập Công ty quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c “Công ty” Công ty Cổ phần US PHARMA USA d “Đơn vị phụ thuộc” bao gồm Văn phòng đại diện, chi nhánh Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn thành lập; e “Công ty con” đơn vị Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ giữ cổ phần, phần vốn góp chi phối, tổ chức hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; f “Công ty liên kết” đơn vị mà Cơng ty có cổ phần, vốn góp khơng chi phối, tổ chức hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; g “Quyền chi phối Công ty” quyền định tác động Công ty đến Công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức máy quản lý, bí cơng nghệ, thương hiệu, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư vấn đề quan trọng khác quy định Điều lệ Công ty con, công ty bị chi phối theo thỏa thuận Công ty Công ty con, công ty bị chi phối đó; h “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Công ty” cổ phần phần vốn góp Cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ công ty khác; i "Ngày thành lập" ngày mà Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA lần đầu; j "Người quản lý" Giám đốc, Tổng Phó Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn, định chức danh quản lý; k "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty theo quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; l “Pháp luật" có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động doanh nghiệp; m “Cổ đơng” có nghĩa cá nhân, pháp nhân tổ chức sở hữu (01) cổ phần Công ty tên họ thông tin khác mà Pháp luật yêu cầu nêu Sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách chủ sở hữu cổ phần n "Việt Nam" nước Cộng Hoà Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới việc giải thích nội dung điều khoản Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty:  Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN US PHARMA USA  Tên tiếng Anh: US PHARMA USA JOINT STOCK COMPANY  Tên viết tắt: US PHARMA USA JSC Công ty Công ty cổ phần Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số cổ phần Mọi hoạt động Công ty điều chỉnh Luật Doanh nghiệp, quy định có liên quan Pháp luật Điều lệ Công ty Trụ sở đăng ký Cơng ty: Địa trụ sở chính: Lơ B1-10, Đường D2, Khu công nghiệp Tây Bắc Củ Chi, ấp Bàu Tre 2, Xã Tân An Hội, Huyện Củ Chi, TP.HCM Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Đại hội đồng cổ đông phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 88 Điều lệ này, thời hạn hoạt Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có người đại diện theo pháp luật chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Điều Mục tiêu, Ngành, nghề kinh doanh Công ty Mục tiêu: Công ty huy động sử dụng vốn có hiệu việc phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh dịch vụ nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa Tạo việc làm ổn định, cải thiện điền kiện làm việc nâng cao đời sống người lao động Cơng ty, đảm bảo lợi ích cho cổ đơng làm trịn nghĩa vụ với ngân sách nhà nước Ngành nghề STT Mã ngành Tên ngành Sản xuất thuốc, hoá dược dược liệu 2100 Chi tiết: Sản xuất thuốc Bán buôn thực phẩm Chi tiết: Bán buôn thực phẩm chức năng; thực phẩm đặc biệt: đồ 4632 ăn dinh dưỡng, sữa thực phẩm dinh dưỡng, thức ăn cho trẻ nhỏ, thực phẩm có chứa thành phần hc mơn (khơng hoạt động trụ sở) Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống 1104 Chi tiết: Sản xuất nước khống, nước tinh khiết đóng chai Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất thực phẩm đặc biệt như: đồ ăn dinh dưỡng, sữa 1079 thực phẩm dinh dưỡng, thức ăn cho trẻ nhỏ, thực phẩm có chứa thành phần hc mơn (trừ sản xuất, chế biến thực phẩm tươi sống) Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 Chi tiết: Bán bn máy móc, thiết bị y tế; Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy ngành công nghiệp Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 Chi tiết: Bán bn hóa chất khác (trừ loại sử dụng nơng nghiệp khơng tồn trữ hóa chất) 8292 Dịch vụ đóng gói (trừ đóng gói thuốc bảo vệ thực vật) Bán bn đồ dùng khác cho gia đình 4649 Chi tiết: Xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ, dịch vụ bảo quản dịch vụ kiểm nghiệm thuốc Trong q trình hoạt động, Cơng ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật, sau Đại hội đồng cổ đông tán thành, thông báo Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn (Trừ trường hợp có văn quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp) Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật, Điều lệ thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty có chức trực tiếp sản xuất, kinh doanh đầu tư tài vào Công ty con; quản lý, đạo, chi phối Công ty theo tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác mà Pháp luật không cấm, phù hợp với định hướng, điều phối Công ty Cổ phần US PHARMA USA Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Phạm vi hoạt động: nước Điều Vốn điều lệ Công ty Vốn điều lệ Công ty : a Vốn điều lệ Công ty 175.000.000.000 đồng (bằng chữ: trăm bảy mươi năm tỷ đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 17.500.000 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 VND (mười ngàn đồng) b Vốn điều lệ Cơng ty góp tiền đồng Việt Nam c Cổ phần góp phương tiện, thiết bị tài sản khác phải đánh giá lại, tính thành tiền để xác định số lượng cổ phần thời điểm góp vốn phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Cổ phần bán số cổ phần quyền chào bán cổ đông tốn đủ cho cơng ty Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần bán tổng số cổ phần loại đăng ký mua Cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần tổng số cổ phần loại mà Đại hội đồng cổ đông định chào bán để huy động vốn Số cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần thời điểm đăng ký doanh nghiệp tổng số cổ phần loại mà công ty bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đăng ký mua cổ phần chưa đăng ký mua Cổ phần chưa bán cổ phần quyền chào bán chưa toán Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán tổng số cổ phần mà chưa cổ đông đăng ký mua Cơng ty thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau đây: Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA a Theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng; b Cơng ty mua lại cổ phần phát hành quy định Điều 23 Điều 24 Điều lệ này; c Vốn điều lệ không cổ đông toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 112 Luật doanh nghiệp Điều Nghĩa vụ trách nhiệm Công ty Công ty con, công ty liên kết Công ty định hướng chiến lược kinh doanh chung tổ hợp Công ty mẹ - Công ty phù hợp với Điều lệ Công ty Điều lệ Công ty Công ty không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh Công ty con, công ty liên kết mà thực quyền, nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn thơng qua người đại diện quản lý phần vốn góp Cơng ty cơng ty để đảm bảo hiệu đầu tư vốn mục tiêu, chiến lược phát triển chung tổ hợp Công ty mẹ - Công ty Công ty thực nhiệm vụ mà Cơng ty con, cơng ty liên kết khơng có khả thực như: thu xếp vốn, đầu tư, phân cơng, chun mơn hóa, đạo cơng ty tổ hợp ưu tiên sử dụng dịch vụ Thực hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho doanh nghiệp tổ hợp Công ty mẹ - Công ty mở rộng nâng cao hiệu sản xuất, kinh doanh Thực liên kết lao động, cung ứng cán quản lý, lao động có tay nghề cao cho Công ty con, công ty liên kết để giải yêu cầu nhân giai đoạn tạm thời dài hạn sở quy định pháp luật lao động theo thỏa thuận Công ty Công ty con, công ty liên kết Công ty phải xác định phát triển hợp lực có tổ hợp Công ty mẹ - Công ty cơng ty liên kết để tối đa hóa lợi nhuận hoạt động chung Thực quyền chi phối Công ty Công ty theo Điều lệ công ty bị chi phối Các nghĩa vụ trách nhiệm khác theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật có liên quan CHƯƠNG III: CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều Cổ phần, cổ đông phổ thông Các cổ phần Công ty cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thơng Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Người sở hữu cổ phần ưu Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm: Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ Công ty quy định Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền nghĩa vụ tương ứng với loại cổ phần ưu đãi theo quy định pháp luật Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang loại cổ phần Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua lại cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều 24 Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty phạm vi số vốn góp vào Công ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; Cổ đơng tham dự Đại hội đồng cổ đông theo hình thức sau đây: - - Trực tiếp tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; Gửi phiếu biểu thư đảm bảo đến Hội đồng quản trị chậm (01) ngày trước khai mạc họp Trong trường hợp này, trưởng ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đơng có quyền mở phiếu biểu cổ đơng đó; Ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA b nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật doanh nghiệp d ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Cơng ty; e Xem xét, tra cứu trích lục thông tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể phá sản nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ theo quy định Điều 23 Điều lệ quy định pháp luật; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng, quyền quy định khoản Điều này, có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ này; b Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; e Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; f Các quyền khác pháp luật quy định Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu (06) tháng mà Hội đồng quản trị Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA chưa bầu thay thế; c Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Công ty; Yêu cầu triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đơng phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a Các cổ đông phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 10 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế quản lý nội Công ty Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 11: Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập: Cơng ty cổ phần có 04 cổ đơng sáng lập Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua/nắm giữ 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán thời điểm đăng ký doanh nghiệp Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khơng phải cổ đơng sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Các hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Các hạn chế quy định không áp dụng cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập công ty Điều 12 Sổ đăng ký cổ đông Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở Cơng ty; b Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở Cơng ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc Công ty Trung tâm lưu ký, chứng khoán Trường hợp cổ đơng có thay đổi địa thường trú phải thơng báo kịp thời với cơng ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông Điều 13 Cổ phiếu Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b Số lượng cổ phần loại cổ phần; c Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; 10 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA khác g Không giữ chức vụ quản lý Công ty không thiết phải cổ đông người lao động Công ty Kiểm sốt viên cơng ty cổ phần niêm yết, cơng ty Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ phải kiểm toán viên kế toán viên Điều 64 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành Cơng ty; Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu (06) tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều Điều lệ Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty quy định Điều 56 Điều lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội cơng ty để thực nhiệm vụ giao 10 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 11 Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan 45 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA 12 Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán 13 Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Công ty thấy cần thiết 14 Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc 15 Xem xét thư quản lý cơng ty kiểm tốn ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty 16 Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận 17 Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý 18 Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông Điều 65 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban Kiểm soát Điều 66 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan 46 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Điều 67 Trách nhiệm Kiểm soát viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Cơng ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, khoản 2, khoản khoản Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nhiệm nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 68 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Kiểm soát viên bị miễn nhiệm, trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 63 Điều lệ này; h Khơng thực quyền nhiệm vụ 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; i Có đơn xin từ chức chấp thuận Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ này; c Theo định Đại hội đồng cổ đông MỤC 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 69 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương 47 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA đương hoàn cảnh tương tự Điều 70 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 48 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA CHƯƠNG V: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 71 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập khoản Điều Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc người quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Điều lệ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty CHƯƠNG VI: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 72 Cơng nhân viên cơng đồn Việc tuyển dụng lao động trả lương thực theo chế độ hợp đồng lao động phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ công ty Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG VII: CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON Điều 73 Công ty mẹ, công ty Công ty coi công ty mẹ công ty khác thuộc trường hợp sau đây: 49 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA a Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông cơng ty đó; b Có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cơng ty đó; c Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty Cơng ty khơng đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty mẹ Các công ty công ty mẹ không góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn Các cơng ty có cơng ty mẹ doanh nghiệp có sở hữu 65% vốn nhà nước khơng góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp Điều 74: Hạn chế sở hữu chéo cơng ty Góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 73 Điều lệ bao gồm góp vốn, mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp mới, mua phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp thành lập Sở hữu chéo việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần Cùng góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 73 Điều lệ trường hợp tổng số cổ phần, phần vốn góp cơng ty sở hữu lớn 51% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông công ty có liên quan Chủ tịch cơng ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty có liên quan chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ quy định Điều 73 Điều lệ định góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cơng ty khác Trong trường hợp này, Chủ tịch công ty thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị cơng ty có liên quan liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại xảy cho công ty vi phạm quy định Điều Các công ty khơng có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ thực góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng năm 2015 có quyền mua bán, chuyển nhượng, tăng, giảm phần vốn góp, số cổ phần không làm tăng tỷ lệ sở hữu chéo có Điều 75 Quyền trách nhiệm cơng ty mẹ công ty Tùy thuộc vào loại hình pháp lý cơng ty con, cơng ty mẹ thực quyền nghĩa vụ với tư cách thành viên, chủ sở hữu cổ đông quan hệ với công ty theo quy định tương ứng Điều lệ này, Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan 50 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA Hợp đồng, giao dịch quan hệ khác công ty mẹ công ty phải thiết lập thực độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng chủ thể pháp lý độc lập Trường hợp cơng ty mẹ can thiệp ngồi thẩm quyền chủ sở hữu, thành viên cổ đông buộc công ty phải thực hoạt động kinh doanh trái với thơng lệ kinh doanh bình thường thực hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý năm tài có liên quan, gây thiệt hại cho cơng ty cơng ty mẹ phải chịu trách nhiệm thiệt hại Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm việc can thiệp buộc công ty thực hoạt động kinh doanh quy định khoản Điều phải liên đới công ty mẹ chịu trách nhiệm thiệt hại Trường hợp cơng ty mẹ không đền bù cho công ty theo quy định khoản Điều chủ nợ thành viên, cổ đơng có sở hữu 1% vốn điều lệ cơng ty có quyền nhân danh nhân danh, cơng ty địi cơng ty mẹ đền bù thiệt hại cho cơng ty Trường hợp hoạt động kinh doanh quy định khoản Điều công ty thực đem lại lợi ích cho cơng ty khác cơng ty mẹ cơng ty hưởng lợi phải liên đới cơng ty mẹ hồn trả khoản lợi hưởng cho công ty bị thiệt hại CHƯƠNG VIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 76 Lợi nhuận Lợi nhuận Công ty sau nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trích lập vào hai quỹ khen thưởng, phúc lợi chia cổ tức cho cổ đơng Mức trích cụ thể Đại hội đồng cổ đông định Điều 77 Cổ tức Công ty trả cổ tức cho cổ đông với điều kiện Công ty có lãi, hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, trích lập quỹ, sau trả hết cổ tức, Công ty đủ khả toán tất khoản nợ thực nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức cơng bố tốn từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị trả cổ tức tạm thời thấy việc việc tốn phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Theo đề nghị Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt việc trả cổ tức tồn phần tài sản cụ thể Hội đồng quản trị thực nghị 51 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA Bất kỳ cổ tức khoản toán tiền mặt cổ phần toán tiền đồng Việt Nam thơng qua hình thức tiền mặt chuyển khoản qua ngân hàng Cơng ty có chi tiết tài khoản cổ đông Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định Điều 15, 16 17 Điều lệ Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hồn thành việc tốn cổ tức 10 Căn vào Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày chốt danh sách cổ đơng Cơng ty Căn theo ngày đó, cổ đông chủ sở hữu chứng khốn khác có quyền tới nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, cổ phần, thông báo tài liệu khác Ngày chốt danh sách cổ đơng ngày vào thời điểm trước ngày thực quyền Quy định không ảnh hưởng đến quyền lợi bên chuyển nhượng cổ phần chứng khoán khác 11 Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải có nội dung sau đây: 52 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA a Tên công ty địa trụ sở cơng ty; b Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; c Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; d .Số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đông nhận; đ Thời điểm phương thức trả cổ tức; e Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty CHƯƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 78 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 79 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ mười phần trăm (10%) vốn điều lệ Công ty Điều 80 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 81 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Tất tài liệu báo cáo tài kế tốn quan trọng theo quy định pháp luật 53 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA và/hoặc Hội đồng quản trị yêu cầu phải phê duyệt ký Giám đốc Kế toán trưởng CHƯƠNG X: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 83 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật, quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết) báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 81 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty Công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo tài sáu tháng hàng quý theo quy định pháp luật nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết, Công ty phải nộp báo cáo tài theo quy định Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Sở Giao dịch chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vịng ba số liên tiếp Các báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu (06) tháng Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu (06) tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 83 Cơng bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 84 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 54 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA CHƯƠNG XI: KIỂM TỐN CƠNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT Điều 85 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều 86 Quy định Con dấu Cơng ty Hội đồng quan trị Công ty định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp theo quy định pháp luật Con dấu cơng ty thể hình trịn, mực sử dụng màu đỏ Nội dung dấu Công ty thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở Công ty có dấu doanh nghiệp Sau khắc dấu, Công ty thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công ty sử dụng dấu sau mẫu dấu đăng tải Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp nhận Thông báo việc đăng tải thông tin mẫu dấu doanh nghiệp quan ĐKKD Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật việc sử dụng dấu Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu giao cho người đại diện theo pháp luật công ty Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu 55 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài Điều 87 Bảo mật Nếu khơng có đồng ý trước văn Hội đồng quản trị, khơng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, người quản lý, cổ đơng người có liên quan phép tiết lộ thông tin liên quan tới Công ty hoạt động kinh doanh Công ty mà thơng tin khơng phổ biến khơng dễ suy luận từ thông tin phổ biến rộng rãi, trừ người tiếp nhận thông tin thuộc trường hợp sau đây: Công ty Công ty Các cổ đông theo quy định Điều lệ định Đại hội đồng cổ đông Người quản lý nhân viên Cơng ty kiểm tốn viên, tư vấn với lý người cần biết thơng tin để thực cơng việc trực tiếp gián tiếp liên quan tới hoạt động kinh doanh Công ty Nhưng trường hợp này, người tiếp nhận thông tin phải bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Các cổ đông người đại diện cổ đông pháp nhân và/hoặc nhà tư vấn và/hoặc nhà cung cấp dịch vụ cổ đông, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Cho số lượng định nhà đầu tư tiềm tìm kiếm hội để mua, trực tiếp gián tiếp, cổ phần Công ty, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Các nội dung yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định pháp luật, quy định giao dịch chứng khoán theo lệnh, yêu cầu, quan tịa án quan nhà nước có thẩm quyền Cơ quan thuế theo yêu cầu hợp lý nhằm mục đích phục vụ việc kê khai nộp thuế mà cổ đông liên quan CHƯƠNG XII: THÀNH LẬP, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 88 Công ty thành lập sau Bản điều lệ cổ đông sáng lập thông qua Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty ghi vào mục chi phí cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài đầu tiên 56 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA Điều 89 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Thông báo phải thực phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp không qn trình giải tranh chấp Tịa án quan tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Luật doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 90 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều nhóm/các nhóm cổ đơng bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều 91 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; 57 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ điểm a đến điểm e khoản Điều phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên tốn trước Điều 92 Giải tranh chấp Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp giải Tịa án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu CHƯƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 93 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 94 Đăng ký điều lệ Điều lệ Công ty gồm 13 chương, 94 điều cổ đông thông qua Bản Điều lệ lập thành 06 bản, đó: a 01 đăng ký Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh 58 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần US PHARMA USA b 01 lưu văn phịng Cơng ty c Mỗi cổ đông sáng lập Công ty giữ 01 Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông Công ty US pharma USA thông qua ngày tháng năm 2018 Các trích hay phải có chữ ký Người đại diện theo pháp luật có giá trị TP.HCM, ngày tháng 03 năm 2019 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT (Ký tên) 59 ... trăm (4 0 %) đề cử tối đa ba (0 3) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (4 0 %) đến năm mươi phần trăm (5 0 %) đề cử tối đa bốn (0 4) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (5 0 %) đến sáu mươi phần trăm (6 0 %) đề... đa năm (0 5) ứng viên; từ sáu mươi phần trăm (6 0 %) đến bảy mươi phần trăm (7 0 %) đề cử tối đa sáu (0 6) ứng viên; từ bảy mươi phần trăm (7 0 %) đến tám mươi phần trăm (8 0 %) đề cử tối đa bảy (0 7) ứng... mười phần trăm (1 0 %) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (0 1) ứng viên; từ mười phần trăm (1 0 %) đến ba mươi phần trăm (3 0 %) đề cử tối đa hai (0 2) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (3 0 %) đến bốn mươi