ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNGCÔNG TYCỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN HÒA BÌNH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ************* ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN HỊA BÌNH Hà Nội, tháng 04 năm 2014 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG CHƯƠNG II: MỤC TIÊU, NGUYÊN TẮC, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG .5 VÀ HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CÔNG TY CHƯƠNG III: 11 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .11 CHƯƠNG IV: 18 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 18 CHƯƠNG V: .19 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 19 CHƯƠNG VI: 35 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 35 CHƯƠNG VII: TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 46 CHƯƠNG VIII: BAN KIỂM SOÁT 52 CHƯƠNG IX: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 55 CHƯƠNG X: 59 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 59 CHƯƠNG XI: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 59 CHƯƠNG XII: NGUYÊN TẮC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ VÀ TRÍCH LẬP CÁC QUỸ 60 CHƯƠNG XIII: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 61 CHƯƠNG XIV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 62 63 CHƯƠNG XV: KIỂM TỐN CƠNG TY 63 CHƯƠNG XVI: CON DẤU 64 CHƯƠNG XVII: TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN .64 CHƯƠNG XVIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 66 68 69 PHẦN MỞ ĐẦU CĂN CỨ PHÁP LÝ: − Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; − Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 , Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 văn hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán; − Căn Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 07 năm 2012 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng; − Căn Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 Bộ trưởng Bộ Tài Hướng dẫn việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho cơng ty chứng khốn Điều lệ Cơng ty cổ phần chứng khốn Hồ Bình sở pháp lý cho công tác tổ chức hoạt động kinh doanh cơng ty Điều lệ sửa đổi thức thông qua ngày …….tháng……năm CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: a Cơng ty: có nghĩa Cơng ty cổ phần chứng khốn Hịa Bình b ‘Hội đồng’ có nghĩa Hội đồng quản trị Cơng ty c ‘Địa bàn kinh doanh’ có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước d ‘Vốn điều lệ’ có nghĩa tổng giá trị mệnh giá số cổ phần phát hành mà cổ đông toán đủ ghi vào Điều lệ e ‘Luật doanh nghiệp’ có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 f ‘Luật chứng khốn’ có nghĩa Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; g ‘Ngày thành lập’ có nghĩa ngày mà Công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động h ‘Pháp luật’ tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều I Luật ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12/11/1996 i ‘Người quản lý cơng ty’ có nghĩa Tổng giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc điều hành, Kế toán trưởng cán khác Hội đồng quản trị định làm cán quản lý Công ty j ‘Những người liên quan’ có nghĩa cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật chứng khốn k ‘Cổ đơng’ có nghĩa pháp nhân hay thể nhân ghi tên Sổ đăng ký Cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phần l Cổ đông lớn : cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành m.‘Thời hạn hoạt động’ thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều Lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị n ‘Việt Nam’ có nghĩa nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam o ‘UBCKNN’ hiểu Ủy ban chứng khoán nhà nước Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp luật chứng khốn (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều Hình thức, Tên gọi, Trụ sở công ty người đại diện theo pháp luật Hình thức Cơng ty: Cơng ty chứng khốn Hồ Bình Cơng ty cổ phần, cấp giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Luật chứng khoán quy định hành khác nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Tên Công ty : − Tên thức đầy đủ Cơng ty tiếng Việt: Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Hịa Bình − Tên giao dịch: Cơng ty Chứng khốn Hịa Bình − Tên giao dịch tiếng Anh: Hoa Binh Security Joint Stock Company − Tên viết tắt là: HBS Trụ sở Cơng ty: Tầng Tịa nhà Minexport, 28 Bà Triệu – Quận Hoàn Kiếm – Hà Nội − Điện Thoại: 04.3936 8866 Fax: 04.3936 8665 − Email: hbs_ho@hbse.com.vn Website: www.hbse.com.vn Thời hạn hoạt động Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 74 gia hạn hoạt động theo Điều 76 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động vơ thời hạn Cơng ty thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phịng đại diện, phòng giao dịch địa bàn hoạt động kinh doanh sau UBCKNN chấp thuận văn Điều Người đại diện theo pháp luật công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị Người đại diện theo Pháp luật Công ty Ủy quyền Người đại diện theo pháp luật: a) Người đại diện theo pháp luật công ty theo quy định Điều lệ phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt Việt Nam ba mươi ngày phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định pháp luật để thực quyền nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật công ty; b) Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà Người đại diện theo pháp luật Cơng ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền (theo định điểm a khoản này) tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Người đại diện theo pháp luật phạm vi ủy quyền Người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định bổ nhiệm người khác vào chức danh Người đại diện theo pháp luật; c) Trường hợp Người đại diện theo pháp luật Công ty vắng mặt Việt Nam ba mươi (30) ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác vào chức danh Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG II: MỤC TIÊU, NGUYÊN TẮC, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG VÀ HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CÔNG TY Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn cơng ty bao gồm nghiệp vụ sau: − Mơi giới chứng khốn; − Tự doanh chứng khoán; − Tư vấn đầu tư chứng khoán; − Bảo lãnh phát hành Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định điểm Điều này, Công ty cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khốn, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư dịch vụ tài khác theo quy định Bộ tài Cơng ty bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh nêu khoản Điều sau UBCKNN chấp thuận Điều Mục tiêu Công ty Mục tiêu Công ty là: hoạt động kinh doanh lĩnh vực chứng khoán; cung cấp dịch vụ đáp ứng nhu cầu đầu tư vào chứng khoán nhà đầu tư tổ chức cá nhân ngồi nước; giúp tổ chức có nhu cầu huy động vốn thông qua thị trường chứng khốn; thực dịch vụ khác có liên quan đến đầu tư; hỗ trợ chương trình chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước theo chủ trương Chính phủ; mang lại cổ tức cao cho Cổ đông; thực đầy đủ nghĩa vụ Nhà nước, tạo tích luỹ cho Cơng ty nhằm phát triển kinh doanh ngày lớn mạnh Nếu mục tiêu số mục tiêu cần quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt Cơng ty thực mục tiêu sau chấp thuận Điều Nguyên tắc hoạt động − Tuân thủ pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn pháp luật có liên quan; − Thực hoạt động kinh doanh cách công bằng; − Ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh Công ty; − Đảm bảo nguồn lực người, vốn, sở vật chất cần thiết khác để phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán, tuân thủ quy định pháp luật; − Tách biệt văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống liệu, báo cáo phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích Cơng ty với khách hàng, khách hàng với Công ty phải công bố cho khách hàng biết trước xung đột lợi ích phát sinh Công ty, người hành nghề khách hàng − Bố trí người hành nghề chứng khốn phù hợp với nghiệp vụ hoạt động kinh doanh Người hành nghề chứng khoán thực nghiệp vụ tự doanh chứng khốn khơng đồng thời thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn − Dự báo giá khuyến nghị giao dịch liên quan đến loại chứng khoán cụ thể phương tiện truyền thông phải ghi rõ sở phân tích nguồn trích dẫn thơng tin − Ban hành áp dụng quy trình nghiệp vụ cơng ty phù hợp với quy định Luật chứng khoán văn pháp luật liên quan Điều Quyền Cơng ty − Có tất quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, không mâu thuẫn với quy định Luật chứng khoán − Cung cấp dịch vụ chứng khoán dịch vụ tài phạm vi pháp luật cho phép − Thực thu phí, lệ phí phù hợp với quy định Bộ Tài − Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định Luật Lao động, tơn trọng quyền tổ chức cơng đồn theo quy định pháp luật − Ký hợp đồng văn với khách hàng giao dịch chứng khoán, đăng ký lưu ký chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khốn tư vấn tài Điều Nghĩa vụ Công ty Nguyên tắc chung a Thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội cơng ty giao dịch với người có liên quan c Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; d Tuân thủ quy định an tồn tài theo quy định Bộ Tài chính; e Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn cơng ty trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư cố kỹ thuật sơ suất nhân viên; f Lưu giữ đầy đủ chứng từ tài khoản phản ánh chi tiết, xác giao dịch khách hàng công ty; g Thực việc bán cho khách hàng bán chứng khốn khơng sở hữu chứng khoán cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định Bộ Tài chính; h Tuân thủ quy định Bộ Tài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; i Thực chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật có liên quan; j Thực công bố thông tin, báo cáo lưu trữ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; k Đóng góp quỹ hỗ trợ tốn theo quy định Quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán; Nghĩa vụ cổ đông a Phân định rõ ràng trách nhiệm Đại hội cổ đông với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát để quản lý phù hợp với quy định pháp luật; b Thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với cổ đông để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ đối xử công cổ đơng, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; c Không thực hành vi sau đây: − Cam kết thu nhập, lợi nhuận cho cổ đông (trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cố định); − Nắm giữ bất hợp pháp lợi ích, thu nhập từ cổ phần cổ đông; − Cung cấp tài bảo lãnh cho cổ đông cách trực tiếp/gián tiếp, cho vay hình thức cổ đơng lớn, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, kế toán trưởng, chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm người có liên quan đối tượng này; − Tạo thu nhập cho cổ đông cách mua lại cổ phiếu cổ đông hình thức khơng phù hợp với quy định pháp luật; − Xâm phạm đến quyền cổ đông như: quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng, quyền cung cấp thông tin, quyền lợi ích khác; Nghĩa vụ với khách hàng a) Ln giữ chữ tín với khách hàng, khơng xâm phạm tài sản, quyền lợi ích hợp pháp khác khách hàng; b) Quản lý tách biệt tiền chứng khoán khách hàng, quản lý tách bạch tiền chứng khoán khách hàng với tiền chứng khốn Cơng ty Mọi giao dịch tiền khách hàng phải Công ty thực qua ngân hàng Không lạm dụng tài sản khách hàng ủy thác cho Công ty quản lý tiền toán giao dịch khách hàng, chứng khoán khách hàng lưu ký Công ty; c) Ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng thực dịch vụ mà cung cấp; d) Chỉ đưa lời tư vấn phù hợp với khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng: Thu thập, tìm hiểu thơng tin tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả chấp nhận rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận khác hàng cập nhật thông tin theo quy định pháp luật Bảo đảm khuyến nghị, tư vấn đầu tư Công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng; e) Chịu trách nhiệm độ tin cậy thông tin công bố cho khách hàng Đảm bảo khách hàng đưa định đầu tư co sở cung cấp thông tin đầy đủ, bao gồm nội dung rủi ro sản phẩm, dịch vụ cung cấp Nghiêm cấm hành vi gian dối công bố thông tin sai thật; f) Thận trọng, không tạo xung đột lợi ích với khách hàng Trong trường hợp tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng áp dụng biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công với khách hàng; g) Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh công ty; h) Thiết lập phận chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng; i) Hồn thành nghĩa vụ khách hàng cách tốt nhất; j) Bảo mật thông tin khách hàng: k) Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán tiền khách hàng, từ chối việc điều tra, phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản khách hàng mà khơng có đồng ý khách hàng l) Quy định điểm không áp dụng trường hợp sau đây: m) Kiểm toán viên thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; n) Cung cấp thông tin liên quan theo yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền Điều Các quy định hạn chế Quy định hạn chế công ty a) Không đưa nhận định bảo đảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt khoản đầu tư bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định; b) Khơng thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch; c) Không trực tiếp gián tiếp thiết lập địa điểm địa điểm giao dịch UBCK chấp thuận để ký hợp đồng, nhận lệnh, thực lệnh giao dịch chứng khoán toán giao dịch chứng khoán với khách hàng; d) Khơng nhận lệnh, tốn giao dịch với người khác người đứng tên tài khoản giao dịch mà khơng có ủy quyền khách hàng văn bản; e) Không sử dụng tên tài khoản khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khốn; f) Khơng chiếm dụng chứng khốn, tiền tạm giữ chứng khốn khách hàng theo hình thức lưu ký tên Công ty; g) Không tiết lộ thông tin khách hàng trừ khách hàng đồng ý theo yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; h) Khơng thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khoán; i) Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khốn khơng chứa đựng thỏa thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý Công ty, hạn chế phạm vi bồi thường Công ty chuyển rủi ro từ Công ty sang khách hàng; buộc khách hàng thực nghĩa vụ bồi thường cách không công thỏa thuận gây bất lợi cách không công cho khách hàng; j) Không vi phạm hạn chế khác Ủy ban chứng khoán nhà nước quy định Quy định hạn chế người hành nghề chứng khoán a Trừ trường hợp cử người đại diện phần vốn góp cử vào Ban quản lý công ty tổ chức sở hữu Công ty tổ chức mà Công ty đầu tư, người hành nghề chứng khốn khơng được: − Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Công ty; − Đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác; m Đối với trường hợp thành viên Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc công ty vi phạm quy định pháp luật, Ban Kiểm soát phải trực tiếp báo cáo lên Ủy ban Chứng khốn Nhà nước văn vịng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát vi phạm Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Tổng mức thù lao cho thành viên Ban Kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG IX: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 58 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ 55 chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực 56 thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 60 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 61 Hợp đồng, giao dịch Cơng ty với người có liên quan Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành; c Người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành 57 Khi thực bỏ phiếu định thực giao dịch có liên quan, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm sốt có liên quan đến giao dịch khơng tham gia bỏ phiếu Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Các hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật được giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Khoản Điều quy định pháp luật khác 58 CHƯƠNG X: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 62 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Điều 42.24.2 Điều 56.53.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đông có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website CHƯƠNG XI: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 63 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành 59 CHƯƠNG XII: NGUYÊN TẮC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ VÀ TRÍCH LẬP CÁC QUỸ Điều 64 Điều khoản chia lợi nhuận cổ tức Công ty phân chia lợi nhuận trả cổ tức cho cổ đông Cơng ty kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, đồng thời đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn phải trả khác sau chia lợi nhuận Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị định ngày chốt danh sách cổ đông ngày chi trả cổ tức, thưởng theo phương án Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký 60 Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khố sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan 10 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Điều 65 Xử lý lỗ kinh doanh Lỗ năm trước xử lý năm năm Cơng ty kinh doanh có lãi Điều 66 Trích lập Quỹ theo quy định Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập quỹ sau đây: a- Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ 5% lợi nhuận ròng 100% mức vốn Điều lệ; b- Quỹ dự phịng tài rủi ro nghiệp vụ 5% lợi nhuận ròng 10% vốn điều lệ; c- Quỹ dự phòng giảm giá chứng khoán; d- Quỹ khen thưởng, phúc lợi; e- Các quỹ khác theo quy định pháp luật Việc quản lý sử dụng quỹ thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIII: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 67 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 61 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 68 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động Điều 69 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XIV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 70 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải thực chế độ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ bất thường theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán, theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền cần thiết Cơng ty chịu trách nhiệm tính xác, trung thực thơng tin, số liệu báo cáo Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 73.70 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, 62 báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán), báo cáo quý sáu tháng công ty công bố website công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 71 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều 72 Cơng bố thơng tin thơng báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XV: KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 73 Kiểm tốn Báo cáo tài năm, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 31 tháng 12, báo cáo tài bán niên, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 30 tháng Cơng ty phải tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán, soát xét Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy phép thành lập hoạt động Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 63 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG XVI: CON DẤU Điều 74 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVII: TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN Điều 75 Tổ chức lại Công ty Công ty thực chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi theo quy định Luật doanh nghiệp phải chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Điều 76 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b UBCK thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động bị Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đơng; d Cơng ty khơng cịn đủ số lượng cổ đông tối thiểu thời hạn sáu (06) tháng liên tục theo quy định Luật Doanh nghiệp; e Các trường hợp khác pháp luật quy định Công ty giải thể đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp khả toán, Công ty phải thực giải thể theo quy định Luật phá sản văn hướng dẫn thi hành 64 Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 77 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 78 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 79 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Ủy ban chứng khoán nhà nước ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; 65 b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều 80 Phá sản Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực tài chính, ngân hàng CHƯƠNG XVIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 81 Giải tranh chấp nội Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân có tố tụng tranh chấp Công ty tôn trọng chấp hành chế tài pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán văn pháp luật khác Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng [sáu] tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng 66 bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu 67 68 69