ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN SUPE PHỐT PHÁT VÀ HÓA CHẤT LÂM THAO

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN SUPE PHỐT PHÁT VÀ HÓA CHẤT LÂM CÔNG TY CỔ THAO c=VN, st=PHÚ THỌ, l=Thị trấn Lâm PHẦN SUPE PHỐT DN: Thao - Huyện Lâm Thao - Tỉnh Phú Thọ, ou=LTO, cn=CÔNG TY CỔ PHẦN SUPE PHÁT VÀ HÓA PHỐT PHÁT VÀ HÓA CHẤT LÂM THAO, 0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:26001 CHẤT LÂM THAO 08471 Date: 2021.05.10 13:14:07 +07'00' *** ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN SUPE PHỐT PHÁT VÀ HÓA CHẤT LÂM THAO (Sửa đổi, bổ sung lần thứ mười một) Lâm Thao, ngày 10 tháng năm 2021 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số: 21/NQĐHCĐ-SPLT ngày 13 tháng năm 2021 Công ty cổ phần Supe Phốt phát Hóa chất Lâm Thao I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) Vốn điều lệ tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ này; b) Vốn có quyền biểu vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c) Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; d) Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; đ) Việt Nam nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; e) Ngày thành lập ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; g) Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; h) Người quản lý doanh nghiệp người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty; i) Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; k) Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần; l) Cổ đông sáng lập cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; m) Cổ đông lớn cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; n) Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thơng qua; o) Sở giao dịch chứng khốn Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Mục, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên Công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN SUPE PHỐT PHÁT VÀ HĨA CHẤT LÂM THAO - Tên Cơng ty viết tiếng nước ngoài: LAM THAO FERTILIZERS & CHEMICALS JOINT-STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt: LAFCHEMCO Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty: - Địa trụ sở chính: Khu Phương Lai, Thị trấn Lâm Thao, huyện Lâm Thao, tỉnh Phú Thọ Điện thoại, fax, website, logo: - Điện thoại: 210.3825139 - Fax: 210.3825126 210.3825125 - E-mail: Supelt@supelamthao.vn - Website: www.supelamthao.vn - Logo: Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định khoản Điều 54, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc Người đại diện theo pháp luật công ty cá nhân đại diện cho công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật thực theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Việt Nam; phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp hết hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại theo pháp luật công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc, Hội đồng quản trị định cử người khác thay Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Cơng ty Hội đồng quản trị cử người khác thay III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: - Sản xuất, kinh doanh loại phân bón; - Sản xuất kinh doanh sản phẩm hóa chất ( trừ hóa chất nhà nước cấm kinh doanh có chứng hành nghề); - Sản xuất kinh doanh điện; nước; vôi; phèn loại; - Tư vấn, thiết kế, thi công xây dựng cơng trình dân dụng, cơng nghiệp, giao thơng, thủy lợi, hạ tầng kỹ thuật, cơng trình đường dây, trạm biến áp, cơng trình điện đến 35KV; - Tư vấn, thẩm định, giám sát thi công cơng trình xây dựng; - Kinh doanh khách sạn, nhà hàng, dịch vụ ăn uống; - Quản lý dự án đầu tư xây dựng cơng trình; - Thẩm tra dự án đầu tư, hồ sơ thiết kế, dự tốn, tổng dự tốn cơng trình; - Tư vấn đầu tư xây dựng, tư vấn đầu thầu tư vấn giám sát xây dựng cơng trình dân dụng, công nghiệp; - Thiết kế, chế tạo, lắp đặt thiết bị, dây chuyền sản xuất hóa chất; - Tư vấn, dạy nghề, đào tạo công nhân kỹ thuật ngành nghề; - Phân tích làm dịch vụ phân tích mẫu nguyên, nhiên liệu, sản phẩm - Kinh doanh dịch vụ bể bơi - Hoạt động phòng khám đa khoa, chuyên khoa nha khoa Mục tiêu hoạt động Công ty: - Bảo tồn, phát triển vốn đầu tư cổ đơng; - Bảo đảm hài hịa lợi ích Nhà nước, Cơng ty, cổ đông người lao động; - Công ty giữ vững phát triển sản xuất kinh doanh sản phẩm truyền thống, đồng thời mở rộng phát triển đồng lĩnh vực hoạt động khác mà Cơng ty có ưu thế, tạo tảng phát triển cách ổn định, lâu dài, vững chắc, tối đa hóa lợi nhuận, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đơng, làm trịn nghĩa vụ Nhà nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành nghề quy định Điều lệ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan đăng ký kinh doanh công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Cơng ty là: 1.128.564.000.000 đồng (bằng chữ: Một nghìn trăm hai tám tỷ, năm trăm sáu tư triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 112.856.400 cổ phần (bằng chữ: Một trăm mười hai triệu, tám trăm năm sáu nghìn, bốn trăm cổ phần) với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Công ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi (nếu có) Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng người khác với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác pháp luật chứng khốn có quy định khác Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp) Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Cơng ty phát sinh việc khơng tốn đầy đủ Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12 Quyền cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thơng qua người đại diện theo ủy quyền hình thức khác Điều lệ Công ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty; h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trường hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp; i) Được đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Công ty công bố theo quy định pháp luật; l) Được bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp; m) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền sau: a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 115 Điều 140 Luật Doanh nghiệp; b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài bán niên năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Cơng ty; c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến Công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc.Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp; đ) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 13 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có nghĩa vụ sau: Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan Cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Tuân thủ Điều lệ Công ty Quy chế quản lý nội Công ty Chấp hành Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Bảo mật thông tin Công ty cung cấp theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật; sử dụng thông tin cung cấp để thực bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình; nghiêm cấm phát tán sao, gửi thơng tin Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu quyết/bầu cử thông qua hình thức sau: a) Tham dự biểu quyết/bầu cử trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu quyết/bầu cử họp; c) Tham dự biểu quyết/bầu cử thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết/bầu cử đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu quyết/bầu cử phương tiện khác theo quy định pháp luật Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Công ty hình thức để thực 10 hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước rủi ro tài Cơng ty Hồn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Ngồi họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi Chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài năm kiểm tốn Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm Cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược từ chối, Cơng ty phải mời đại diện tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty dự họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên đại diện tổ chức kiểm tốn chấp thuận nêu có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát; đ) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể 26 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm Chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân 27 sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số 28 thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định pháp luật 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trịphải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị công ty Điều 32 Người phụ trách quản trị Công ty, Thư ký Công ty Hội đồng quản trị Cơng ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị 29 công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; đ) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; e) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; k) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh ngày Công ty Công ty có Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 34 Người điều hành Công ty Người điều hành Công ty bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề 30 hoạt động tổ chức Tổng Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 31 Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Công ty, cụ thể sau: Các cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều 37 Thành phần Ban Kiểm sốt Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty 03 người Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm sốt viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Không hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b) Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ này; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 38 Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Cơng ty làm việc 33 Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 40 Cuộc họp Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh 34 nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt giao dịch Cơng ty, cơng ty con, công ty khác Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với giao dịch có giá trị lớn 35% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đông lợi ích liên quan c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty cổ đơng sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng cơng bố cho cổ đơng Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan 35 Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sư) coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 44 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a) Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Cơng ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đông nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ 36 đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ Công ty phải công bố trang thơng tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 45 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 46 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Việc trả cổ tức cho cổ đông sở phương án đề xuất Hội đồng quản trị Công ty, theo nguyên tắc sau: a) Trích lập Quỹ khen thưởng Quỹ phúc lợi theo quy định pháp luật tối đa không 10% lợi nhuận sau thuế phát sinh năm Cơng ty b) Việc trích lập sử dụng Quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành Quỹ khác theo quy định pháp luật phù hợp với hiệu sản xuất kinh doanh nhu cầu đầu tư, phát triển Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty sở ủy quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo 37 thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Tổng Cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quyết, địnhxác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 47 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 48 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 49 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế tốn đặc thù quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp Điều 50 Báo cáo tài năm, bán niên quý Công ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm toán theo quy định pháp luật Cơng ty cơng bố báo cáo tài năm kiểm toán theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn 38 nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế toán doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty Công ty phải lập công bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài quý theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trườngchứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 51 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XV KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 52 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Công ty tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVI DẤU CỦA CƠNG TY Điều 53 Dấu Công ty Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVII GIẢI THỂ CƠNG TY Điều 54 Giải thể cơng ty Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ Công ty mà khơng có định gia hạn (nếu có); 39 b) Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 55 Thanh lý Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên, 02 thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ 01 cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c) Nợ thuế; d) Các khoản nợ khác Công ty; đ) Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 56 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người điều hành khác 40 Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trưởng Ban Kiểm soát định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hòa giải vòng 06 tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tòa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Việc tốn chi phí Tòa án thực theo phán Tòa án XIX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 57 Điều lệ Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Công ty XX NGÀY HIỆU LỰC Điều 58 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 20 mục, 58 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Supe Phốt phát Hóa chất Lâm Thao trí thơng qua ngày 13 tháng năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY TỔNG GIÁM ĐỐC (Đã ký) PHẠM THANH TÙNG