ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - (dự thảo) ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM (Sửa đổi lần thứ theo nghị số … Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016) PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam tổ chức thức vào ngày … tháng … năm … CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán quy định Điều Điều lệ b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 08 tháng 12 năm 2014 c “Ngày thành lập” ngày Tổng công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động lần đầu d “Cán quản lý” Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Tổng công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM f “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Tổng công ty quy định Điều Điều lệ g “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Tên Tổng cơng ty Tên tiếng Việt: TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Tên tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL REINSURANCE CORPORATION Tên giao dịch: VINARE Tên viết tắt: VINARE Logo: Tổng công ty tổng cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng công ty là: a Trụ sở chính: ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Địa : 141 Lê Duẩn, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội Điện thoại : 04.39422354 Fax : 04.39422351 E-mail : vinare@vinare.com.vn Website : vinare.com.vn b Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh Địa : 11 Nguyễn Cơng Trứ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại : 08.38211615 Fax : 08.38211616 E-mail : hcmbranch@vinare.com.vn Tổng công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty Tổng cơng ty có Người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc điều hành Tổng giám đốc điều hành có tất quyền hạn nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật theo quy định pháp luật CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Lĩnh vực kinh doanh Tổng công ty là: a Kinh doanh nhận nhượng tái bảo hiểm nước; b Thực đầu tư theo quy định pháp luật; c Kinh doanh ngành nghề, dịch vụ khác mà pháp luật khơng cấm Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Tổng công ty ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Mục tiêu hoạt động Tổng công ty là: a Không ngừng phát triển hoạt động kinh doanh, dịch vụ Tổng cơng ty nhằm tối đa hố nguồn lợi nhuận có Tổng cơng ty lợi ích cổ đơng; b Cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống người lao động Tổng công ty; c Thực nghĩa vụ tài ngân sách nhà nước; d Thực thi trách nhiệm cộng đồng hoạt động phát triển kinh tế xã hội Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy phép thành lập hoạt động Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng cơng ty Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Tổng công ty 1.310.759.370.000 VND (Bằng chữ: Một ngàn ba trăm mười tỷ, bảy trăm năm chín triệu, ba trăm bảy mươi ngàn đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành 131.075.937 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND Tổng cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tồn số cổ phần Tổng cơng ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 13 Điều 14 Điều lệ ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 4 Tổng công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Tổng công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Tổng cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Tổng công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có chữ ký Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty dấu Tổng công ty Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng công ty thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Tổng cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị huỷ hoại bị hư hỏng hình thức khác người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Tổng cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Tổng công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có chữ ký Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty dấu Tổng công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phần chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phần phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần chào bán Vì mục đích khoản Điều này, “Cổ Phần Bị Hạn Chế” cổ phần của: (i) cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị; (ii) cổ đông có đại diện đề cử có người có liên quan (theo định nghĩa khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp) giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp thành viên Hội đồng quản trị người cổ đông đề cử người có liên quan cổ đơng, cổ phần cổ đơng nắm giữ với tư cách cá nhân và/hoặc cổ phần chia cho cán bộ, nhân viên không thuộc Cổ Phần Bị Hạn Chế (với điều kiện số cổ phần không vượt 5% số cổ phần phổ thông Tổng công ty) Cổ đông muốn chuyển nhượng Cổ Phần Bị Hạn Chế trước tiên phải xin chấp thuận 100% thành viên Hội đồng quản trị Sau có chấp thuận đó, cổ đơng (gọi tắt “cổ đông ch bán”) phải ưu tiên chào bán văn trước cho cổ đơng khác có sở hữu Cổ Phần Bị Hạn Chế (gọi tắt “cổ đông chào bán”) theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ cổ đông Nếu trường hợp vòng 10 ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM ngày kể từ ngày nhận văn chào bán, cổ đông chào bán không thông báo văn cho cổ đông chào bán việc chấp thuận mua toàn phần Cổ phần Bị Hạn Chế chào bán cho mình, vòng 45 ngày thời hạn 10 ngày nêu trên, cổ đông chào bán đượ c tự chào bán cho bên thứ ba khác số Cổ Phần Bị Hạn Chế mà cổ đông chào bán từ chối mua với điều kiện điều khoản không thuận lợi so với điều kiện điều khoản chào cho cổ đông chào bán Để tránh nhầm lẫn, hạn chế chuyển nhượng cổ phần nêu khoản Điều không áp dụng trường hợp nhóm cổ đơng đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số cổ phần đăng ký mua, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần chưa bán theo quy định khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp uỷ quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Trường hợp không bán hết số cổ phần bị thu hồi, Tổng công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị mệnh giá số cổ phần toán đủ theo quy định Điều 112 Luật Doanh nghiệp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất Ngân hàng Nhà nước công bố vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế toán khoản tiền nêu tiền lãi vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo Điều 11 Tỷ lệ sở hữu nước Nhà đầu tư nước tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngồi nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên (sau gọi chung “Nhà đầu tư nước ngoài”) phép mua cổ phần có quyền biểu Tổng cơng ty theo quy định pháp luật Tổng tỷ lệ cổ phần có quyền biểu nắm giữ tất Nhà đầu tư nước ngồi Tổng cơng ty không vượt tỷ lệ tối đa theo quy định pháp luật CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 12 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt Tổng cơng ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát; d Tổng giám đốc điều hành CHƯƠNG VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 13 Quyền cổ đơng Cổ đơng người chủ sở hữu Tổng cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty phạm vi số vốn góp vào Tổng cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Tổng công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Tổng công ty sau Tổng công ty tốn cho chủ nợ cổ đơng nắm giữ loại cổ phần khác Tổng công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 3% trở lên tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ 06 tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng khoản Điều 27 khoản Điều 35; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đơng; d u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Tổng công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 14 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty quy chế Tổng công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng; Thanh tốn tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định; Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần; Hồn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Tổng cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy với Tổng cơng ty Điều 15 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức năm 01 lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 10 Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Tổng công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Tổng công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Tổng giám đốc định sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi T giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Tổng công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành 05 năm tái bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Tổng công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Tổng công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Tổng công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 34 d Trong trường hợp cần thiết, Tổng giám đốc tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ, trừ chức danh Hội đồng quản trị phê chuẩn; e Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài 05 năm; f Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng công ty; g Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Tổng công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Điều 34 Thư ký Tổng công ty Hội đồng quản trị định 01 (hoặc nhiều) người làm Thư ký Tổng công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Tổng công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Tổng cơng ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Tổng công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 35 Thư ký Tổng cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng cơng ty CHƯƠNG IX: BAN KIỂM SỐT Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt 03 người nhiều 05 người Trong Ban kiểm sốt phải có 01 thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Các thành viên Bản kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Tổng công ty Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chun trách Tổng cơng ty Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng nắm giữ nhỏ 3% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 3% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử 01 ứng viên; từ 10% đến 20% đề cử 02 ứng viên; từ 20% trở lên đ ề cử 03 ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Tổng cơng ty quy định Cơ chế Ban kiểm s ốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách thành viên Ban kiểm soát trường hợp sau: ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 36 a Kiểm sốt viên khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật Doanh nghiệp; b Kiểm sốt viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Tổng cơng ty; c Kiểm sốt viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ Kiểm sốt viên khơng cịn lực hành vi dân sự; d Kiểm sốt viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vịng 06 tháng khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Kiểm sốt viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 36 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền nghĩa vụ sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Tổng cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc Tổng công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý báo cáo tình hình kinh doanh Tổng công ty; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Tổng công ty; ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 37 g Xem xét báo cáo Tổng công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Tổng cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Tổng cơng ty phải bảo đảm tồn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu 02 lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu 2/3 số kiểm soát viên Mức thù lao Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm soát viên toán tất chi phí ăn ở, lại, chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham dự họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát CHƯƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 37 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Tổng cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhi ệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 38 Tổng cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Tổng công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài ầgn nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 39 c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 39 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng , khơng hồn thành ngh ĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động t rung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm mình; c Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phát quyết, khoản tiền phát sinh, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng công ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 40 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 40 Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập khoản Điều 27 khoản Điều 35 Điều lệ có quyền trực tiếp qua l uật sư người đại diện uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Tổng cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy phép thành lập hoạt động, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, ổs sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Tổng công ty phải công bố website Tổng công ty CHƯƠNG XII: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 41 Cơng nhân viên cơng đồn Trong trường hợp cần thiết, Tổng giám đốc điều hành tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng , cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc điều hành có trách nhiệm đảm bảo quan hệ Tổng cơng ty với tổ chức cơng đồn thực theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 41 CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 42 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng cơng ty Tổng cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 43 Tài khoản ngân hàng ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 42 Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 44 Năm tài Năm tài Tổng công ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười hai năm Năm tài ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động Điều 45 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 46 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Tổng cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ phải nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 43 Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Báo cáo tài năm ph ải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng công ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Tổng cơng ty công ty mẹ, Tổng công ty phải lập báo cáo tài hợp tình hình hoạt động Tổng công ty công ty vào cuối năm tài Tổng cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quyđịnh Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Tổng công ty phải công bố website Tổng công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Tổng cơng ty, trụ sở Tổng cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XVI: KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài ti ếp theo dựa điều khoản điều kiện t hỏa thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 44 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Tổng công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII: CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Tổng công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Tổng công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Toà án tuyên bố Tổng công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Tổng công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Thanh lý ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 45 Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng cơng ty sau có định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên, 02 thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Tổng cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Tổng công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 46 Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban Kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng 06 tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Tịa án CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC Điều 54 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 21 chương 55 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016 Tổng Công ty cổ phần Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt Nam thống thông qua ngày … Thành phố Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ này; Bản Điều lệ thức Tổng Cơng ty; Các trích lục Điều lệ Tổng Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 5/9 thành viên Hội đồng quản trị; ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 47 Điều 55 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VN TỔNG GIÁM ĐỐC Phạm Công Tứ ………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 48