ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - (Dự thảo) ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM (Sửa đổi lần thứ theo nghị số ĐHĐCĐ thường niên 2021) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM MỤC LỤC CHƢƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .5 Điều Định nghĩa Điều Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành CHƢƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Tổng công ty CHƢƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG .8 Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƢƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều 10 Chuyển nhƣợng cổ phần 10 Điều 11 Thu hồi cổ phần (đối với trƣờng hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp) 10 Điều 12 Tỷ lệ sở hữu nƣớc 10 CHƢƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 13 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 11 CHƢƠNG VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 14 Quyền cổ đông 11 Điều 15 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 16 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 17 Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ 14 Điều 18 Ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ 16 Điều 19 Thay đổi quyền 16 Điều 20 Triệu tập họp, chƣơng trình họp thông báo họp ĐHĐCĐ 17 Điều 21 Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ 18 Điều 22 Thể thức tiến hành họp biểu họp ĐHĐCĐ 19 Điều 23 Điều kiện để nghị ĐHĐCĐ đƣợc thông qua 20 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Điều 24 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị ĐHĐCĐ 21 Điều 25 Nghị quyết, Biên họp ĐHĐCĐ 23 Điều 26 Yêu cầu huỷ bỏ nghị ĐHĐCĐ 24 CHƢƠNG VII: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 27 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 28 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 29 Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 25 Điều 30 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 31 Thù lao, thƣởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 32 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 33 Cuộc họp Hội đồng quản trị 28 Điều 34 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 30 Điều 35 Ngƣời phụ trách quản trị Tổng công ty 30 Điều 36 Thƣ ký Tổng công ty 31 CHƢƠNG VIII: BAN ĐIỀU HÀNH 31 Điều 37 Tổ chức máy quản lý 31 Điều 38 Ngƣời điều hành Tổng công ty 31 Điều 39 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 32 CHƢƠNG IX: BAN KIỂM SOÁT .32 Điều 40 Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát 32 Điều 41 Thành phần Ban Kiểm soát 33 Điều 42 Trƣởng Ban Kiểm soát 33 Điều 43 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát 34 Điều 44 Cuộc họp Ban Kiểm soát 35 Điều 45 Thù lao, thƣởng lợi ích Ban Kiểm soát 35 CHƢƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BKS, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC .35 Điều 46 Trách nhiệm cẩn trọng 35 Điều 47 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35 Điều 48 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 36 CHƢƠNG XI: QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY .37 Điều 49 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 37 CHƢƠNG XII: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 37 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Điều 50 Công nhân viên công đoàn 37 CHƢƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN .37 Điều 51 Phân phối lợi nhuận 37 CHƢƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH 38 Điều 52 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 53 Năm tài 38 Điều 54 Chế độ kế toán 39 CHƢƠNG XV: BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 39 Điều 55 Báo cáo tài năm, bán niên quý 39 Điều 56 Báo cáo thƣờng niên 39 CHƢƠNG XVI: KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY 39 Điều 57 Kiểm toán 39 CHƢƠNG XVII: CON DẤU 40 Điều 58 Dấu doanh nghiệp 40 CHƢƠNG XIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 40 Điều 59 Giải thể Tổng công ty 40 Điều 60 Thanh lý 40 CHƢƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 61 Giải tranh chấp nội 41 CHƢƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 41 Điều 62 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 41 CHƢƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC 41 Điều 63 Ngày hiệu lực 41 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo nghị hợp lệ ĐHĐCĐ Tổng công ty cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam tổ chức thức vào ngày 23 tháng năm 2021 CHƢƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a Vốn điều lệ tổng mệnh giá cổ phần bán quy định Điều Điều lệ b Luật Doanh nghiệp có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020; c Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; d Ngày thành lập ngày Tổng công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động lần đầu; e Người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác HĐQT bổ nhiệm theo quy định Điều lệ sở đề nghị Tổng giám đốc; f Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; g Cổ đông lớn cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; h Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Tổng công ty quy định khoản Điều Điều lệ này; i Tổng công ty Tổng công ty cổ phần tái bảo hiểm quốc gia Việt nam, trụ sở 141 Lê Duẩn, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà nội, niêm yết cổ phiếu Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội (HNX); j Đại hội đồng cổ đơng (“ĐHĐCĐ”) quan có thẩm quyền cao Tổng cơng ty có quyền trách nhiệm quy định theo Điều lệ này; k Hội đồng quản trị (“HĐQT”) quan quản lý Tổng công ty, có tồn quyền nhân danh Tổng cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Tổng công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ; l Ban kiểm soát (“BKS”) quan thực giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Tổng công ty; m Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 35 Điều lệ này; n Ban Điều hành bao gồm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng - quan HĐQT bổ nhiệm, với chức nhiệm vụ quy định Điều lệ này; …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM o Thành viên HĐQT không điều hành thành viên HĐQT không đồng thời giữ chức danh Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh điều hành khác HĐQT bổ nhiệm theo quy định Điều lệ này; p Thành viên HĐQT độc lập thành viên HĐQT đáp ứng điều kiện khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp; q Ủy ban Kiểm toán quan chun mơn thuộc HĐQT có quyền nghĩa vụ theo Quy chế hoạt động HĐQT phê duyệt; r Qui chế công bố thông tin quy định công bố thông tin Tổng công ty, HĐQT thông qua để quy định công bố thông tin phù hợp với quy định pháp luật thời điểm; s Quy chế quản trị Tổng công ty quy chế nội quản trị Tổng công ty HĐQT xây dựng, trình ĐHĐCĐ thơng qua để quy định quản trị Tổng công ty phù hợp với quy định pháp luật thời điểm; t Việt Nam nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ đề cập Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị Tổng công ty khác với quy định Điều lệ áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành CHƢƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Tên Tổng công ty Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Tên tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL REINSURANCE CORPORATION Tên giao dịch: VINARE Tên viết tắt: VINARE Logo: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Tổng công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng công ty là: a Trụ sở chính: Địa chỉ: 141 Lê Duẩn, Quận Hồn Kiếm, Thành phố Hà Nội Điện thoại: 024.39422354 Fax: 024.39422351 E-mail: vinare@vinare.com.vn Website: vinare.com.vn b Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh Địa chỉ: 11 Nguyễn Cơng Trứ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: 028.38211615 Fax: 028.38211616 E-mail: hcmbranch@vinare.com.vn Tổng cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng công ty phù hợp với nghị HĐQT phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 59 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty ngày thành lập vô thời hạn Công ty doanh nghiệp thuộc trường hợp sau: (a) Tổng công ty sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông phát hành doanh nghiệp đó; (b) Tổng cơng ty có quyền kiểm sốt doanh nghiệp đó, thơng qua (i) quyền trực tiếp, gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc doanh nghiệp đó; (ii) quyền định sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp đó; (iii) quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Đơn vị trực thuộc bao gồm chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh công ty Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Tổng công ty Tổng công ty có 02 Người đại diện theo pháp luật: a Tổng giám đốc b Người đại diện theo pháp luật HĐQT định Quyền hạn nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật: a Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty cá nhân đại diện cho Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Tổng công ty, đại diện cho Tổng công …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM ty với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật b Người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty có quyền hạn nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƢƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Ngành nghề kinh doanh Tổng công ty là: a Kinh doanh nhận nhượng tái bảo hiểm nước; b Thực đầu tư theo quy định pháp luật; c Kinh doanh ngành nghề, dịch vụ khác mà pháp luật không cấm HĐQT xét thấy có lợi cho Tổng cơng ty Mục tiêu hoạt động Tổng công ty là: a Không ngừng phát triển hoạt động kinh doanh, dịch vụ Tổng cơng ty nhằm tối đa hố nguồn lợi nhuận có Tổng cơng ty lợi ích cổ đơng; b Cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống người lao động Tổng công ty; c Thực nghĩa vụ tài ngân sách nhà nước; d Thực thi trách nhiệm cộng đồng hoạt động phát triển kinh tế xã hội Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Tổng công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng cơng ty Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép ĐHĐCĐ thông qua CHƢƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Tổng công ty 1.310.759.370.000 VND (Bằng chữ: Một ngàn ba trăm mười tỷ, bảy trăm năm chín triệu, ba trăm bảy mươi ngàn đồng) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành 131.075.937 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 VND Tổng cơng ty thay đổi vốn điều lệ ĐHĐCĐ thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tồn số cổ phần Tổng cơng ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 14 Điều 15 Điều lệ Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận ĐHĐCĐ phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng cơng ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết HĐQT Tổng công ty định HĐQT phân phối số cổ phần cho cổ đông người khác với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có chấp thuận khác Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Tổng công ty mua lại xử lý theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Tổng cơng ty phát hành loại chứng khoán khác ĐHĐCĐ thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Tổng công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần Tổng cơng ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng công ty thời hạn 02 tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Tổng cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Tổng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đông Đề nghị cổ đơng phải bao gồm nội dung sau đây: a Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng cơng ty phát hành có chữ ký Người đại diện theo pháp luật dấu Tổng công ty Điều 10 Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu Tổng công ty chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phần phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 11 Thu hồi cổ phần (đối với trƣờng hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp) Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, HĐQT thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Tổng cơng ty phát sinh việc khơng tốn đầy đủ Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa tốn hết bị thu hồi HĐQT có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán theo quy định khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp HĐQT trực tiếp uỷ quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Tổng công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo định HĐQT kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn HĐQT có tồn quyền định việc cưỡng chế toán khoản tiền nêu tiền lãi vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo Điều 12 Tỷ lệ sở hữu nƣớc Nhà đầu tư nước tổ chức kinh tế theo quy định khoản Điều 23 Luật Đầu tư 2020 (sau gọi chung “Nhà đầu tư nước ngoài”) phép mua cổ phần phổ thông Tổng công ty …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 10 Thành viên HĐQT Tổng cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng công ty Điều 32 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện pháp luật kinh doanh bảo hiểm; Chủ tịch HĐQT có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp, triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp HĐQT; c Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định HĐQT; d Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; e Chủ tọa họp ĐHĐCĐ; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tich HĐQT Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch HĐQT bị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định HĐQT Điều 33 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT bầu họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn người số họ triệu tập họp HĐQT HĐQT phải họp quý 01 lần họp bất thường …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 28 Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trường hợp sau đây: a Có đề nghị BKS thành viên độc lập HĐQT b Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người điều hành khác; c Có đề nghị 02 thành viên HĐQT Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị nêu khoản Điều Trường hợp khơng triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT Chủ tịch HĐQT người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm 05 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thơng báo mời họp HĐQT gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT đăng ký Tổng công ty Chủ tịch HĐQT người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên BKS thành viên HĐQT Thành viên BKS có quyền dự họp HĐQT; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp HĐQT tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có 1/2 số thành viên HĐQT dự họp Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên HĐQT chấp thuận …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 29 12 Nghị quyết, định HĐQT thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 34 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Các thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Tổng công ty, Quy chế nội quản trị Tổng công ty Điều 35 Ngƣời phụ trách quản trị Tổng công ty HĐQT Tổng cơng ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị Tổng công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty Tổng công ty Người phụ trách quản trị Tổng công ty kiêm nhiệm làm Thư ký Tổng cơng ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị Tổng công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Tổng công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp HĐQT thơng tin khác cho thành viên HĐQT BKS; g Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Tổng công ty; h Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 30 i Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty; j Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 36 Thƣ ký Tổng công ty HĐQT định 01 (hoặc nhiều) người làm Thư ký Tổng công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT HĐQT bãi nhiệm Thư ký Tổng công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Tổng công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Tổng công ty bao gồm: Chuẩn bị họp HĐQT, BKS Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu HĐQT, BKS; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Đảm bảo nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT BKS Thư ký Tổng cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty CHƢƠNG VIII: BAN ĐIỀU HÀNH Điều 37 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Tổng công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công ty Tổng công ty có Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị quyết, định HĐQT Điều 38 Ngƣời điều hành Tổng công ty Người điều hành Tổng công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo định HĐQT Người điều hành Tổng công ty phải đáp ứng quy định pháp luật liên quan đến chức danh đảm nhiệm, bao gồm không giới hạn tiêu chuẩn điều kiện pháp luật kinh doanh bảo hiểm Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận HĐQT, Tổng công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Tổng công ty HĐQT quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Tổng công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 31 Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc HĐQT định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng cơng ty phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Điều 39 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm 01 thành viên HĐQT thuê người khác làm Tổng giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công ty; chịu giám sát HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật, bao gồm không giới hạn tiêu chuẩn điều kiện pháp luật kinh doanh bảo hiểm Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công ty mà không thuộc thẩm quyền HĐQT; b Tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Tổng công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Tổng công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền HĐQT; f Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Tổng cơng ty, kể cán quản lý cấp phịng/ban thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật nghị quyết, định HĐQT HĐQT miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay CHƢƠNG IX: BAN KIỂM SOÁT Điều 40 Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 32 Các cổ đông nắm giữ nhỏ 03% cổ phần có quyền biểu gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng cử viên BKS Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 03% đến 10% số cổ phần có quyền biểu đề cử 01 ứng cử viên; từ 10% đến 20% đề cử 02 ứng cử viên; từ 20% trở lên đề cử 03 ứng cử viên Trường hợp số lượng ứng cử viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ Tổng công ty Quy chế nội quản trị Tổng công ty Quy chế hoạt động BKS Việc BKS đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên BKS phải công bố rõ ràng trước ĐHĐCĐ biểu bầu thành viên BKS theo quy định pháp luật Điều 41 Thành phần Ban Kiểm sốt Số lượng thành viên BKS Tổng cơng ty 05 người Nhiệm kỳ thành viên BKS khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên BKS phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 169 Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật kinh doanh bảo hiểm không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài Tổng công ty; b Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty 03 năm liền trước đó; c Là người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Tổng công ty; người đại diện phần vốn doanh nghiệp Tổng công ty Thành viên BKS bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS theo quy định khoản Điều này; b Có đơn từ chức chấp thuận Thành viên BKS bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiện vụ, cơng việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ thành viên BKS theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ này; d Theo định ĐHĐCĐ; e Trường hợp khác theo nghị ĐHĐCĐ Điều 42 Trƣởng Ban Kiểm soát …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 33 Trưởng BKS BKS bầu số thành viên BKS; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số BKS phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng BKS phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Tổng công ty Quyền nghĩa vụ Trưởng BKS: a Triệu tập họp BKS; b Yêu cầu HĐQT, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo BKS; c Lập ký báo cáo BKS sau tham khảo ý kiến HĐQT để trình ĐHĐCĐ Điều 43 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm sốt BKS có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất kiến nghị ĐHĐCĐ phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Tổng cơng ty; định tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Tổng cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Tổng cơng ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, người điều hành khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với HĐQT, Tổng giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Tổng công ty thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người điều hành khác Tổng công ty, BKS phải thơng báo văn cho HĐQT vịng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động BKS trình ĐHĐCĐ thơng qua Báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/ NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tổng công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người điều hành nhân viên Tổng công ty làm việc Có quyền yêu cầu HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 34 Điều 44 Cuộc họp Ban Kiểm soát BKS phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên BKS Biên họp BKS lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên BKS tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp BKS phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên BKS BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 45 Thù lao, thƣởng lợi ích Ban Kiểm sốt Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên BKS thực theo quy định sau đây: Thành viên BKS trả thù lao, thưởng lợi ích khác theo định ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ định tổng mức thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm BKS Thành viên BKS tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm BKS ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Thù lao chi phí hoạt động BKS tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng cơng ty CHƢƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BKS, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 46 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Tổng cơng ty Điều 47 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc người điều hành khác phải công khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc người điều hành khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Tổng cơng ty Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho HĐQT, BKS giao dịch Tổng công ty, công ty con, công ty khác Tổng cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 35 với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, Tổng công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo HĐQT HĐQT thông qua đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông ĐHĐCĐ thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan Điều 48 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Tổng công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Tổng công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Tổng công ty, hành động trung thực, cẩn trọng, lợi ích Tổng cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sư) giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 36 CHƢƠNG XI: QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 49 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng công ty, biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ; b Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 03% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định HĐQT, báo cáo tài năm năm, báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Tổng cơng ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Tổng công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy phép thành lập hoạt động, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị ĐHĐCĐ HĐQT, biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, báo cáo HĐQT, báo cáo BKS, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ Tổng công ty phải công bố trang thông tin điện tử Tổng công ty CHƢƠNG XII: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 50 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành CHƢƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 51 Phân phối lợi nhuận …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 37 ĐHĐCĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty HĐQT định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Tổng cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu HĐQT kiến nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu HĐQT quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khốn Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, HĐQT thông qua nghị quyết, định xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 52 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng cơng ty mở tài khoản Điều 53 Năm tài Năm tài Tổng cơng ty ngày 01 tháng 01 năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 38 Điều 54 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng cơng ty Tổng công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế tốn đồng Việt Nam Trường hợp Tổng cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƢƠNG XV: BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 55 Báo cáo tài năm, bán niên quý Tổng cơng ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm tốn theo quy định pháp luật Tổng cơng ty cơng bố báo cáo tài năm kiểm tốn theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế tốn doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng cơng ty Tổng cơng ty phải lập công bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài q theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 56 Báo cáo thƣờng niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƢƠNG XVI: KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 57 Kiểm tốn ĐHĐCĐ định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với HĐQT Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 39 Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty tham dự họp ĐHĐCĐ quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp ĐHĐCĐ phát biểu ý kiến họp vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng công ty CHƢƠNG XVII: CON DẤU Điều 58 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử HĐQT định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Tổng công ty, chi nhánh Tổng công ty HĐQT, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG XIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 59 Giải thể Tổng cơng ty Tổng cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Theo nghị quyết, định ĐHĐCĐ; b Bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Tổng công ty trước thời hạn ĐHĐCĐ định, HĐQT thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 60 Thanh lý Tối thiểu 06 tháng sau có định giải thể Tổng công ty, HĐQT phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên, 02 thành viên ĐHĐCĐ định 01 thành viên HĐQT định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 40 b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Tổng cơng ty; e Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƢƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 61 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Tổng công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đông với HĐQT, BKS, Tổng giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu BKS định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng 06 tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Toà án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Toà án thực theo phán Tòa án CHƢƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 62 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải ĐHĐCĐ xem xét, định Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Tổng công ty CHƢƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC Điều 63 Ngày hiệu lực …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 41 Bản Điều lệ gồm 21 chương 63 điều, ĐHĐCĐ Tổng công ty cổ phần Tái bảo hiểm Quốc gia Việt Nam trí thơng qua ngày 23 tháng năm 2021 Thành phố Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 05 có giá trị phải lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty Điều lệ thức Tổng cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch HĐQT tối thiểu 1/2 tổng số thành viên HĐQT TCT CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VN NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Mai Xuân Dũng …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động (sửa đổi) - TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 42