ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN ĐĂK ĐOA

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN ĐĂK ĐOA (Dự thảo) - Căn cứ: - Bộ Luật dân số 33/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14 tháng 06 năm 2005; - Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Luật chứng khoán số 70/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2006; - Luật số 62/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 70/2005/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006; - Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn việc cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn; MỤC LỤC I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh thời hạn hoạt động Công ty .4 III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY.5 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .5 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT .8 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 13 Điều 16 Thay đổi quyền 14 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình thông báo họp Đại hội 14 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 20 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .20 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 20 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 22 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 24 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 25 VIII GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 28 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 28 Điều 29 Cán quản lý máy quản lý 28 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc 30 Điều 31 Thư ký Công ty 32 IX BAN KIỂM SOÁT .33 Điều 32 Kiểm soát viên .33 Điều 33 Ban kiểm soát 34 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 36 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 36 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 36 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường .37 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN .38 Điều 38 Công nhân viên cơng đồn 38 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 38 Điều 39 Phân phối lợi nhuận .38 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 39 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 41 Năm tài 39 Điều 42 Chế độ kế toán .39 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 40 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý .40 Điều 44 Báo cáo thường niên 40 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 40 Điều 45 Kiểm toán 40 XVII CON DẤU 41 Điều 46 Con dấu .41 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ .41 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 41 Điều 48 Gia hạn hoạt động .41 Điều 49 Thanh lý 41 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .42 Điều 50 Giải tranh chấp nội 42 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .42 Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 42 XXI NGÀY HIỆU LỰC .43 Điều 52 Ngày hiệu lực 43 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày tháng năm 2016 .I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d "Người quản lý doanh nghiệp cán quản lý" là: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị công ty định bổ nhiệm e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; f "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ .II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN ĐĂK DOA - Tên tiếng Anh: DAK DOA HYDROPOWER JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: THỦY ĐIỆN ĐĂK ĐOA - Tên viết tắt: HPD Công ty có tư cách pháp nhân độc lập phù hợp với pháp luật Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: 138 Tôn Đức Thắng, phường Yên Thế, thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai - Điện thoại: 0593 866 473 - Website: www.thuydiendakdoa.vn Fax: 0593866 472 4 Hội đồng quản trị quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu Công ty Tổng giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện để thực mục tiêu hoạt động Công ty phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty 50 năm ngày thành lập .III MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG VÀ PHẠM VI KINH DOANH CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh: Sản xuất, truyền tải phân phối điện ngành nghề kinh doanh khác theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Gia Lai cấp; kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm Mục tiêu hoạt động Cơng ty là: - Tối đa hóa lợi nhuận, phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh, đem lại lợi ích tối ưu cho cổ đơng, đóng góp cho ngân sách Nhà nước thông qua loại thuế từ hoạt động sản xuất kinh doanh, đồng thời đem lại việc làm, tạo thu nhập cho người lao động; - Tối đa hóa hiệu hoạt động tồn Công ty; Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị định việc thu hẹp mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với quy định Điều lệ pháp luật có liên quan .I VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ: 83.065.900.000 đồng (Bằng chữ: Tám mươi ba tỷ, không trăm sáu mươi lăm triệu, chín trăm ngàn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 8.306.590 cổ phần (Bằng chữ: Sáu triệu, ba trăm lẻ sáu nghìn, năm trăm chín mươi cổ phần) với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau: a Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật; b Theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu họ công ty đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau trả cho cổ đông; c Công ty mua lại cổ phần phát hành theo quy định Điều lệ này; d Các trường hợp khác theo quy định Luật doanh nghiệp Cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu Các cổ đơng có trách nhiệm tốn đủ số tiền mua cổ phần đăng ký theo tiến độ Hội đồng quản trị định thông báo cho cổ đông Trường hợp cổ đông không tốn đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ xử lý theo cách sau: a Các cổ đông cịn lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; b Một số cổ đơng nhận góp đủ số cổ phần đó; c Huy động người khác khơng phải cổ đông hữu công ty nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đơng cơng ty với đầy đủ quyền lợi nghĩa vụ theo điều lệ cơng ty Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật chứng khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng ty cổ thể phát hành loại chứng khoán khác phù hợp với quy định pháp luật quy định Điều lệ Điều Chứng nhận sở hữu cổ phần Cổ đông Công ty cấp chứng nhận sở hữu cổ phần tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận sở hữu cổ phần phải có dấu chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty Chứng nhận phải ghi rõ số lượng loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định pháp luật Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận sở hữu cổ phần Trường hợp chứng nhận sở hữu cổ phần bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận sở hữu cổ phần với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Đề nghị cấp lại chứng nhận phải có nội dung cam đoan sau: a Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần thực bị mất, bị cháy bị tiêu hủy hình thức khác; trường hợp bị phải cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại nộp lại Công ty để tiêu hủy; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Trước tiếp nhận đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, người đại diện theo pháp luật Cơng ty u cầu Chủ sở hữu cổ phần đăng thông báo việc Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần bị mất, bị cháy bị tiêu hủy hình thức khác sau mười lăm (15) ngày kể từ ngày đăng thông báo đề nghị Công ty cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Điều Chứng chứng khoán khác Cơng ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ Hội đồng quản trị định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu phát hành thời điểm phát hành báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Công ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ (trừ trường hợp góp vốn theo tiến độ thực dự án đầu tư Hội đồng quản trị công ty định) không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Trong trường hợp cổ đông bị chết tích, người thừa kế người quản lý tài sản cổ đơng Cơng ty thừa nhận người có quyền hưởng lợi cổ phần, quy định không giải tỏa tài sản cổ đông chết tích khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà cổ đơng nắm giữ Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu khơng thực hiện, trước tốn đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Việc thu hồi bao gồm khoản cổ tức công bố cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa chi trả thời điểm thu hồi Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Công ty, coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (mức lãi suất tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn VND Ngân hàng Nông nghiệp phát triển Nông thôn Việt Nam) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo .I CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc điều hành .I CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Được đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang nhau; b Được thơng báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty theo quy định pháp luật; c Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng: - Cổ đơng trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho người khác dự họp thông qua hình thức quy định điểm Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu công ty phát hành - Cổ đông coi tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau: + Tham dự biểu trực tiếp họp; + Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; + Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; + Gửi phiếu biểu tới họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử d Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; đ Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; e Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; f Xem xét, tra cứu thông tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; g Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông; h Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng nắm giữ loại cổ phần ưu đãi khác Công ty theo quy định pháp luật; i Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; j Các quyền khác theo quy định Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đơng; d u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Công ty Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị Hội đồng quản trị, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, khơng q sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài 10 tổng quỹ lương theo dự tốn chi phí quản lý Hội đồng quản trị phê duyệt hàng năm Người đại diện phần vốn Công ty Cơng ty con, Cơng ty liên kết phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định luật pháp quy định quản lý nội Công ty; khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc doanh nghiệp có vốn đầu tư Cơng ty mà người giao Người đại diện phần vốn; khơng có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư Cơng ty mà người giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa 10 Người đại diện phần vốn Công ty thực nhiệm vụ sau: a Nhận, quản lý sử dụng có hiệu phần vốn, đất đai, tài nguyên, giá trị thương hiệu nguồn lực khác Công ty đầu tư cho Công ty con, Công ty liên kết; b Trực tiếp tham gia ứng cử vào máy quản lý, điều hành Công ty con, Công ty liên kết theo Điều lệ doanh nghiệp đó; c Theo dõi giám sát tình hình hoạt động, tài chính, kết kinh doanh Công ty con, Công ty liên kết theo quy định pháp luật Công ty 11 Người đại diện phần vốn Cơng ty có quyền sau: a Sử dụng quyền hạn cổ đơng, thành viên góp vốn, cổ phần chi phối vốn góp chi phối theo ủy quyền đạo Công ty để định hướng Công ty con, Công ty liên kết thực chiến lược, mục tiêu Công ty; b Người đại diện phần vốn Công ty Công ty con, Công ty liên kết hưởng chế độ tiền lương, thưởng thù lao, phụ cấp trách nhiệm quyền lợi khác Công ty con, Công ty liên kết chi trả theo kết sản xuất kinh doanh doanh nghiệp, nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng thành viên Điều lệ doanh nghiệp đó; c Người đại diện phần vốn Công ty Công ty con, Công ty liên kết Công ty trả tiền lương, thưởng thù lao, phụ cấp trách nhiệm quyền lợi khác Công ty con, Công ty liên kết chi trả phụ thuộc kết sản xuất kinh doanh doanh nghiệp quy chế Đại hội đồng cổ đông thông qua Người đại diện lúc tham gia kiêm nhiệm Ban quản lý điều hành nhiều doanh nghiệp hưởng phụ cấp trách nhiệm, thù lao, tiền thưởng quyền lợi khác doanh nghiệp 12 Người đại diện phần vốn có nghĩa vụ sau: a Xin ý kiến Hội đồng quản trị Công ty trước tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Công ty con, Công ty liên kết Trường hợp nhiều người đại diện tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc (Giám đốc) Công ty con, Cơng ty liên kết phải bàn bạc, thống ý kiến trước xin ý kiến Hội đồng quản trị Công ty; 30 b Chịu trách nhiệm trước Công ty nhiệm vụ giao Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty và/hoặc Công ty con, Cơng ty liên kết phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định pháp luật Công ty và/hoặc doanh nghiệp; c Chịu giám sát, kiểm tra định kỳ theo u cầu Cơng ty; Thực báo cáo xác, đầy đủ thông tin Công ty, báo cáo tình hình, chủ trương hoạt động, kết hoạt động kinh doanh, vấn đề tài doanh nghiệp, việc thực nhiệm vụ Công ty giao hiệu sử dụng phần vốn góp Cơng ty con, Công ty liên kết Báo cáo gửi Công ty chậm 15 ngày sau Công ty con, Công ty liên kết công bố thông tin và/hoặc gửi báo cáo tài (quý, năm) theo quy định hành Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Giám đốc Hội đồng quản trị công ty bổ nhiệm; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm tiếp tục ký Hợp đồng thuê điều hành Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có lực kinh doanh tổ chức quản lý Cơng ty; có trình độ đại học trở lên; có chun mơn ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh Cơng ty; b Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật, thường trú Việt Nam; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật Những đối tượng sau không tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Giám đốc Giám đốc Công ty: a Những người làm Giám đốc Công ty Giám đốc Công ty Nhà nước vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng trước thời hạn b Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động 31 quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tuyển dụng lao động ký kết hợp đồng lao động; e Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động Cơng ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; f Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc quý năm tài chính, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh phương hướng thực kỳ tới công ty cho Hội đồng quản trị g Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thơng qua; Trong q trình thực hiện, phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty, Giám đốc báo cáo Hội đồng quản trị xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, định Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị Giám đốc Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, định Giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Công ty mẹ h Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; i Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định j Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp không tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đơng kỳ gần Giám đốc bị bãi nhiệm chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trường hợp sau: a Để Công ty lỗ liên tiếp năm liền, trừ trường hợp lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận cấp có thẩm quyền phê duyệt, có lý khách quan giải trình quan có thẩm quyền chấp nhận, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi công nghệ theo nghị quyết, định Hội đồng quản trị công ty; b Công ty lâm vào tình trạng phá sản khơng nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định pháp luật phá sản; 32 c Khơng hồn thành nhiệm vụ tiêu Hội đồng quản trị giao khơng hồn thành nghĩa vụ theo hợp đồng ký với Hội đồng quản trị; d Không trung thực thực thi quyền hạn lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài Cơng ty; e Bị hạn chế lực hành vi dân sự; f Bị tòa án kết án án định có hiệu lực pháp luật; g Vi phạm nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều lệ này; Điều 31 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Vai trò nhiệm vụ Thư ký bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty .I BAN KIỂM SỐT Điều 32 Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt Cơng ty có 03 Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Kiểm soát viên phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp Các kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm sốt có quyền, trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng 33 số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau đây: a Thành viên bị pháp luật cấm làm Kiểm soát viên; b Kiểm soát viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Kiểm sốt viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm sốt Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức Kiểm soát viên theo Nghị Đại hội đồng cổ đơng Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165, 166, 167, 168 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; c Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; d Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; e Kiểm tra, thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị đệ trình lên Đại hội đồng cổ đơng; 34 f Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; g Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 11 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty h Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; i Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; j Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; k Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý; l Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực quyền nhiệm vụ giao; m Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông; n Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; o Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Đại hội đồng cổ đông Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc; Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Kiểm soát viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp: 35 a Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b Có đơn xin từ chức; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác Hội đồng quản trị quy định Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Mức thù lao Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát .I NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 36 Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, 37 thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu .I QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website công ty .I CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị công ty thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý 38 Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị công ty thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành .I PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật .I TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 39 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán .I BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật báo cáo phải kiểm toán theo Điều 45 Điều lệ phải nộp báo cáo tài hàng năm cho quan thuế có thẩm quyền, Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định hành Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp 40 Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn .I KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với HĐQT Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn .I CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành .I CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định hành 41 Điều 48 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thông qua Điều 49 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Cơng ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Công ty; e Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước .I GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh 42 chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu cổ đơng lớn sở hữu từ 10% vốn điều lệ Công ty trở lên định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án .I BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị cơng ty thực Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty .I NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 52 điều Đại hội đồng cổ đông công ty trí thơng qua ngày tháng 03 năm 2016 Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị công ty CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN ĐĂK ĐOA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 43 Trần Văn Ngư CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Phạm Văn Hùng Vi Giang Khu 44 Phạm Minh Ngọc Nguyễn Văn Tuy ... phần phát hành theo quy định Điều lệ này; d Các trường hợp khác theo quy định Luật doanh nghiệp Cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần... lợi nghĩa vụ theo điều lệ cơng ty Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức... chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát