ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ NƯỚC VÀ MÔI TRƯỜNG VIỆT NAM - CTCP

BỘ XÂY DỰNG TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ NƯỚC VÀ MÔI TRƯỜNG VIỆT NAM - CTCP (VIWASEEN) DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ NƯỚC VÀ MÔI TRƯỜNG VIỆT NAM - CTCP Hà Nội, tháng năm 2018 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty .6 Điều Mục tiêu hoạt động ngành nghề kinh doanh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .9 CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông .9 Điều Chứng nhận cổ phiếu 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 12 Điều 10 Thu hồi cổ phần .13 Điều 11 Sổ đăng ký cổ đông 14 Điều 12 Bán chào bán cổ phần 14 Điều 13 Phát hành trái phiếu 16 Điều 14 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 17 Điều 15: Mua lại cổ phần theo Quyết định Tổng Công ty .17 CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 18 Điều 17 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát .18 Điều 18 Quyền cổ đông 19 Điều 20 Đại hội đồng cổ đông .21 Điều 21 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 22 Các đại diện ủy quyền 24 Điều 23 Thay đổi quyền 25 Điều 25 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 27 Thông qua Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 28 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 29 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 30 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 32 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .36 Điều 33 Chủ tịch Hội đồng quản trị 39 Điều 34 Các họp Hội đồng quản trị 40 Điều 35 Tổ chức máy điều hành .44 Điều 36 Cán điều hành .44 Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc .44 Điều 38 Người phụ trách quản trị Tổng công ty 47 Điều 39 Thư ký Tổng công ty .48 Điều 40 Người công bố thông tin 49 Điều 41 Thành phần nhiệm kỳ Ban kiểm soát 49 Điều 42 Quyền hạn nhiệm vụ Ban kiểm soát .51 Điều 43 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 52 Điều 45 Tổ chức Đảng, đồn thể Cơng nhân viên Tổng cơng ty 53 Điều 46 Trách nhiệm cẩn trọng .53 Điều 47 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 54 Điều 48 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 56 CHƯƠNG IV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN .56 Điều 49 Chi trả Cổ tức 56 Điều 50 Phân phối lợi nhuận khác 57 VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN .59 Điều 51 Tài khoản ngân hàng 59 Điều 52 Năm tài 60 Điều 53 Chế độ kế toán 60 CHƯƠNG VI BÁO CÁO, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG, KIỂM TOÁN .60 Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý 60 Điều 55 Báo cáo thường niên 61 Điều 56 Kiểm toán 61 CHƯƠNG VII ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC VÀ CÔNG TY CON 61 CỦA TỔNG CÔNG TY .61 Điều 57 Đơn vị phụ thuộc Công ty Tổng công ty .61 Điều 58 Mối quan hệ Tổng công ty với đơn vị phụ thuộc 62 Điều 59 Mối quan hệ Tổng công ty với công ty Tổng công ty 62 CHƯƠNG VIII CON DẤU .64 Điều 60 Con dấu 64 CHƯƠNG IX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 64 Điều 61 Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Tổng công ty .64 Điều 62 Chấm dứt hoạt động 64 Điều 63 Thanh lý 64 CHƯƠNG X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .65 Điều 64 Giải tranh chấp nội 65 CHƯƠNG XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 66 Điều 65 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 66 CHƯƠNG XII HIỆU LỰC .66 Điều 66 Ngày hiệu lực 66 Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Tổng công ty 66 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ cổ đông Tổng công ty Đầu tư Nước Môi trường Việt Nam - CTCP thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày tháng năm 201 CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau: a “Tổng công ty” Tổng công ty Đầu tư nước môi trường Việt Nam CTCP, thành lập hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành có liên quan, có tư cách pháp nhân theo luật định; b "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần phát hành hữu quy định Điều Điều lệ c "Cổ phần" tài sản thuộc quyền sở hữu Tổng công ty chia làm nhiều phần nhau, phần gọi cổ phần d "Cổ phiếu" Chứng Tổng công ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Tổng công ty e "Cổ đông Tổng công ty" người sở hữu cổ phần Tổng cơng ty, nhân tổ chức pháp nhân f " Cổ đông lớn" cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ (5%) năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Tổng công ty g "Quyền đề cử" (bao gồm tự đề cử mình) quyền giới thiệu người vào danh sách đề cử Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Tổng cơng ty để Đại hội đồng cổ đông bầu cử Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định Điều 31 Điều lệ h "Biểu quyết" hình thức thực quyền cổ đơng có quyền biểu tán thành không tán thành thông qua định Đại hội đồng cổ đông vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng Mỗi cổ phần phổ thơng có giá trị phiếu biểu i "Trái phiếu Tổng công ty" loại chứng công ty cổ phần phát hành để vay vốn người sở hữu trái phiếu theo mệnh giá xác định lãi suất hai bên thỏa thuận j "Cổ tức" mức trả lãi cho cổ phần Mức cổ tức hàng năm Đại hội đồng cổ đông định Cổ tức chi trả theo quy định Điều 49 Điều lệ k “Luật Doanh Nghiệp” có nghĩa Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014 l “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010 m."Người quản lý Tổng công ty" Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Tổng cơng ty ký kết giao dịch Tổng công ty theo quy định Điều lệ Tổng công ty n "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Tổng công ty trường hợp sau đây: (i) Công ty mẹ, người quản lý Cơng ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty con; (ii) Công ty Công ty mẹ; (iii) Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động Tổng công ty thông qua quan quản lý Tổng công ty; (iv) Người quản lý Tổng công ty; (v) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Người quản lý Tổng công ty thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; (vi) Cá nhân uỷ quyền đại diện cho người quy định mục (i), (ii), (iii), (iv) (v) Điểm này; (vii) Doanh nghiệp người quy định mục (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) (viii) Điểm có sở hữu 10% số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu Tổng cơng ty; (viii) Nhóm người thoả thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích Tổng cơng ty để chi phối việc định Tổng công ty o "Thời hạn hoạt động" vô hạn quy định Điều Điều lệ p "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam q “Công ty con” công ty mà Tổng cơng ty (i) sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ tổng số cổ phần phát hành, (ii) có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng Giám đốc) (iii) có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty r “Công ty liên kết” công ty mà Tổng cơng ty (i) sở hữu trực tiếp hay gián tiếp thông qua công ty từ 20% đến 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phát hành, (ii) có quyền đưa định sách tài hoạt động cơng ty khơng kiểm sốt sách đó, (iii) chịu ràng buộc quyền lợi, nghĩa vụ với Tổng công ty theo tỷ lệ góp vốn theo thỏa thuận hợp đồng liên kết ký kết với Tổng công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các từ thuật ngữ định nghĩa trong Bộ Luật dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng Khoán văn quy phạm pháp luật khác có nghĩa văn pháp luật Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Tên Tổng công ty - Tên tiếng Việt: Tổng công ty Đầu tư Nước Môi trường Việt Nam - CTCP - Tên tiếng Anh: Vietnam Water and Enviroment Investment Corporation - JSC - Tên giao dịch: Tổng công ty Đầu tư Nước Môi trường Việt Nam - Tên giao dịch tiếng Anh: Vietnam Water and Enviroment Investment Corporation - Tên viết tắt: VIWASEEN - Nhãn hiệu (logo) Tổng công ty: Nhãn hiệu Tổng công ty đăng ký sở hữu trí tuệ theo Giấy Chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 99091 theo Quyết định số 6338/QĐ-SHTT ngày 07 tháng 04 năm 2008 số 99092 theo Quyết định số 6339/QĐ-SHTT ngày 07 tháng 04 năm 2008của Cục Sở hữu trí tuệ Nhãn hiệu Tổng công ty thiết kế với chủ đề “Ba chụm lại” với màu chủ đạo màu xanh nước biển xanh mạ Tổng thể hình tam giác bền vững tổng hòa hình tam giác Đường sóng nước đặc thù biểu cho lĩnh vực cấp nước, thoát nước Tam giác trắng biểu tượng cho lĩnh vực tư vấn xây dựng với hình tượng mái nhà compa tổng thể Hình tượng vươn lên hình chữ V với màu xanh – màu đặc trưng lĩnh vực môi trường Loại hình doanh nghiệp Tổng cơng ty Đầu tư nước Mơi trường Việt Nam loại hình Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở - Địa chỉ: Số 52 Quốc Tử Giám, Phường Văn Miếu, Q Đống Đa, TP Hà Nội - Điện thoại: (84.24) 37472982/ 37474748/ 38438517/ 38436745 - Fax: (84.24) 38431346 - Website: www.viwaseen.com.vn Chi nhánh Tổng Công ty nêu Phụ lục đính kèm Điều lệ Tổng cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Thời hạn hoạt động Tổng công ty vô thời hạn Thời hạn hoạt động Tổng cơng ty tính kể từ ngày Tổng cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Tổng cơng ty thay đổi thời hạn hoạt động theo Nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty cá nhân đại diện cho Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Tổng công ty, đại diện cho Tổng công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật Tổng công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Trường hợp Người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Tổng cơng ty; b) Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Tổng cơng ty việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Tổng công ty vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều Điều Mục tiêu hoạt động ngành nghề kinh doanh Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Hoạt động Tổng công ty nhằm mục tiêu huy động sử dụng vốn có hiệu việc phát triển sản xuất kinh doanh nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tăng trưởng vững Tổng cơng ty lợi ích cổ đông, đảm bảo nghĩa vụ thuế Nhà nước Tổng cơng ty có mục tiêu khác trình hoạt động phù hợp với quy định pháp luật Ngành nghề kinh doanh Tổng cơng ty a Ngành nghề kinh doanh - Đầu tư xây dựng kinh doanh hệ thống cấp nước, thoát nước, xử lý nước thải vệ sinh môi trường; xử lý ô nhiễm hoạt động quản lý chất thải khác; - Thi công, tổng thầu EPC cơng trình cấp nước, vệ sinh mơi trường cơng trình hạ tầng kỹ thuật đô thị, dự án công nghiệp, dân dụng khác; - Đầu tư, kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp, khu thị, nhà ở, văn phòng cho th dịch vụ thương mại - Hoạt động kiến trúc tư vấn, tổng thầu tư vấn thiết kế hệ thống cấp nước, thoát nước, xử lý nước thải vệ sinh môi trường; Khảo sát trắc địa, khảo sát địa chất thủy văn thủy văn cơng trình dân dụng, công nghiệp, giao thông thủy lợi thủy điện, đánh giá trữ lượng nước ngầm; Lập kế hoạch phát triển đô thị kiến trúc cảnh quan; Giám sát thi công xây dựng lắp đặt thiết bị nhà máy nước hệ thống nước mơi trường, giám sát xây dựng hồn thiện cơng trình dân dụng, cơng nghiệp; Hồn thiện cơng trình xây dựng; Hoạt động tư vấn quản lý b Ngành, nghề kinh doanh liên quan - Xây dựng cơng trình giao thơng, thủy lợi, cơng trình đường dây trạm 35Kv; Lắp đặt hệ thống điện; Khoan thăm dò, khoan khai thác nước ngầm, khoan cọc nhồi xử lý, gia cố móng cơng trình - Kinh doanh thương mại xuất nhập vật tư, máy móc, thiết bị chuyên ngành cấp nước mơi trường; Cho th máy móc, thiết bị đồ dùng khác - Sản xuất bê tông, sản phẩm từ xi măng cấu kiện kim loại; Sản xuất ống, vòi nhựa, thiết bị lắp đặt nhựa; Chế tạo sản phẩm kết cấu thép thiết bị điện cơng trình, thiết bị chun ngành cấp nước mơi trường; Thu gom rác thải xử lý tiêu hủy rác thải không độc hại; rác thải độc hại; sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra, định hướng điều khiển - Tổ chức nghiên cứu khoa học, ứng dụng chuyển giao công nghệ; Đào tạo dạy nghề phục vụ chun ngành cấp nước mơi trường c Các ngành, nghề kinh doanh khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Tổng công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng công ty CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐƠNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng Vốn điều lệ Tổng công ty là: 580.186.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Năm trăm tám mươi tỷ, trăm tám sáu triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ chia thành: 58.018.600 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/01 cổ phần Tổng cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tổng cơng ty khơng có cổ đông sáng lập Cổ phần Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 18 Điều 19 Điều lệ Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi cổ tức ưu đãi hoàn lại sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Tổng công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Tổng công ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu 1.Cổ đông Tổng công ty cấp Chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu 2.Cổ phiếu chứng Tổng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Tổng công ty Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở Tổng công ty; b) Số lượng cổ phần loại cổ phần; c) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; đ) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; e) Chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Tổng cơng ty (nếu có); g) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty ngày phát hành cổ phiếu; Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông ưu đãi biểu a) Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ Tổng công ty quy định b) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây: (i) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định Điểm a Điều này; (ii) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định Điểm c Điều c) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu khơng chuyển nhượng cổ phần cho người khác 10 b) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng; c) Sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh Tổng cơng ty tính vào chi phí Tổng công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Điều 45 Tổ chức Đảng, đồn thể Cơng nhân viên Tổng cơng ty Các tổ chức trị, trị - xã hội Tổng công ty hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật Nhà nước Việt Nam theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định luật pháp Tổng công ty tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội hoạt động theo quy định Khoản Tổng Giám đốc có trách nhiệm lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng Giám đốc có trách nhiệm lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng công ty với tổ chức Đảng, cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành Điều 46 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Tổng công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ này, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị; b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng cơng ty cổ đông Tổng công ty; 53 c Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty cổ đông Tổng công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Tổng cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh Tổng cơng ty Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng Tổng công ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn Điều 47 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác; Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác; Tổng công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; Hợp đồng, giao dịch Tổng công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Tổng công ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; người có liên quan họ; Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản Tổng công ty ghi báo cáo tài gần Người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh Tổng công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu 54 Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Tổng cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác hay người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 55 Điều 48 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Tổng cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Tổng cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG IV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 49 Chi trả Cổ tức Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức hình thức chi trả cổ tức Đại hội đồng cổ đông định; Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công ty 56 Tổng công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi Nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết Ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua Nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Tổng công ty trả cổ tức cho cổ đông Tổng cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ Tổng cơng ty (nếu có) bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ này; sau trả hết số cổ tức định, Tổng cơng ty phải bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, Tổng công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định Điều 12 Điều lệ Tổng Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc toán cổ tức Điều 50 Phân phối lợi nhuận khác Việc phân phối lợi nhuận khác thực theo quy định Nhà nước pháp luật hành sau định chi trả cổ tức thông qua Đại hội đồng cổ đông Sau bù đắp lỗ năm trước theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), trích Quỹ phát triển khoa học cơng nghệ nộp thuế TNDN, phần lợi nhuận lại Tổng công ty phân phối theo thứ tự sau: a Chia lãi cho bên góp vốn liên kết theo quy định hợp đồng kinh tế ký kết (nếu có) 57 b Bù đắp khoản lỗ năm trước hết thời hạn trừ vào lợi nhuận trước thuế theo quy định c Sau trừ khoản quy định Điểm a, Điểm b Khoản Điều lợi nhuận phân phối theo thứ tự sau: + Trích quỹ đặc thù theo định Thủ tướng Chính phủ (nếu có) + Trích tối đa 30% vào quỹ đầu tư phát triển Tổng cơng ty + Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi cho người lao động Tổng công ty + Trích quỹ thưởng Ban điều hành, Ban kiểm sốt + Trường hợp số lợi nhuận lại sau trích lập Quỹ đầu tư phát triển Tổng công ty khơng đủ nguồn để trích quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ thưởng Ban điều hành, Ban kiểm soát theo mức quy định Tổng cơng ty giảm trừ phần lợi nhuận trích lập Quỹ đầu tư phát triển để bổ sung nguồn trích lập quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ thưởng Ban điều hành, Ban kiểm sốt Mức giảm tối đa khơng q mức trích vào Quỹ đầu tư phát triển năm tài + Lợi nhuận lại sau trích lập quỹ nộp ngân sách nhà nước Quản lý sử dụng quỹ: Trong năm tài chính, Tổng cơng ty chủ động thực tạm trích quỹ sở kết hoạt động sản xuất, kinh doanh Tổng cơng ty có lãi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định để có nguồn chi sử dụng quỹ theo mục đích quy định, bao gồm quỹ sau: a Quỹ đầu tư phát triển dùng để: Thực dự án đầu tư phát triển Tổng công ty bổ sung vốn điều lệ cho Tổng công ty b Quỹ khen thưởng dùng để: + Thưởng cuối năm, thưởng thường kỳ, thưởng đột xuất, thưởng theo quy định pháp luật thi đua khen thưởng cho người lao động Tổng công ty (bao gồm người thuộc Ban diều hành Tổng công ty làm việc theo hợp đồng lao động) Không dùng quỹ khen thưởng Tổng công ty để chi thưởng cho đối tượng người thuộc Ban điều hành, ban kiểm soát nhà nước bổ nhiệm (trừ khoản thưởng theo quy định pháp luật thi đua khen thưởng) + Thưởng cho cá nhân đơn vị ngồi Tổng cơng ty có đóng góp nhiều cho hoạt động kinh doanh, công tác quản lý Tổng công ty c Quỹ phúc lợi 58 + Đầu tư xây dựng sửa chữa cơng trình phúc lợi Tổng cơng ty + Chi cho hoạt động phúc lợi người lao động Tổng công ty bao gồm người thuộc Ban điều hành, Ban kiểm soát làm việc theo hợp đồng lao động người thuộc Ban điều hành, Ban kiểm sốt nhà nước bổ nhiệm + Góp phần vốn để đầu tư xây dựng công trình phúc lợi chung ngành với đơn vị khác theo hợp đồng + Sử dụng phần quỹ phúc lợi để trợ cấp khó khăn đột xuất cho người lao động kể trường hợp hưu, sức, lâm vào hồn cảnh khó khăn, không nơi nương tựa làm công tác từ thiện xã hội + Mức chi sử dụng quỹ Tổng Giám đốc định, ghi Quy chế quản lý, sử dụng quỹ Tổng công ty d Quỹ khen thưởng Ban điều hành Tổng công ty: + Thưởng hàng năm; thưởng kết thúc nhiệm kỳ cho Chủ tịch thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng Tổng công ty + Mức thưởng hàng năm thưởng kết thúc nhiệm kỳ Tổng giám đốc Tổng công ty định gắn với tiêu chí đánh giá người quản lý Tổng cơng ty, kiểm sốt viên hiệu hoạt động kinh doanh Tổng công ty, sở đề nghị Chủ tịch HĐQT + Trường hợp Chủ tịch thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt, Kế tốn trưởng Tổng công ty khen thưởng theo quy định pháp luật thi đua khen thưởng Tổng cơng ty sử dụng nguồn quỹ khen thưởng Tổng công ty để chi thưởng cho đối tượng nêu theo mức thưởng mà pháp luật thi đua khen thưởng quy định hình thức thi đua, khen thưởng CHƯƠNG V TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 51 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam Ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng công ty mở tài khoản Ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật 59 Tổng công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ Ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 52 Năm tài Năm tài Tổng cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 53 Chế độ kế toán Hệ thống kế tốn Tổng cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn CHƯƠNG VI BÁO CÁO, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG, KIỂM TỐN Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý Tổng công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 55 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán (khi niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng công ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Tổng cơng ty Cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Tổng công ty Công ty vào cuối năm tài Khi niêm yết, Tổng cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán, quan thuế hữu quan quan đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 60 Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Tổng công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Tổng cơng ty, trụ sở Tổng cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 55 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 56 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Tổng cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Tổng công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG VII ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC VÀ CƠNG TY CON CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 57 Đơn vị phụ thuộc Công ty Tổng công ty Tổng cơng ty có đơn vị phụ thuộc Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết Tổng cơng ty thành lập Công ty con, đơn vị phụ thuộc, Chi nhánh, Văn phòng Đại diện nước nước ngồi để hỗ trợ hoạt động kinh doanh Tổng công ty phù hợp với Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua phù hợp với quy định Pháp luật 61 Điều 58 Mối quan hệ Tổng công ty với đơn vị phụ thuộc Các đơn vị phụ thuộc báo cáo sổ kế tốn Tổng cơng ty, thực công việc hoạt động, kinh doanh, trì sổ kế tốn, tổ chức hoạt động mình, quản lý nguồn nhân lực tiến hành hoạt động khác theo Quy chế Tổng công ty có Quy định chức năng, nhiệm vụ đơn vị Quy định chức năng, nhiệm vụ đơn vị Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị ban hành Tổng công ty chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh tên đơn vị phụ thuộc Điều 59 Mối quan hệ Tổng công ty với công ty Tổng công ty Với Công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ: Tổng công ty chủ sở hữu Công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ Hội đồng quản trị Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu Công ty Quyền nghĩa vụ Tổng công ty Công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ qui định Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông và/hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty thực quyền sau phụ thuộc vào thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị công ty con: a Quyết định ngành nghề kinh doanh, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch năm, hàng năm công ty; b Quyết định nội dung Điều lệ Tổng công ty con, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty theo đề nghị hội đồng thành viên chủ tịch công ty c Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhượng phần toàn vốn Điều lệ Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác Việc chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ thực theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều lệ Tổng công ty d Quyết định cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, định mức tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác chức danh quản lý công ty e Quyết định dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng theo phân cấp Quy chế quản lý tài Tổng công ty f Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty theo quy định pháp luật; g Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào cơng ty khác; h Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty i Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty 62 j Thu hồi toàn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản Với Công ty con, Công ty liên kết khác: Công ty con, Công ty liên kết Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành lập, tổ chức hoạt động theo qui định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý loại Cơng ty Tổng cơng ty chủ sở hữu phần vốn Tổng công ty Công ty Hội đồng quản trị Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu vốn Tổng công ty đầu tư vào Công ty con, Công ty liên kết này, bao gồm không giới hạn việc: a) Bổ nhiệm, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, định phụ cấp lợi ích người đại diện sở hữu phần vốn Tổng công ty; b) Giao nhiệm vụ yêu cầu người đại diện xin ý kiến vấn đề quan trọng trước biểu công ty con, công ty liên kết; yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu Tổng công ty; c) Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào cơng ty con, công ty liên kết; giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào cơng ty con; d) Yêu cầu công ty con, công ty liên kết cung cấp báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp Tổng công ty; Mối quan hệ Tổng công ty với Công ty con, Công ty liên kết dựa nguyên tắc bình đẳng độc lập pháp nhân Mọi giao dịch mua bán, thuê cho thuê, vay mượn chuyển giao tài sản Tổng công ty với Công ty con, Công ty liên kết tiến hành sở pháp nhân khác theo qui định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Hội đồng quản trị định hay nhiều người đại diện Tổng công ty để thực quyền Tổng công ty với tư cách chủ sở hữu Công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn quyền chủ sở hữu phần vốn Tổng công ty đầu tư Công ty con, Công ty liên kết Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phù hợp với Điều lệ này, Điều lệ Công ty con, Công ty liên kết, Luật Doanh nghiệp Pháp luật có liên quan Việc định người đại diện phần vốn góp Tổng cơng ty phải lập thành văn Trình độ, quyền nghĩa vụ người đại diện vốn góp Tổng công ty Công ty con, Công ty liên kết Hội đồng quản trị định, phù hợp với Điều lệ này, Điều lệ Công ty con, Luật Doanh nghiệp Pháp luật có liên quan 63 CHƯƠNG VIII CON DẤU Điều 60 Con dấu Tổng cơng ty có dấu riêng Con dấu Tổng công ty phải lưu giữ bảo quản trụ sở Tổng cơng ty Tổng cơng ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên Tổng công ty b) Mã số ĐKKD Tổng công ty Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty phải sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG IX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 61 Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Tổng công ty Tổng công ty thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Tổng công ty theo quy định Điều 192, 193, 194, 195, 196, 197 198 Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn pháp luật có liên quan Điều 62 Chấm dứt hoạt động Tổng cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Bị quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy đăng ký doanh nghiệp; b Tồ án tun bố Tổng cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 63 Thanh lý Trong vòng 06 (sáu) tháng sau có định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Tổng cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay 64 mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Tổng công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng cơng ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên tốn trước CHƯƠNG X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 64 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu 65 CHƯƠNG XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 65 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty; điều khoản trái pháp luật dẫn đến thi hành trái pháp luật Điều lệ không thi hành xem xét sửa đổi CHƯƠNG XII HIỆU LỰC Điều 66 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 12 Chương 66 Điều, Đại hội đồng cổ đông thành lập Tổng công ty Đầu tư nước Môi trường Việt Nam - CTCP trí thơng qua ngày tháng năm Hà Nội Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b Một (01) đăng ký Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hà Nội c Tám (08) lưu trữ Văn phòng Tổng cơng ty Điều lệ thức Tổng cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị./ Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Tổng công ty 66 PHỤ LỤC DANH SÁCH CÁC CHI NHÁNH CỦA TỔNG CÔNG TY STT Tên chi nhánh Địa Chi nhánh Xây dựng số 52 Quốc Tử Giám, Đống Đa, Hà Nội Chi nhánh Xây dựng số Số 56, ngõ 85, Hạ Đình, Thanh Xuân Hà Nội Chi nhánh Xây dựng Cơ Km 14,5 xã Liên Ninh, huyện Thanh Trì, điện cơng trình Hà Nội Chi nhánh Tư vấn xây dựngP 1904, Tòa nhà HH2 Bắc Hà, Trung kỹ thuật môi trường Văn, Nam Từ Liêm, Hà Nội Chi nhánh Hải Phòng KDC Vọng Hải, phường Hưng Đạo, quận Dương Kinh, TP Hải Phòng Chi nhánh TP Đà Nẵng Số 22, Đường Nguyễn Duy Khuê Trung, Q Cẩm Lệ, TP Đà Nẵng Chi nhánh TP Hồ Chí Minh Lầu 5, Tòa nhà Waseco, Số 10 Phổ Quang, P2, Q Tân Bình, TP Hồ Chí Minh 67 ... Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .9 CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông .9 Điều Chứng nhận cổ phiếu 10 Điều. .. ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông Vốn điều lệ Tổng công ty là: 580.186.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Năm trăm tám mươi tỷ, trăm tám sáu triệu đồng) Tổng số vốn điều. .. 64 Điều 63 Thanh lý 64 CHƯƠNG X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .65 Điều 64 Giải tranh chấp nội 65 CHƯƠNG XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 66 Điều 65 Bổ sung