THUYẾT MINH CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH

DỰ THẢO THUYẾT MINH CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH STT Điều lệ hành Đề xuất Điều lệ sửa đổi, bổ sung Phần mở đầu: Phần mở đầu: Điều lệ Công ty Cổ phần Viễn thông FPT (dưới gọi “Công ty”), sở pháp lý cho Công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hịa xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 Điều lệ Công ty Cổ phần Viễn thông FPT (dưới gọi “Công ty”), sở pháp lý cho Công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa thơng qua ngày 17 tháng năm 2020 Điều lệ Công ty thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng Cổ đông tổ chức vào ngày … tháng … năm 2018 Điều lệ Công ty thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng Cổ đông tổ chức vào ngày… tháng … năm 2021 Điều Định nghĩa Điều Định nghĩa Điểm b Khoản 1: “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 Điểm b Khoản 1: “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020 Bổ sung khái niệm “Người có quan hệ gia đình: (g) “Người có quan hệ gia đình” bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty: Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty: 4 Lý sửa đổi Sửa đổi luật áp dụng theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Thay đổi theo Luật Doanh nghiệp có hiệu lực hành Bổ sung theo quy định Khoản 22 Điều Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Chủ tịch Hội đồng Quản trị đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có hai (02) đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc Điều chỉnh theo mơ hình quản lý Tập đoàn FPT phù hợp với đại diện theo pháp luật Công ty Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty quy định Điều lệ Quy chế quản trị nội Công ty Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật vấn đề cụ thể chưa quy định rõ Điều lệ Quy chế quản trị nội Cơng ty người đại diện theo pháp luật Công ty đại diện đủ thẩm quyền doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại gây cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật dân quy định khác pháp luật có liên quan hoạt động kinh doanh Công ty Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Bổ sung “Hoạt động trung gian tiền tệ khác.” Bổ sung ngành nghề kinh doanh đăng ký với Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hà Nội Điều 13 Quyền cổ đông Điều 13 Quyền cổ đơng Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 129 Luật Doanh nghiệp; Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp; Điều chỉnh dẫn chiếu theo nội dung Luật Doanh nghiệp Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ 06 (sáu) tháng trở lên có quyền sau: d Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền sau: d u cầu Ban Kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp đổi với cổ đông tổ chức, số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỉ lệ sở hữu tổng số cổ phần Cơng ty; vấn đề kiểm tra, mục đích kiểm tra; Điều 14 Nghĩa vụ cổ đông Điều 15 Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội đồng Cổ đông thường niên tổ chức năm lần Đại hội đồng Cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trường hợp khơng thể tổ chức thời hạn trên, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xin Cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn không 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường trường hợp sau: c Khi số thành viên Hội đồng Quản trị số thành viên mà luật pháp quy định; Triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường: b Trường hợp Hội đồng Quản trị chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý đổi với cổ đông tổ chức, số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỉ lệ sở hữu tổng số cổ phần Cơng ty; vấn đề kiểm tra, mục đích kiểm tra; Điều 14 Nghĩa vụ cổ đông Bổ sung nội dung: Bảo mật thông tin cung cấp theo quy định Điều lệ pháp luật; nghiêm cấm phát tán sao, gửi thông tin Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác Điều 15 Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội đồng Cổ đông thường niên tổ chức năm lần Đại hội đồng Cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trường hợp khơng thể tổ chức thời hạn trên, Hội đồng Quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết không 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường trường hợp sau: c Khi số thành viên Hội đồng Quản trị số thành viên tối thiểu mà luật pháp quy định; Triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường: Bổ sung theo quy định Khoản Điều 119 Luật Doanh nghiệp Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 139, Điểm b Khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp không triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát phải thay Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp c Trường hợp Ban Kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có yêu cầu quy định Điểm d Khoản Điều có quyền thay Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp b Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát phải thay Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp Điều 16 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đông c Trường hợp Ban Kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản Điều có quyền thay Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp Điều 16 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đông 2 Đại hội đồng Cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng Quản trị; o Lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn số đơn vị này; Đại hội đồng Cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: f Tổng số tiền thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát; o Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định lựa chọn số đơn vị này; định công ty kiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên độc lập thấy cần thiết; Bổ sung nội dung: “p Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, Điều chỉnh theo quy định Điểm k, m, l Khoản Điều 138 Luật Doanh nghiệp quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban kiemr soát “ Điều 17 Các đại diện ủy quyền Điều 17 Các đại diện ủy quyền 2 Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp Điều 18 Thay đổi quyền Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải lập thành văn phù hợp với quy định pháp luật dân sự, phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền số lượng cổ phần ủy quyền phải có chữ ký theo quy định sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người uỷ quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền cổ đơng tổ chức người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp; c Trong trường hợp khác giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp d Người uỷ quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp Điều 18 Thay đổi quyền 1 Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp 10 11 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người uỷ quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp; c Trong trường hợp khác giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp d Người uỷ quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm giữ 75% (bảy mươi lăm phần trăm) quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thông qua Việc thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thông qua số cổ đông ưu đãi loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành cổ đông ưu đãi loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành trường hợp thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn 12 13 Điều 19 Triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 3 Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn (đối với Cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) Công ty Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông phải gửi chậm 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông và/hoặc đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Thơng báo họp Đại hội đồng Cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thơng tin Sở giao dịch chứng khốn (đối với Công ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) Công ty Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông phải gửi chậm 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông và/hoặc đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 143 Luật Doanh nghiệp Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng có quyền từ chối đề xuất liên quan đến Khoản Điều trường hợp sau: Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng có quyền từ chối đề xuất liên quan đến Khoản Điều trường hợp sau: Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp b Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thơng thời gian liên tục sáu tháng b Vào thời điểm đề xuất, cổ đông nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thông Điều 20 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông Điều 20 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số phiếu biểu Đại hội đồng Cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 145 Luật Doanh nghiệp Trường hợp đại hội lần thứ hai không tiến hành không đủ số đại biếu cần thiết vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng Cổ đông lần thứ ba triệu tập vịng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng Cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự Trường hợp đại hội lần thứ hai không tiến hành không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản đây, Đại hội đồng Cổ đơng lần thứ ba triệu tập vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng Cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 145 Luật Doanh nghiệp Điều 21 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hồi đồng Cổ đông Điều 21 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hồi đồng Cổ đông Cổ đông đến dự Đại hội đồng Cổ đông muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm chủ tọa họp Hội đồng Quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng Quản trị lại bầu người số họ làm chủ toạ họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp khơng bầu người làm chủ toạ Trưởng Ban Kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng Cổ 14 Cổ đông người ủy quyền đến dự Đại hội đồng Cổ đông muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm chủ tọa ủy quyền cho thành viên Hội đồng Quản trị khác làm chủ tọa họp Hội đồng Quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng Quản trị lại bầu người số họ làm chủ toạ họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp không bầu Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 146 Luật Doanh nghiệp Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 146 Luật Doanh nghiệp 15 đông bầu chủ toạ họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông điều khiển Đại hội đồng Cổ đông bầu chủ tọa họp người có phiếu bầu cao cử làm chủ tọa họp người làm chủ toạ Trưởng Ban Kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng Cổ đông bầu chủ toạ họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Trừ trường hợp quy định đây, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông điều khiển Đại hội đồng Cổ đông bầu chủ tọa họp người có phiếu bầu cao cử làm chủ tọa họp Điều 23 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông Điều 23 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau: g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau: g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều chỉnh theo quy định Điểm g, Khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp Hội đồng Quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban Kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: Hội đồng Quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban Kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: Điều chỉnh theo quy định Điểm đ Khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp e Các định thông qua tỉ lệ biểu thông qua tương ứng Điều chỉnh theo Điểm e Khoản Điều 149 f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị, người giám sát kiểm phiếu người kiếm phiếu Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp e Các định thông qua f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị, người đại diện theo pháp luật Công ty, người giám sát kiểm phiếu người kiếm phiếu Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ động đại diện 51% (năm mươi mốt phần Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đông đại diện 50% (năm mươi phần 16 17 trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thông qua họp Đại hội đồng Cổ đông, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 22 Điều lệ trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thơng qua họp Đại hội đồng Cổ đông, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 22 Điều lệ Điều 24 Biên họp Đại hội đồng Cổ đông Điều 24 Biên họp Đại hội đồng Cổ đơng Người chủ trì Đại hội đồng Cổ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng Cổ đông Biên Đại hội đồng Cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn 24 (hai mươi bốn) kể từ Đại hội đồng Cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng Cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng Cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng 10 (mười) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Người chủ trì Đại hội đồng Cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng Cổ đông Biên Đại hội đồng Cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn 24 (hai mươi bốn) kể từ Đại hội đồng Cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng Cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng Cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng 10 (mười) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có họ, tên chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký, lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Trường hợp Chủ tọa họp, Thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc Chủ tọa, Thư ký từ chối ký biên họp Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị 2 Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số quyền biểu người lại Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 150 Luật Doanh nghiệp Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên; từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên với để đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên; từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Điều 28 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị Điều 28 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị 3 Quyền nghĩa vụ Hội đồng Quản trị luật pháp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng Cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng Quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: i Quyết định mua lại cổ phần theo quy định Khoản Điều 130 Luật Doanh nghiệp i o Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% (ba mươi lăm phần trăm) không vượt 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm k, khoản Điều 16 Điều lệ khoản khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp 18 Quyền nghĩa vụ Hội đồng Quản trị luật pháp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng Cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng Quản trị có quyền hạn nhiệm sau: Điều chỉnh phù hợp với dẫn chiếu Luật Doanh nghiệp Quyết định mua lại cổ phần theo quy định Khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp o Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% (ba mươi lăm phần trăm) không vượt 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm k, khoản Điều 16 Điều lệ khoản 1, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp Điều 29 Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều 29 Chủ tịch Hội đồng Quản trị 1 19 Hội đồng Quản trị phải lựa chọn Hội đồng Quản trị phải lựa chọn 10 Điều chỉnh theo thực tế số thành viên Hội đồng Quản trị để bầu Chủ tịch Trừ Đại hội đồng Cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc phải phê chuẩn năm Đại hội đồng Cổ đông thường niên số thành viên Hội đồng Quản trị để bầu Chủ tịch Trừ pháp luật cho phép Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn, Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng Cổ đông thường niên hoạt động Công ty phù hợp với quy định pháp luật Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng Quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ nhiệm ngày bị bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo nguyên tắc đa số Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng Quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ nhiệm ngày bị bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp 11 Điều 30 Các họp Hội đồng Quản trị Điều 30 Các họp Hội đồng Quản trị Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng Quản trị 05 (năm) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng Quản trị từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng Quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, nội dung vấn đề thảo luận kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng Quản trị dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng Quản trị 05 (năm) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng Quản trị từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng Quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, nội dung vấn đề thảo luận kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng Quản trị dự họp Thông báo mời họp gửi giấy mời, điện thoại, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 1 20 Tổng giám đốc Cơng ty phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị Quyết định Hội đồng Quản trị, định, đạo Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc Cơng ty phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 12 Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 157 Luật Doanh nghiệp Điều chỉnh theo mô hình quản lý Cơng ty Điều chỉnh theo Điểm b Khoản Điều 162 Luật c Tổng giám đốc không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người đại diện phần vốn góp nhà nước Cơng ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 05 (năm) năm trừ Hội đồng Quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động c Tổng giám đốc không Người có quan hệ gia đình người quản lý Cơng ty, Kiểm sốt viên Cơng ty Cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước Công ty Công ty mẹ Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 1 Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Điều 38 Ban kiểm soát Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại hành vi vi phạm gây Điều chỉnh theo mơ hình quản lý Cơng ty Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều 38 Ban kiểm soát 10 Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 03 (ba) năm trừ Hội đồng Quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Doanh nghiệp Công ty phải có Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: (g) Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng 13 Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 170 Luật Doanh nghiệp quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Điều 39 Thành viên Ban Kiểm soát Điều 39 Thành viên Ban Kiểm soát 1 Số lượng thành viên Ban Kiểm soát Công ty 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên Số lượng cụ thể thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng Cổ đông định Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo ngun tắc đa số Ban Kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban Kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 168 Luật Doanh nghiệp Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; c Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; d Không phải người quản lý công ty; không thiết phải Điều chỉnh theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp Số lượng thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên Các thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Các thành viên Ban Kiểm soát phải kiểm toán viên kế tốn viên Ban Kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Ban Kiểm soát phải bầu thành viên làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban Kiểm soát phải kế toán viên kiểm tốn viên chun nghiệp 11 Khơng có mục (3) 14 cổ đông người lao động công ty; e Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban Kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên từ 65% trở lên đề cử tối đa năm ứng viên Các thành viên Ban Kiểm sốt Đại hội đồng Cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban Kiểm soát 05 (năm) năm; thành viên Ban Kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều 49 Con dấu Điều 49 Con dấu Bỏ khoản 12 13 Cơng ty có trách nhiệm thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh dấu khắc theo quy định pháp luật Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban Kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên từ 65% trở lên đề cử tối đa năm ứng viên Các thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng Cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban Kiểm soát 03 (ba) năm; thành viên Ban Kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều 55 Ngày hiệu lực Điều 55 Ngày hiệu lực 1 Bản điều lệ gồm XXI chương 55 điều Phụ lục 01 kèm theo, Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Viễn thơng FPT trí thơng Bản điều lệ gồm XXI chương 55 điều Phụ lục 01 kèm theo, Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Viễn thông FPT 15 Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Điều chỉnh theo mơ hình quản lý Công ty Điều chỉnh theo quy định Điều 43 Luật Doanh nghiệp Điều chỉnh theo thực tế ban hành qua ngày tháng năm 2018 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân thành phố; c 04 lưu trữ Văn phòng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Phần ký trí thơng qua ngày tháng năm 2021 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 04 bản, có giá trị lưu trữ Văn phòng Công ty Bản Điều lệ thay cho Điều lệ ngày 01/6/2018 Điều lệ thức Cơng ty kể từ ngày ký./ 14 Phần ký Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng Quản trị có giá trị./ (Chữ ký cổ đông sáng lập) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Phụ lục 01 Phụ lục 01 15 Người đại diện tham gia quản lý phần vốn góp Nhà nước Ông Nguyễn Quốc Trị Bà Chu Thị Thanh Hà Điều chỉnh theo quy định Khoản Điều 24 Luật Doanh nghiệp Bổ sung hai lần tăng vốn cụ thể: - 08/2019 tăng lên 2.487.724.840.000 VNĐ: Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu; - 08/2020 tăng lên 2.736.464.610.000 VNĐ: Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu Bổ sung theo thực tế hoạt động Thay đổi theo thực tế hoạt động Người đại diện tham gia quản lý phần vốn góp nhà nước Ơng Hồng Nam Tiến Ông Phạm Công Minh 16