PHỤ LỤC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

PHỤ LỤC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY Điều khoản Điều lệ Điểm b, Khoản 1, Điều Điểm c, Khoản 1, Điều Điểm g, Khoản 1, Điều Điểm f, khoản 1, Điều Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ĐIỀU Giải thích thuật ngữ “Luật doanh nghiệp” Luật Doanh “Luật doanh nghiệp” Luật Doanh Luật Doanh nghiệp nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội 2020 hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm thông qua ngày 17 tháng năm 2020 2014 “Luật chứng khoán” Luật Chứng “Luật chứng khoán” Luật Chứng khoán số 70/2006/QH13 Quốc Luật Chứng Khoán khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội hội thơng qua ngày 29 tháng năm 2019 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 2006 “Thành viên độc lập Hội đồng quản “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” Khoản Điều 155 trị” (sau gọi Thành viên độc lập) (sau gọi Thành viên độc lập) Luật doanh nghiệp thành viên hội đồng quản trị thành viên hội đồng quản trị quy 2020 quy định khoản Điều 151 Luật định khoản Điều 155 Luật Doanh Doanh nghiệp nghiệp “Người điều hành doanh nghiệp” “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế Kế tốn trưởng, Chủ tịch kiêm Giám toán trưởng người điều hành khác đốc công ty Trách nhiệm hữu hạn theo quy định Error! Reference thành viên Công ty sở hữu 100% vốn source not found Điều lệ này; điều lệ người điều hành khác theo quy định Điều 34 Điều lệ này; Điều khoản Điều lệ 218 Điều lệ Điểm h, “Người có liên quan” cá nhân, tổ Khoản 1, chức quy định khoản 17 Điều Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán Dự thảo Điều lệ 2021 Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp 2020 Khoản 46 Điều Luật Chứng Khoán 2019 Điểm i, “Cổ đông lớn” cổ đông quy “Cổ đông lớn” cổ đông quy định Khoản 18 Điều Khoản 1, định khoản Điều Luật chứng khoản 18 Điều Luật chứng khoán Luật Chứng Khoán Điều khoán 2019 Khoản 3, Email: pecc1@fpt.vn contact@pecc1.com.vn Điều CHƯƠNG II Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động người đại diện theo pháp luật Công ty ĐIỀU Người đại diện theo pháp luật Công ty Điều “Đại diện theo pháp luật Công ty Bổ sung: “Trong thời gian chưa có Tổng Tổng Giám đốc Quyền nghĩa vụ Giám đốc, người giao thực người đại diện theo pháp luật quy chức trách, nhiệm vụ Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật định Điều lệ này, Quy chế nội Công ty” quản trị Công ty, Luật doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan” Khoản “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều Luật chứng khoán Căn pháp lý Đầu tư xây dựng cơng trình Không quy định kinh doanh bất động sản; ĐIỀU Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Điều khoản Điều lệ Khoản 1, Khoản Khoản Khoản Điều lệ 218 …Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Dự thảo Điều lệ 2021 .Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác ngành nghề công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Cơng ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan CHƯƠNG VI VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN (Thay đổi tên Chương VI thành: Vốn điều lệ, Cổ phần) ĐIỀU Vốn điều lệ, cổ phần Cơng ty mua cổ phần Cơng ty có quyền mua lại không Công ty phát hành theo cách 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, thức quy định Điều lệ phần toàn cổ phần ưu đãi pháp luật hành cổ tức bán theo quy định Điều 133 Luật Doanh nghiệp ĐIỀU Chứng nhận cổ phiếu Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 theo quy định khoản Điều 121 Luật Luật Doanh nghiệp Doanh nghiệp Căn pháp lý Khoản Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020; Thông tư 116/2020/TT-BTC Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 Khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều khoản Điều lệ Khoản Khoản Điều lệ 218 Chưa quy định Dự thảo Điều lệ 2021 Đồng thời, cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu ĐIỀU 10 Thu hồi cổ phần Cổ phần bị thu hồi…quy định khoản Cổ phần bị thu hồi …quy định khoản Điều 111 Luật doanh nghiệp Điều 112 Luật doanh nghiệp Căn pháp lý Điểm b, Khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 Khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐIỀU 12 Quyền cổ đông Điểm a Chưa quy định Mỗi cổ phần phổ thông phiếu biểu Điểm a Khoản khoản quyết.” Điều 115 Luật DN 2020 Điểm e Xem xét, tra cứu trích lục thơng Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Điểm đ Khoản Khoản tin liên quan đến cổ đông yêu cầu tên địa liên lạc danh sách Điều 115 sửa đổi thông tin không xác cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu Luật Doanh nghiệp sửa đổi thơng tin khơng xác 2020 Điểm f Tiếp cận thơng tin danh sách cổ Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, Khoản Điều 141 Khoản đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ trích lục, chép tên địa liên lạc Luật Doanh nghiệp đông cổ đơng danh sách cổ đơng có 2020 quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Điểm i …tại Điều 129 Luật doanh nghiệp Điều 132 Luật doanh nghiệp khoản Khoản b) …tại Điều 114 Điều 136 Luật b) …tại Điều 115 Điều 140 Luật doanh nghiệp doanh nghiệp Điều khoản Điều lệ Bổ sung khoản Điều 12 Điều 13 Điều lệ 218 Chưa quy định Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý Quyền cổ đông ưu đãi biểu quyết, Điều 116, Điều 117, cổ đông ưu đãi cổ tức cổ đơng ưu đãi Điều 118 Luật hồn lại thực theo quy định Doanh nghiệp 2020 Điều 116, Điều 117 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 ĐIỀU 13 Nghĩa vụ cổ đông Thanh toán tiền mua cổ phần đăng Thanh toán đủ thời hạn số cổ Điều 119 Luật ký mua theo quy định phần cam kết mua Doanh nghiệp 2020 Chưa quy định Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Bảo mật thông tin công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty pháp luật; sử dụng thông tin cung cấp để thực bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình; Điều khoản Điều lệ Khoản Điểm e, Khoản Khoản Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý nghiêm cấm phát tán sao, gửi thông tin công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác ĐIỀU 14 Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có trách nhiệm đề Hội đồng quản trị định gia hạn Khoản Điều 139 nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh gia Luật Doanh nghiệp hạn 2020 Ban kiểm soát …theo Điều 160 Luật doanh nghiệp… Ban kiểm soát theo Điều 165 Luật doanh nghiệp… a) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội Chưa quy định đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty b) Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty ĐIỀU 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng thường niên có Đại hội đồng cổ đông thường niên quyền thảo luận thông qua vấn thảo luận thông qua vấn đề sau đề sau: đây: a) Kế hoạch kinh doanh năm a) Kế hoạch kinh doanh năm công ty; công ty; Khoản 2,3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 Khoản Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020; Thông tư 116/2020/TT-BTC Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 b) Báo cáo tài năm kiểm tốn; c) Báo cáo Hội đồng quản trị; d) Báo cáo Ban kiểm soát; e) Mức cổ tức cổ phần; f) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền b) Báo cáo tài năm kiểm toán; c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; d) Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; e) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên; f) Mức cổ tức cổ phần loại; g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; i) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; j) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động công ty xét thấy cần thiết; Căn pháp lý Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 k) Bổ sung sửa đổi Điều lệ công ty; l) Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành loại cổ phần việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng 03 năm kể từ ngày thành lập; m) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; n) Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; o) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi Báo cáo tài gần Công ty p) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; q) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tượng quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất; r) Chấp thuận giao dịch quy định khoản Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi Căn pháp lý Điều khoản Điều lệ Khoản Điều lệ 218 Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: a Thơng qua báo cáo tài năm; b) Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau tham khảo ý kiến cổ đông họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; e) Tổng số tiền lương, thù lao Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý hành số điều Luật Chứng khoán; s) Phê duyệt Quy chế nội quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát; t) Các vấn đề khác theo quy định pháp luật Điều lệ Đại hội đồng cổ đơng có quyền Khoản Điều 138 nghĩa vụ sau đây: Luật Doanh nghiệp a) Thông qua định hướng phát triển 2020 công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty; e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; f) Thông qua báo cáo tài năm; Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Báo cáo tiền lương, thù lao Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc; f) Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; g) Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành loại cổ phần; h) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; i) Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; j) Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty cổ đông; k) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn ba mươi lăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty; l) Quyết định mua lại mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phát hành loại; m) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tượng quy định khoản Điều 162 Luật doanh nghiệp với tổng giá trị giao dịch lớn g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; j) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; k) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; l) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tra hoạt động công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập xét thấy cần thiết; m) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Căn pháp lý Điều khoản Điều lệ Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý ĐIỀU 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Việc thực thi định Hội đồng Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có Hội đồng quản trị, người có tư tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản quản trị phải phù hợp với quy định trị phải phù hợp với quy định pháp pháp luật hành quy định luật hành, quy định Điều lệ công Điều lệ công ty ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Bổ sung thêm Điều quy định Biên Họp Hội đồng quản trị Chưa quy định Biên họp Hội đồng quản trị Điều 158 Luật Các họp Hội đồng quản trị phải Doanh nghiệp 2020 ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 e) Vấn đề thảo luận biểu họp; f) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Căn pháp lý Điều khoản Điều lệ Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở công ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng CHƯƠNG VIII Tổng Giám đốc người điều hành khác ĐIỀU 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc có quyền Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ Khoản Điều 162 nghĩa vụ sau: sau đây: Luật Doanh nghiệp a) Thực nghị Hội a) Quyết định vấn đề liên quan đến 2020 đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, công việc kinh doanh ngày kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu công ty mà không thuộc thẩm quyền tư Công ty Hội đồng quản Hội đồng quản trị bao gồm việc thay mặt trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; Công ty ký kết hợp đồng tài b) Quyết định vấn đề mà không cần thương mại, tổ chức điều hành hoạt phải có định Hội đồng quản động kinh doanh hàng ngày Công ty trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký theo thông lệ quản lý tốt nhất; kết hợp đồng tài thương b) Thực nghị Hội mại, tổ chức điều hành hoạt động đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kinh doanh hàng ngày Công ty theo kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư thông lệ quản lý tốt nhất; Công ty Hội đồng quản trị Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 c) Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e) Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; f) Tuyển dụng lao động; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g) Trước ngày 31 tháng 03 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp theo; h) Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm Căn pháp lý Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; k) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; j) Trước ngày 31 tháng 03 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp theo; k) Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; l) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Căn pháp lý Điều khoản Điều lệ Khoản Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý CHƯƠNG IX Ban kiểm soát ĐIỀU 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 2.Trường hợp số lượng ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Điểm b, Khoản Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng Điều 115 Luật cử không đủ số lượng cần thiết, Ban cử không đủ số lượng cần thiết, Ban Doanh nghiệp 2020 kiểm sốt đương nhiệm đề cử kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Cơ Quy chế nội quản trị cơng ty chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử Trường hợp số ứng cử viên cổ ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng đơng nhóm cổ đông đề cử thấp bố rõ ràng phải Đại hội đồng số ứng cử viên mà họ quyền đề cử cổ đông thông qua trước tiến hành theo định Đại hội đồng cổ đề cử đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cổ đông khác đề cử Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử ĐIỀU 37 Kiểm soát viên 2.Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu Khoản chuẩn điều kiện theo quy định chuẩn điều kiện theo quy định Điều khoản Điều lệ Khoản Điều lệ 218 khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài công ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước “Các Kiểm sốt viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.” Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý khoản Điều 169 Luật doanh nghiệp, Điều 169 Luật Điều lệ công ty không thuộc Doanh nghiệp 2020 trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước “Các Kiểm sốt viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chun trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có nhiệm vụ, quyền hạn sau: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông; Điều khoản Điều lệ Khoản Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 d) Nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Quy chế hoạt động Ban kiểm soát.” Kiểm soát viên bị bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm Kiểm trường hợp sau: sốt viên trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm b) Không thực quyền nghĩa vụ nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên 06 tháng liên tục, trừ quy định Luật doanh nghiệp trường hợp bất khả kháng; Điều lệ công ty; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm c) Theo định Đại hội đồng cổ trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo đông; quy định Luật Doanh nghiệp d) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty; pháp luật, Điều lệ d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông e) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Bổ sung khoản 6: Quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên thực theo quy định pháp luật Quy chế hoạt động Ban kiểm soát ĐIỀU 38 Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền nghĩa Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật vụ theo quy định Điều 170 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế Căn pháp lý Khoản Điều 174 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 sau: … Bổ sung Chưa quy định Khoản Khoản Khoản Khoản Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý hoạt động Ban kiểm soát quyền, nghĩa vụ sau: Tiền lương chi phí hoạt động Ban Khoản Điều 172 kiểm sốt tính vào chi phí kinh Luật Doanh nghiệp doanh công ty theo quy định 2020 pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty CHƯƠNG X Trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Người điều hành khác ĐIỀU 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát Điều 164 soát viên, Tổng Giám đốc người điều viên, Tổng Giám đốc người điều hành Luật Doanh nghiệp hành khác phải công khai lợi ích có khác phải cơng khai lợi ích có liên 2020 liên quan theo quy định Điều 159 quan theo quy định Điều 164 Luật Luật doanh nghiệp quy định doanh nghiệp quy định pháp luật pháp luật khác khác Chưa quy định , sử dụng thông tin có Khoản Điều 47 nhờ chức vụ để phục vụ Thơng tư lợi ích Công ty 116/2020/TT-BTC Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm Điều 47 Thơng tư sốt viên, Tổng Giám đốc người điều soát viên, Tổng giám đốc người quản 116/2020/TT-BTC hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn Hội đồng quản trị tất lợi ích có cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm Điều khoản Điều lệ Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 thể gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác soát giao dịch Công ty, công ty con, cơng ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng 5.Phù hợp với điểm m khoản Điều 15 điểm c khoản Điều 27 Điều lệ này, Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài hợp lệ trường hợp sau đây: Căn pháp lý - Điều 47 Thông tư 116/2020/TT-BTC - Điểm n Khoản Điều 138; Khoản 2, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 a) Đối với hợp đồng giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị; đồng thời Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch cách trung thực; b) Đối với hợp đồng giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan; đồng thời Đại hội giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với giao dịch có giá trị lớn 20% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan Căn pháp lý Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch này; Bổ sung Điều khoản quy định việc Cơng khai lợi ích liên quan Chưa quy định Việc cơng khai lợi ích người có liên Điều 164 Luật quan cơng ty thực theo quy định Doanh nghiệp 2020 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020 ĐIỀU 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Bổ sung Chưa quy định Thành viên Hội đồng quản trị, Giám Khoản đốc Tổng giám đốc người quản lý khác vi phạm quy định khoản Điều 165 LDN chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho cơng ty bên thứ ba CHƯƠNG XI Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Công ty ĐIỀU 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Khoản 1 Cổ đông nhóm cổ đơng nêu Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu khoản Điều 25 Điều lệ có quyền sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: trực tiếp thông qua người đại diện a) Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, theo ủy quyền gửi văn yêu cầu tra cứu trích lục thơng tin tên kiểm tra danh sách cổ đông, biên địa liên lạc danh sách cổ đông họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi chụp trích lục tài liệu thơng tin khơng xác mình; làm việc trụ sở xem xét, tra cứu, trích lục chụp Đ165 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 49 TT 116/2020/TT-BTC Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện theo ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện chứng thực giấy ủy quyền Khoản Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Cơng ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền CHƯƠNG XIII Phân phối lợi nhuận ĐIỀU 44 Phân phối lợi nhuận … Việc toán cổ tức …Việc toán cổ tức cổ Điều 52 Luật chứng cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở khoán 2019 Sở giao dịch chứng khoán giao dịch chứng khốn tiến tiến hành thông qua công ty chứng hành thông qua cơng ty chứng khốn Điều khoản Điều lệ Khoản Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý khoán Trung tâm lưu ký chứng Tổng công ty lưu ký bù trừ khoán Việt Nam chứng khoán Việt Nam CHƯƠNG XIV Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài chế độ kế toán Điều 47: Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế Khoản Điều 54 Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ Thơng tư độ kế tốn doanh nghiệp chế độ kế tốn đặc thù quan có thẩm 116/2020/TT-BTC kế tốn đặc thù quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận CHƯƠNG VXIII Chấm dứt hoạt động lý Điều 52 Giải thể Công ty Cơng ty bị giải thể Khoản Điều 207 trường hợp sau: Luật Doanh nghiệp Cơng ty bị giải thể a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi 2020 trường hợp sau: Điều lệ cơng ty mà khơng có a) Giải thể trước thời hạn theo định gia hạn; định Đại hội đồng cổ đông; b) Theo nghị quyết, định Đại b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hội đồng cổ đông; doanh nghiệp; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành c) Các trường hợp khác theo quy định viên tối thiểu theo quy định Luật pháp luật Doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; Điều khoản Điều lệ Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác CHƯƠNG XIX Giải tranh chấp nội ĐIỀU 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp không đạt Trường hợp không đạt Khoản Điều 62 định hồ giải vịng sáu (06) tuần định hồ giải vịng sáu (06) tuần Phụ lục Thông tư từ bắt đầu trình hồ giải từ bắt đầu q trình hoà giải 116/2020/BTC định trung gian hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, không bên chấp nhận, bên bên đưa tranh chấp Tịa án đưa tranh chấp Trọng tài nhân dân có thẩm quyền Tịa án nhân dân có thẩm quyền ... hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: Điều khoản Điều lệ Điều 23 Khoản Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Căn pháp lý a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triển công... nghiệp Điều 132 Luật doanh nghiệp khoản Khoản b) …tại Điều 114 Điều 136 Luật b) …tại Điều 115 Điều 140 Luật doanh nghiệp doanh nghiệp Điều khoản Điều lệ Bổ sung khoản Điều 12 Điều 13 Điều lệ 218... ghi báo cáo tài gần cơng ty; e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; f) Thơng qua báo cáo tài năm; Điều khoản Điều lệ Điều lệ 218 Dự thảo Điều lệ 2021 Báo cáo tiền lương, thù lao Hội đồng