ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHỆ TIÊN PHONG

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHỆ TIÊN PHONG Tp.Hồ Chí Minh, ngày 23 tháng 06 năm 2016 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty5 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều Thu hồi cổ phần 10 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 11 Quyền cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 15 Điều 16 Thay đổi quyền 15 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 25 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 25 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 28 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 28 Điều 29 Cán quản lý 28 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 29 Điều 31 Thư ký Công ty 30 IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 30 Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý 30 Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 30 Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 31 X BAN KIỂM SOÁT 32 Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát 32 Điều 36 Ban kiểm soát 33 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 34 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 34 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 34 Điều 38 Công nhân viên cơng đồn 34 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 35 Điều 39 Cổ tức 35 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 35 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 35 Điều 41 Năm tài khóa 36 Điều 42 Hệ thống kế toán 36 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 36 Điều 43 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 36 Điều 44 Công bố thông tin thông báo công chúng 37 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 37 Điều 45 Kiểm toán 37 XVII CON DẤU 37 Điều 46 Con dấu 37 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 37 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 37 Điều 48 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 38 Điều 49 Gia hạn hoạt động 38 Điều 50 Thanh lý 38 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 39 Điều 51 Giải tranh chấp nội 39 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 39 Điều 52 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 39 XXI NGÀY HIỆU LỰC 39 Điều 53 Ngày hiệu lực 39 Điều 54 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 40 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghệ Tiên Phong cổ đông Công ty thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 23 tháng 04 năm 2011, sửa đổi, bổ sung lần vào ngày 10/10/2011, sửa đổi, bổ sung lần vào ngày 2/11/2012, sửa đổi, bổ sung lần vào ngày 29/06/2013 sửa đổi, bổ sung lần vào ngày 2/11/2012, sửa đổi, bổ sung lần vào ngày 29/06/2015 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c " Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu d "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty o Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHỆ TIÊN PHONG o Tên tiếng Anh: Innovative Technology Development Corporation o Tên giao dịch: Công ty cổ phần Công nghệ Tiên Phong o Tên viết tắt: ITD Corporation Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: o o o o Điện thoại: Fax: E-mail: Website: Lầu 4, Tòa nhà ITD, số Đường Sáng Tạo, P Tân Thuận Đông, Quận 7, TPHCM (08) 770 114 (08) 770 116 info@itd.com.vn www.itd.vn Cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc đương nhiên người đại diện theo pháp luật công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 47.2 Điều 48 gia hạn hoạt động theo Điều 49 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định việc chuyển hay mở rộng lĩnh vực kinh doanh Công ty phù hợp với qui định Pháp luật STT Tên ngành Mã ngành (Theo ngành kinh tế quốc dân) A Kinh doanh Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thơng Chi tiết: Mua bán vật tư, máy móc, phụ tùng, linh kiện thiết bị tin học, hàng điện tử Mua bán thiết bị viễn thông (cáp đồng trục, loại anten cho thiết bị truyền dẫn vi ba, phát truyền hình phụ kiện kèm theo) Mua bán tổng đài điện thoại Mua bán thiết bị, giải pháp công nghệ thông tin Mua bán vật tư, thiết bị chống ăn mòn Mua bán thiết bị dụng cụ hệ thống điện, thiết bị điện tử điều khiển, thiết bị phát sóng, thiết bị điều hịa nhiệt độ, thiết bị vệ sinh 4652 STT Tên ngành Mã ngành (Theo ngành kinh tế quốc dân) Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 Chi tiết: Mua bán vật tư, máy móc, phụ tùng, linh kiện ngành công nghiệp – xây dựng, thiết bị chống sét Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị viễn thông cửa hàng chuyên doanh 4741 Chi tiết: Mua bán vật tư, máy móc, phụ tùng, linh kiện hàng tiêu dùng Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 Chi tiết: Mua bán thiết bị đào tạo – dạy nghề Mua bán thiết bị dụng cụ, thiết bị máy cơng nghiệp, hóa chất, pin, accu nạp Mua bán thiết bị văn phòng, thiết bị nghiên cứu khoa học – thí nghiệm Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự, đèn đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh 4759 Chi tiết: Mua bán hệ thống an ninh, hệ thống báo cháy, báo trộm, giám sát bán hàng 4610 Đại lý, môi giới, đấu giá Chi tiết: Đại lý ký gửi hàng hóa Đại lý mua bán hàng hóa Mơi giới thương mại Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm 4651 Chi tiết: Mua bán phần mềm tin học B Lắp đặt, sửa chữa thiết kế Lắp đặt máy móc thiết bị công nghiệp 3320 Chi tiết: Dịch vụ lắp đặt sản phẩm bán 6190 Hoạt động viễn thông khác Chi tiết: Lắp đặt tổng đài điện thoại 10 6110 Hoạt động viễn thơng có dây Chi tiết: Kết nối mạng internet 11 4321 Lắp đặt hệ thống điện Chi tiết: Bảo trì hệ thống điện cơng nghiệp, dân dụng, hệ thống tin học, hệ thống chống sét Lắp đặt hệ thống điện cơng trình, hệ thống thông STT Tên ngành Mã ngành (Theo ngành kinh tế quốc dân) gió, điều hịa cấp nhiệt, hệ thống thơng tin liên lạc, hệ thống phịng cháy chữa cháy, hệ thống an ninh bảo vệ, hệ thống nâng, chuyền 12 3312 Sửa chữa máy móc, thiết bị Chi tiết: Sửa chữa bảo trì sản phẩm bán 13 7410 Hoạt động thiết kế chuyên dụng Chi tiết: Thiết kế lắp đặt hệ thống điện công nghiệp, dân dụng, hệ thống tin học, hệ thống chống sét Thiết kế hệ thống máy tính, phần cứng, phần mềm, trang web, tích hợp mạng cục C Xây dựng 14 Xây dựng cơng trình đường sắt đường 4210 Chi tiết: Xây dựng cơng trình giao thơng 15 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Chi tiết: Xây dựng công nghiệp, dân dụng D Kinh doanh bất động sản 16 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 6810 Chi tiết: Kinh doanh bất động sản với quyền sở hữu thuê E Tư vấn hoạt động khoa học công nghệ 17 Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác lại chưa phân vào đâu 7490 Chi tiết: Tư vấn đầu tư phát triển ứng dụng công nghệ kỹ thuật cao công nghiệp 18 Nghiên cứu phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên kỹ thuật 7210 Chi tiết: Nghiên cứu phát triển khoa học công nghệ Dịch vụ phát triển ứng dụng khoa học kỹ thuật vào sống 19 Tư vấn máy vi tính quản trị hệ thống máy vi tính Chi tiết: Tư vấn hệ thống máy tính, phần cứng, phần mềm, trang web, tích hợp mạng cục Dịch vụ quản lý máy tính F Sản xuất 6202 STT Tên ngành Mã ngành (Theo ngành kinh tế quốc dân) 20 6201 Lập trình máy vi tính Chi tiết: Sản xuất phần mềm tin học 21 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 Chi tiết: Bán bn hố chất cơng nghiệp như: anilin, mực in, tinh dầu, khí cơng nghiệp, keo hoá học, chất màu, nhựa tổng hợp, methanol, parafin, dầu thơm hương liệu, sơđa, muối cơng nghiệp, axít lưu huỳnh, ; 23 Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính Chi tiết: khắc phục cố máy vi tính cài đặt 6209 phần mềm Mục tiêu hoạt động Cơng ty: a) Kinh doanh có lãi; bảo toàn phát triển vốn cổ đông đầu tư Công ty thông qua Công ty doanh nghiệp khác; b) Tối đa hoá hiệu hoạt động tập đồn gồm hệ thống cơng ty mẹ - cơng ty con; c) Tìm kiếm, ứng dụng phát triển công nghệ Việt nam nhằm đáp ứng nhu cầu xã hội, nâng cao thương hiệu mở rộng thị phần công ty; d) Phát triển hướng kinh doanh để sử dụng cách tối ưu nguồn lực công ty; e) Ðầu tư, thực quyền nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn cơng ty con, công ty liên kết; f) Liên doanh liên kết đơn vị kinh tế nước để đầu tư mở rộng phạm vi hoạt động Công ty, mở rộng thị trường cần thiết; Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Việc xử lý số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại trở thành cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Cơng ty thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng; b) Công ty mua lại cổ phần phát hành quy định Điều 129 (“Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông”) Điều 130 (“Mua lại cổ phần theo định công ty”) Luật doanh nghiệp; c) Vốn điều lệ không cổ đơng tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 112 Luật doanh nghiệp Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp tăng/giảm số cổ phần Sổ chứng nhận cổ phần ghi vào phần tăng/giảm Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần có đóng dấu, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty đại diện Công ty uỷ quyền Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa cổ đơng tốn đầy đủ không chuyển nhượng không hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn nêu rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, bao gồm việc cổ đơng khơng tốn đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản công ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không 150% lãi suất Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực 10 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch phải triệu tập họp họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; b Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị; c Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều 27 phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều 27 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Địa điểm họp: Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thơng báo chương trình họp: Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng quản trị ba ngày làm việc trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành định có ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu quyết: a Trừ quy định Khoản 9b Điều 27, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; 26 b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Khoản 9b Điều 27, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 33.4a Điều 33.4b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Cơng khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích đó, có trách nhiệm công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Biểu đa số: Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 12 Họp điện thoại hình thức khác: Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp lệ có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 27 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết: Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Biên họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Giá trị pháp lý hành động: Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý cơng ty mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chức Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Giám đốc chức đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc 28 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc ba năm, tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ Quyền hạn nhiệm vụ: Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định đầu tư, giao dịch chuyển nhượng, bán, thuê, mua tài sản Cơng ty chi nhánh có giá trị 10% tổng giá trị tài sản công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất, các hợp đồng vay cho vay có giá trị 25% vốn điều lệ, hợp đồng kinh tế có giá trị 50% vốn điều lệ, định tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ e Trước ngày 25 tháng cuối năm tài hàng năm trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch KD chi tiết cho năm tài f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu 29 Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 31 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc cán quản lý có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh, cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài 30 chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau: a Đối với hợp đồng có giá trị 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, miễn yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, miễn yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực, cẩn trọng khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công tác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm 31 Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SOÁT Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Nhiệm kỳ BKS 05 năm Hai năm bầu lại 1/3 thành viên BKS BKS đương nhiệm định thành viên BKS cần bầu lại Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Công ty Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông/ Một số cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai thành viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa 05 ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; 32 b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm soát, Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Ban kiểm soát để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Ban kiểm sốt bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Ban kiểm soát Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Ban kiểm soát trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Ban kiểm soát thay coi có hiệu lực Việc bổ nhiệm thành viên Ban kiểm sốt thay phải thơng báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 36 Ban kiểm soát Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm 33 sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ quyết định năm Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.2 Điều 35.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đoàn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch nhân để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành 34 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 39 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày đăng ký cuối để thực quyền cổ đơng Cơng ty (cịn gọi ngày chốt danh sách cổ đông) Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 35 Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Tư hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 03 năm sau Năm tài khóa 2012 chia làm 02 giai đoạn: o Giai đoạn 1: từ ngày 01/01/2012 – 31/03/2012 o Giai đoạn 2: từ ngày 01/04/2012 – 31/03/2013 Điều 42 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế tốn Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 120 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp 36 Điều 44 Công bố thông tin thông báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng ba tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Kiểm toán viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định mẫu dấu thức Cơng ty số lượng dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định 37 Điều 48 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 49 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 50 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 38 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban Kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 52 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định họp thơng qua hình thức lấy ý kiến văn Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 53 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 54 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cơng nghệ Tiên Phong trí thơng qua ngày 23 tháng 04 năm 2011 địa điểm tổ chức kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011, trí sửa đổi, bổ sung lần ngày 10 tháng 10 năm 2011 địa điểm tổ chức kỳ họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2011, trí sửa đổi, bổ sung lần ngày 02 tháng 11 năm 2012 địa điểm tổ chức kỳ họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2012, trí sửa đổi, bổ sung lần ngày 29 tháng 06 năm 2013 địa điểm tổ chức kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ này, trí sửa đổi, bổ sung lần ngày 29 tháng 06 năm 2015 địa điểm tổ chức kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015, trí sửa đổi, bổ sung lần ngày 23 tháng 06 năm 2016 địa điểm tổ chức kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 39 Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c 04 lưu trữ Văn phịng Cơng ty; Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký người đại diện theo PL cơng ty có giá trị Điều 54 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty TỔNG GIÁM ĐỐC 40