ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TỔNG CÔNG TY TÍN NGHĨA

CONG TY CO PHAN TONG CONG TY TiN NGHiA CONG HOA , xA HOI, CHU NGHiA VIET , NAM DQc l~p - T\l' - H~nh phiic Bien Hoa, 24 (hang ndm 2021 S5: 151 ITTr-HDQT TO TRiNH , dA'01, bA0 sung D'''' leu I"~ V e'" sua Cdng ty c8 ph§n T8ng Cong ty Tin Nghia Kinh giri: Dai h9i d6ng c6 dong thuong nien nam 2021 Cong ty c6 ph§n T6ng Cong ty Tin Nghia (sau day goi t~t hi "T6ng Cong ty Tin Nghia" hoac "T6ng Cong ty") hien dang duoc t6 clnrc va hoat d9ng theo Di@u l~ d8: diroc Dai h9i d6ng c6 dong T6ng Cong ty thong qua 12/6/2020 theo Luat Chung khoan s6 70/2006/QH11 29/6/2006; Luat Doanh nghiep s6 68/2014/QH13 26/1112014 va cac van ban phap lu~t khac co lien quan v@ quan tri cong ty ap dung d6i voi cong ty dai chung, Can cir Luat Chirng khoan s6 54/2019/QH14 26/11/2019 va Luat Doanh nghiep s6 59/2020lQH14 17/6/2020 co hieu lire kS ill 01/0112021, co nhi@uquy dinh m6i va thay d6i so v6i Lu~t ChUng khoan s6 70/2006/QH11 29/6/2006 va Lu~t Doanh nghi~p s6 68/2014/QH13 26111/2014; Can cu Nghi dinh s6 155/2020/ND-CP 31112/2020 cua Chinh phu quy diM chi tiSt thi hanh m9t s6 di@u cua Lu~t ChUng khoan va Thong tu s6 116/2020/TT-BTC 31112/2020 cua B9 truang B9 Tai chinh huang d~n m9t s6 di@uvS quan tri cong ty ap d\lng d6i v6i cong ty d~i chung, Can cu tinh hinh thvc tS vS ho~t d9ng cua T6ng Cong ty thai gian qua va dS dam bao T6ng Cong ty ho~t d9ng dung va phil hqp v6i cac quy diM cua phap lu~t hi~n hanh, dv thao DiSu l~ T6ng Cong ty Tin Nghla sua d6i d8:duQ'cH9i d6ng qmin tri ph6i hqp v6i Ban diSu hanh T6ng Cong ty xay d\ffig tuan thu theo cac quy dinh m6i cua phap lu~t HQi dAng qmin tr! T8ng Cong ty kinh trinh D~i hQi dAng c8 dong: Thong qua toan van ban Di@ul~ T6ng Cong ty Tin Nghla sua d6i, duQ'cl~p theo quy dinh cua Lu~t Doanh nghi~p s6 59/2020lQH14 17/6/2020; Lu~t ChUng khoan s6 54/20 19/QH14 26/1112019 va cac quy dinh phap lu~t khac co lien quan, g6m 21 Chuang va 65 Di@u(fJiJu l¢ ilinh kern) DiSu l~ sua d6i co hi~u Ivc kS tu duQ'cD~i h9i d6ng c6 dong T6ng Cong ty thong qua va thay thS ban Di@ul~ d8:duQ'cD~i h9i d6ng c6 dong thong qua 12/6/2020 Signature Not Verified Ký bởi: CƠNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Ký ngày: 24/6/2021 17:15:00 Can eu quy dinh tai di~m e khoan i8u 24 Luat Doanh nghiep sa 59/2020/QH14 16/7/2020, giao nguoi dai di n theo phap lu~t cua T6ng Cong ty Icy ban hanh Di8u l~ Kinh trinh Dai hQi xem xet, quyet dinh thong ua lam din cu thuc hien, TM HQI DONG NO'inh{ln: QuAN TRJ CHUTJCH - Nhir tren; - LUll he) so Dai hQi, VPIIDQT ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TỔNG CÔNG TY TÍN NGHĨA CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TỔNG CÔNG TY TÍN NGHĨA Điều lệ sở pháp lý cho tổ chức hoạt động CÔNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA (sau gọi tắt "Tổng Công ty") cổ đông biểu tán thành, thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông ngày 29 tháng năm 2021 cách hợp lệ, phù hợp với quy định pháp luật có liên quan nhằm đáp ứng yêu cầu quản trị công ty công ty đại chúng quy tắc, quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Chương I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ hiểu sau: a) “Đại hội” Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty “Hội đồng” Hội đồng quản trị Tổng Công ty; b) “Vốn điều lệ” tổng mệnh giá cổ phần Tổng Công ty bán quy định Điều Điều lệ này; c) “Vốn có quyền biểu quyết” vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; d) “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; e) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020; f) “Pháp luật” tất Luật, Pháp lệnh, Nghị định, Quy định, Thông tư, Quyết định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động Tổng Công ty; g) “Ngày thành lập” ngày thành lập Tổng Công ty (07/09/1989); h) “Người quản lý” người quản lý Tổng Công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng Cơng ty vị trí quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - 1/42 - ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA i) “Người điều hành” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng Cơng ty; j) “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Tổng Công ty trường hợp quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp có quan hệ với trường hợp quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; k) “Người có quan hệ gia đình” bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng; l) “Người nội bộ” người giữ vị trí quan trọng máy quản trị, điều hành Tổng Công ty quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; m) “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Tổng Công ty; n) “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Tổng Cơng ty theo quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khốn; o) “Cổ tức” khoản lợi nhuận rịng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác; p) “Giấy tờ pháp lý cá nhân” loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác; q) “Giấy tờ pháp lý tổ chức” loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác; r) “Địa bàn kinh doanh” phạm vi địa lý thực hoạt động kinh doanh Tổng Công ty, bao gồm lãnh thổ Việt Nam; s) “Đơn vị trực thuộc” chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thuộc Tổng Công ty thành lập theo quy định pháp luật hạch toán độc lập phụ thuộc Tổng Công ty; t)“Sở giao dịch chứng khoán” Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam công ty con; u) “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; v) “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Tổng Công ty quy định khoản Điều Điều lệ Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khốn (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ - 2/42 - ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Chương II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Tổng Công ty Tên Tổng Công ty: Tên Tổng Cơng ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Tên Tổng Cơng ty viết tiếng nước ngoài: TIN NGHIA CORPORATION Tên Tổng Cơng ty viết tắt: TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Hình thức hoạt động: a) Tổng Cơng ty cơng ty cổ phần thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3600283394, Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp; b) Tổng Cơng ty có tư cách pháp nhân đầy đủ hoạt động phù hợp với quy định pháp luật hành, có dấu riêng, độc lập tài sản, mở tài khoản kho bạc tổ chức tín dụng ngồi nước; c) Tổng Cơng ty chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ phạm vi vốn điều lệ, tự chịu trách nhiệm kết kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập tự chủ tài chính; d) Tổng Cơng ty có bảng cân đối kế toán riêng, lập quỹ theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Trụ sở đăng ký Tổng Công ty: Địa chỉ: Số 96, Hà Huy Giáp, P Quyết Thắng, Tp Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai Điện thoại: (0251) 822 486 Fax: (0251) 823 747 Email: info@tinnghiacorp.com.vn Website: www.tinnghiacorp.com.vn Trường hợp trụ sở Tổng Cơng ty chuyển đến địa điểm khác Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty định Chi chánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh Tổng Cơng ty: Trong q trình hoạt động, Tổng Cơng ty thành lập chi chánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Thời hạn hoạt động Tổng Công ty: Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 59, Điều 60 Điều 62 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng Cơng ty tính bắt đầu kể từ ngày thành lập vô thời hạn - 3/42 - ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TỔNG CÔNG TY TÍN NGHĨA Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty cá nhân đại diện cho Tổng Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Tổng Công ty, đại diện cho Tổng Công ty với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Các vấn đề khác liên quan đến người đại diện theo pháp luật thực theo quy định Điều 12 Luật Doanh nghiệp Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty a) Người đại diện theo pháp luật Tổng Cơng ty có trách nhiệm sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Tổng Công ty; - Trung thành với lợi ích Tổng Cơng ty; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Tổng Cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Tổng Cơng ty doanh nghiệp mà mình, người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ b) Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Tổng Công ty vi phạm trách nhiệm quy định điểm a khoản Điều Chương III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty Ngành, nghề kinh doanh Tổng Công ty: a) Ngành, nghề kinh doanh Tổng Công ty ngành, nghề hồ sơ nộp quan đăng ký kinh doanh đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp; b) Nhằm đáp ứng phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kế hoạch kinh doanh Tổng Công ty, giao Hội đồng quản trị Tổng Công ty định thay đổi, bổ sung tăng hay giảm ngành, nghề kinh doanh thực thủ tục thông báo với quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật; c) Việc thay đổi, bổ sung tăng hay giảm ngành, nghề kinh doanh không làm sửa đổi, bổ sung hay thay đổi nội dung Điều lệ Tổng Công ty - 4/42 - ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty: a) Tổ chức, triển khai hoạt động sản xuất kinh doanh, hoạt động đầu tư Tổng Công ty phù hợp với ngành nghề sản xuất kinh doanh đăng ký; b) Kinh doanh có hiệu quả, bảo tồn phát triển vốn cổ đông; c) Tạo mơi trường lao động, làm việc an tồn, thân thiện, bước đại hóa điều kiện làm việc; Xây dựng hồn thiện văn hóa doanh nghiệp; d) Phát huy tối đa khả người lao động, đảm bảo đời sống cán công nhân viên Tổng Cơng ty; e) Thực nghĩa vụ tài với Nhà nước, bảo đảm lợi nhuận cho Tổng Công ty cổ tức cho cổ đông Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng Công ty Tổng Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Tổng Công ty đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan đăng ký kinh doanh công bố cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Trường hợp Tổng Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Tổng Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Luật Đầu tư pháp luật chuyên ngành liên quan Tổng Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật Cơ quan định cao Tổng Công ty Đại hội đồng cổ đơng Chương IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ: a) Vốn điều lệ Tổng Cơng ty 2.000.000.000.000 VNĐ (Hai nghìn tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng Công ty chia thành 200.000.000 (Hai trăm triệu) cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần (Mười nghìn đồng cổ phần) b) Tổng Cơng ty tăng vốn điều lệ trình hoạt động Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tài sản góp vốn góp Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá Đồng Việt Nam cá nhân, tổ chức chủ sở hữu hợp pháp có quyền sử dụng hợp pháp tài sản có quyền sử dụng tài sản để góp vốn theo quy định pháp luật Tài sản góp vốn q trình hoạt động Hội đồng quản trị người góp vốn thỏa thuận định giá tổ chức thẩm định giá định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá giá trị tài sản góp vốn phải người góp vốn Hội đồng quản trị chấp thuận - 5/42 - ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Trường hợp tài sản góp vốn định giá cao giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn người góp vốn thành viên Hội đồng quản trị liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế c) Vốn điều lệ Tổng Công ty đóng góp sở tự nguyện cổ đông Các cổ đông tự chịu trách nhiệm nguồn gốc hợp pháp tiền tài sản góp vốn Tổng Công ty không chịu trách nhiệm nguồn gốc tiền tài sản cổ đông đóng góp; d) Tổng Cơng ty giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây: - Theo định Đại hội đồng cổ đông, Tổng Công ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng; - Tổng Công ty mua lại cổ phần bán theo quy định Điều 132 Điều 133 Luật Doanh nghiệp e) Trường hợp tăng vốn điều lệ, cổ phần phổ thông ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đông người khác với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác Cổ phần: a) Tất cổ phần Tổng Công ty thời điểm thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ Tổng Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật; b) Tổng Cơng ty mua cổ phần Tổng Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành; c) Tổng Công ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Cổ đông sáng lập: Tổng Công ty hoạt động sở chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước nên có cổ đơng phổ thơng khơng có cổ đông sáng lập theo quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Điều Chứng nhận cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đông Chứng nhận cổ phiếu: a) Cổ đông Tổng Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu; - 6/42 - ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA b) Cổ phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành, cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng Công ty thời hạn 60 ngày kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu d) Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Tổng Cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu cổ phiếu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây e) Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Tổng Cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng phải tốn chi phí liên quan cho Tổng Cơng ty Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: - Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; - Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Sổ đăng ký cổ đông: a) Tổng Công ty lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đơng văn giấy, tập liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu cổ phần cổ đông Tổng Công ty b) Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở Tổng Cơng ty; - Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; - Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; - Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; - Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần c) Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở Tổng Cơng ty tổ chức khác có chức lưu giữ sổ đăng ký cổ đơng Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông Tổng Công ty sổ đăng ký cổ đông d) Trường hợp cổ đông thay đổi địa liên lạc phải thơng báo kịp thời với Tổng Công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa liên lạc cổ đơng - 7/42 - ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Tổng Cơng ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu cổ đông có liên quan theo quy định Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Tổng Công ty Điều Chuyển nhượng thừa kế cổ phần Tất cổ phần Tổng Công ty tự chuyển nhượng, trừ trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Trường hợp cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng mà cần chuyển nhượng trước thời hạn phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Nếu vi phạm hạn chế chuyển nhượng theo quy định phải bồi thường tổn thất xảy cho Tổng Công ty Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Việc chuyển nhượng thực hợp đồng giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng người đại diện theo ủy quyền họ ký Trường hợp giao dịch thị trường chứng khốn trình tự, thủ tục chuyển nhượng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đông trở thành cổ đơng Tổng Cơng ty Trường hợp cổ đông cá nhân chết mà người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần cổ đơng giải theo quy định pháp luật dân Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần Tổng Cơng ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Cá nhân, tổ chức tặng cho nhận trả nợ cổ phần trở thành cổ đông Tổng Công ty Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông Tổng Công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 122 Luật Doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty đăng ký thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu cổ đơng có liên quan thời hạn 24 kể từ nhận yêu cầu theo quy định Điều lệ Tổng Công ty 10 Bất kể quy định nêu trên, cổ phần thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt tự để lại thừa kế, người hưởng quyền thừa kế hợp pháp không tự động trở thành thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát - 8/42 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY TÍN NGHĨA Chương V BÁO CÁO CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 18 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Tổng Công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Tổng Công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ Tổng Cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Tổng Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ Tổng Công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần Tổng Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 19 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Tổng Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị - 12/15 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Thành viên Hội đồng quản trị Tổng Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng Công ty Điều 20 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ Tổng Công ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Tổng Công ty phải kê khai cho Tổng Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Tổng Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh C Tổng Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Tổng Công ty Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc - 13/15 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY TÍN NGHĨA bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 22 Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành Nghị quyết/ Quyết định để Tổng giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Tổng giám đốc người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng phương án hoạt động Tổng Cơng ty để trình Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có quyền chủ động định vấn đề thuộc thẩm quyền theo quy định phân cấp Hội đồng quản trị Điều lệ Tổng Công ty ban hành; định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, dịch họa, cố) phải chịu trách nhiệm định đó, đồng thời, phải báo cáo cho Hội đồng quản trị biết Thời gian báo cáo không trễ 24 kể từ định Hàng quý, hàng năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty, kiến nghị vấn đề cần giải phương hướng hoạt động thời gian tới cho Hội đồng quản trị, thời gian gửi báo cáo không trễ 07 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng quản trị thường kỳ Khi xảy nhận thấy có nguy biến động bất thường lớn, Tổng giám đốc phải kịp thời báo cáo văn phương tiện thông tin nhanh với Hội đồng quản trị để có biện pháp xử lý Các họp khảo sát nước, đàm phán ký kết hợp đồng có giá trị theo phân cấp Tổng Công ty, Tổng giám đốc báo cáo Hội đồng quản trị để dự Các họp đặc biệt quan trọng có liên quan đến chế, sách, hướng phát triển chung, dài hạn xử lý vấn đề vướng mắc lớn Tổng Công ty quan, đơn vị liên quan mời Tổng Cơng ty phải thơng báo cho Hội đồng quản trị tham dự báo cáo họp Hội đồng quản trị gần Điều 23 Mối quan hệ với Ban kiểm soát Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban kiểm sốt theo ngun tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Hội đồng quản trị đảm bảo thơng tin tài chính, thông tin khác, nghị quyết, định Hội đồng quản trị cung cấp cho Ban kiểm sốt đầy đủ, kịp thời Ngồi thơng tin, báo cáo cung cấp, Ban kiểm sốt đề nghị Hội đồng quản trị cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty để phục vụ công tác kiểm tra, phúc tra thường xuyên đột xuất, trực tiếp chỗ giám sát từ xa Ban kiểm soát mời tham dự phiên họp Hội đồng quản trị Tại phiên họp Ban kiểm sốt quyền đóng góp ý kiến, khuyến nghị, đề xuất Ban kiểm sốt khơng tham gia biểu - 14/15 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Ban kiểm sốt thơng báo kịp thời với Hội đồng quản trị kết hoạt động kiểm soát, đồng thời thống với Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị với Đại hội đồng cổ đông Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 24 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty Tín Nghĩa bao gồm 07 Chương, 24 Điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 29 tháng năm 2021 Bất kỳ nội dung, Điều khoản Quy chế có yếu tố trùng lặp trái với quy định Điều lệ Tổng Cơng ty thực theo quy định Điều lệ Trong trình thực xét thấy cần thiết lợi ích Tổng Cơng ty, Hội đồng quản trị sửa đổi, bổ sung Quy chế trình Đại hội đồng cổ đơng Tổng Công ty xem xét, phê duyệt để làm thực hiện./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH - 15/15 - CONG TY CO PHAN TONG CONG TY TiN NGHiA S6: 154 ITTr-HDQT CONG HOA xA HOI CHU NGHiA VI¥T NAM BQc l~p - Tl}' - H~nh phuc Bien Hoa, 24 thang nam 2021 TO TRINH V~ phe duy~t Quy ch~ hoat d()ng Ban ki~m soat Cong ty ca phAn Tang Cdng ty Tin Nghia Kinh giri: Dai hQidc3ngc6 dong thuong nien nam 2021 Can ctr Lu~t Doanh nghiep s6 59/2020lQH14 17/6/2020; Can ctr Lu~t Chung khoan s6 54/2019/QH14 26/11/2019; Can cir Nghi dinh s6 155/20201ND-CP 31/12/2020 cua Chinh phu quy dinh chi tiet thi hanh mot s6 di€u cua Lu~t Chung khoan; Can ctr Thong tu s6 116/2020/TT-BTC 31/12/2020 cua BQ tnrong BQ Tai chinh huang ddn mQt s6 di€u v€ quan tri cong ty ap dung d6i voi cong ty dai chung; Can ctr Di€u l~ Cong ty c6 phdn T6ng Cong ty Tin Nghia (sau day goi t~t la "T6ng Cong ty Tin Nghia") da duoc Dai hQibieu quyet thong qua, H()i dAng quan tr] Tang Cong ty Tin Nghia kinh trinh D,i hQi dAng ca dong: Phe duy~t Quy che ho~t dQngBan kiem soat T6ng Cong ty Tin Nghla, duqc l~p thea quy dinh cua Lu~t Doanh nghi~p s6 59/2020lQH14 17/6/2020; Lu~t Chung khoan s6 54/20 19/QH14 26/11/2019; Di€u l~ T6ng Cong ty va cac quy dinh phap lu~t khac co lien quan, gc3m7 Chuang va 22 Di€u (d,/!thaa Quy chi dinh kem) Quy che ho~t dQng Ban kiem soat T6ng Cong ty Tin Nghla co hi~u l\Ic ke til duqc f)~i hQidc3ngc6 dong T6ng Cong ty Tin Nghla phe duy~t Can cu quy dinh t~i Di€u l~ T6ng Cong ty Tin Nghla, giao Truang Ban kiem soat T6ng Cong ty Tin Nghla thay m~t Ban kiem soat kY ban hanh Quy che va trien khai th\IChi~n Kinh trinh f)~i hQixem xet, quyet dinh phe duy~t de lam can cu th\Ic hi~n Nui nh{in: - Nhu tren; - Luu h6 sa D~i hQi,VPHDQT TM HOI DONG QUAN TRJ ~~~., TICH QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO Biên Hòa, ngày tháng năm 2021 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Tổng Cơng ty Tín Nghĩa (sau gọi tắt “Tổng Cơng ty Tín Nghĩa” “Tổng Công ty”); Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số /NQ-ĐHĐCĐ ngày 29 tháng năm 2021; Ban kiểm sốt Tổng Cơng ty Tín Nghĩa ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Tổng Cơng ty; Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Tổng Cơng ty Tín Nghĩa bao gồm nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng Công ty quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát áp dụng cho Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Điều Nguyên tắc hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật công việc, định Ban kiểm soát - 1/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Chương II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng Cơng ty Trung thành với lợi ích Tổng Công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Tổng Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Tổng Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Tổng Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có 03 thành viên, nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông Tổng Công ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp thành viên Ban kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp Được đào tạo chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác Không phải người quản lý Tổng Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Tổng Công ty - 2/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Khơng làm việc phận kiểm tốn, kế tốn, tài Tổng Công ty Không thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng Cơng ty 03 năm liền trước Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Tổng Cơng ty, có Điều Trưởng Ban kiểm sốt Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ Tổng Công ty quy định Điều Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát, việc đề cử người vào Ban kiểm soát thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm sốt phải thơng báo việc hợp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Tổng Công ty, Quy chế nội quản trị Tổng Công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu Người trúng cử thành viên Ban kiểm sốt xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Tổng Công ty - 3/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác Điều lệ Tổng Công ty quy định Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm sốt cơng bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác; e) Lợi ích có liên quan tới Tổng Cơng ty bên có liên quan Tổng Cơng ty; f) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Tổng Công ty; g) Tổng Cơng ty phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh quản lý lợi ích có liên quan tới Tổng Cơng ty ứng cử viên Ban kiểm sốt (nếu có) Chương III BAN KIỂM SOÁT Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành Tổng Công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp công tác kế - 4/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Tổng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Tổng Công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Tổng Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Tổng Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Tổng Công ty 10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội Tổng Công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng Công ty theo đề nghị cổ đông 13 Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông 14 Thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp 15 Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị 16 Xem xét, trích lục, chép phần tồn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp - 5/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA 17 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt danh sách tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Tổng Cơng ty; tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Tổng Công ty xét thấy cần thiết 18 Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát 19 Giám sát tình hình tài Tổng Cơng ty, việc tuân thủ pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác hoạt động 20 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông 21 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Tổng Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 22 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua 23 Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng 24 Trưởng Ban kiểm sốt điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên Hội đồng quản trị cịn lại khơng bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp 25 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Tổng Công ty phát hành Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tổng Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Tổng Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu cơng tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát - 6/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Điều 13 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; b) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị khơng thực Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Tổng Cơng ty Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều Tổng Cơng ty hồn lại Chương IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SỐT Điều 14 Cuộc họp Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 15 Biên họp Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Chương V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH Điều 16 Trình báo cáo hàng năm Các Báo cáo Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm nội dung sau đây: Báo cáo kết kinh doanh Tổng Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại - 7/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA hội đồng cổ đơng thường niên Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban kiểm sốt; kết giám sát tình hình hoạt động tài Tổng Cơng ty Báo cáo đánh giá giao dịch Tổng Công ty, công ty con, công ty khác Tổng Công ty nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan thành viên đó; giao dịch Tổng Cơng ty với cơng ty mà thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch Kết giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Tổng Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Tổng Công ty xét thấy cần thiết Điều 17 Tiền lương quyền lợi khác Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo Điều lệ Tổng Công ty quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Tổng Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng Cơng ty Điều 18 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Ban kiểm sốt Tổng Cơng ty phải kê khai cho Tổng Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm - 8/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Tổng Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Ban kiểm soát người có liên quan thành viên Ban kiểm sốt sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Tổng Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Tổng Công ty, công ty con, công ty khác Tổng Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát với người có liên quan thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Tổng Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khoán cơng bố thơng tin Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều 19 Mối quan hệ thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập, khơng phụ thuộc lẫn có phối hợp, cộng tác công việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty Trưởng Ban kiểm sốt người điều phối cơng việc chung Ban kiểm sốt khơng có quyền chi phối thành viên Ban kiểm soát Điều 20 Mối quan hệ với ban điều hành Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Tổng Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động ban điều hành Điều 21 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Tổng Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Hội đồng quản trị - 9/10 - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT TỔNG CƠNG TY TÍN NGHĨA Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 22 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Tổng Cơng ty Tín Nghĩa bao gồm 07 Chương, 22 Điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021 Bất kỳ nội dung, Điều khoản Quy chế có yếu tố trùng lặp trái với quy định Điều lệ Tổng Công ty thực theo quy định Điều lệ Trong trình thực xét thấy cần thiết lợi ích Tổng Cơng ty, Ban kiểm sốt sửa đổi, bổ sung Quy chế trình Đại hội đồng cổ đơng Tổng Cơng ty xem xét, phê duyệt để làm thực hiện./ TM BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN - 10/10 -