ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN ĐẠI VIỆT

ðIỀU LỆ ðIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ðẠI VIỆT (ðiều lệ sửa đổi CỔ thơng qua theo Nghị số 01/2012/NQ-ðHðCð CÔNG TY PHẦN CHỨNG KHỐN ðẠI VIỆT ðại hội đồng cổ đơng ngày 22/6/2012) (ðiều lệ sửa đổi thơng qua theo Nghị số 01/2012/NQ-ðHðCð ðại hội đồng cổ đơng ngày 22/6/2012) TRỤ SỞ CHÍNH CHI NHÁNH HÀ NỘI 46-48 Tôn Thất ðạm, Q1, TPHCM ðT: (84.8) 39.144.288 – Fax: (84.8) 39.144.268 96 Bà Triệu, Hoàn Kiếm, Hà Nội ðT: (84.4) 37.263.808 – Fax: (84.4) 37.263.809 www.dvsc.com.vn Năm 2012 Năm 2012 MỤC LỤC PHẦN MỞ ðẦU CHƯƠNG I: ðỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ðIỀU LỆ……………………………………… ðiều 1: ðịnh nghĩa .3 CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ðẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ðỘNG CỦA CÔNG TY ðiều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ðỘNG CỦA CÔNG TY ðiều 3: Mục tiêu hoạt động Cơng ty .4 ðiều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt ñộng ðiều 5: Nguyên tắc kinh doanh chứng khoán .5 ðiều 6: Quyền nghĩa vụ Công ty .6 ðiều 7: Hệ thống kiểm soát nội CHƯƠNG IV: VỐN ðIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ðÔNG SÁNG LẬP ðiều 8: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập ðiều 9: Chứng cổ phiếu ðiều 10: Chứng chứng khoán khác 10 ðiều 11: Sổ đăng ký cổ đơng 10 ðiều 12: Chuyển nhượng cổ phần 10 ðiều 13: Thu hồi cổ phần 11 CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 12 ðiều 14: Cơ cấu tổ chức quản lý 12 CHƯƠNG VI: CỔ ðÔNG VÀ ðẠI HỘI ðỒNG CỔ ðÔNG 12 ðiều 15: Quy ñịnh chung cổ ñông 12 ðiều 16: Quyền cổ đơng 12 ðiều 17: Nghĩa vụ cổ đơng 13 ðiều 18: Cổ đơng sáng lập Công ty 14 ðiều 19: ðại hội đồng cổ đơng 14 ðiều 20: Quyền nhiệm vụ ðại hội ñồng cổ ñông 15 ðiều 21: Các ñại diện ñược ủy quyền 16 ðiều 22: Thay ñổi quyền 16 ðiều 23: Triệu tập ðại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp ðại hội đồng cổ đơng 17 ðiều 24: Các điều kiện tiến hành họp ðại hội đồng cổ đơng 18 ðiều 25: Thể thức tiến hành họp biểu ðại hội đồng cổ đơng 18 ðiều 26: Thơng qua định ðại hội đồng cổ đơng 20 ðiều 27: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đơng văn để thơng qua định ðại hội đồng cổ đơng 20 ðiều 28: Biên họp ðại hội đồng cổ đơng 21 ðiều 29: Yêu cầu hủy bỏ ñịnh ðại hội đồng cổ đơng 22 CHƯƠNG VII: HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ 22 ðiều 30: Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội ñồng quản trị 22 ðiều 31: Quyền hạn nhiệm vụ Hội ñồng quản trị 23 ðiều 32: Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội ñồng quản trị 25 ðiều 33: Các họp Hội ñồng quản trị 26 CHƯƠNG VIII: TỔNG GIÁM ðỐC ðIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CƠNG TY 29 ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khoán ðại Việt ðiều 34: Tổ chức máy quản lý 29 ðiều 35: Cán quản lý 29 ðiều 36: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám ñốc ñiều hành 29 ðiều 37: Thư ký Công ty 31 CHƯƠNG IX: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ðỐC ðIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 31 ðiều 38: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành cán quản lý 31 ðiều 39: Trách nhiệm trung thực tránh xung ñột quyền lợi 31 ðiều 40: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 32 CHƯƠNG X: BAN KIỂM SOÁT 33 ðiều 41: Thành viên Ban kiểm soát 33 ðiều 42: Ban kiểm soát (Quyền nhiệm vụ) 34 CHƯƠNG XI: QUYỀN ðIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 36 ðiều 43: Quyền ñiều tra sổ sách hồ sơ 36 CHƯƠNG XII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ðỒN 36 ðiều 44: Công nhân viên công ñoàn 36 CHƯƠNG XIII: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 36 ðiều 45: Cổ tức 36 ðiều 46: Các vấn ñề khác liên quan ñến phân phối lợi nhuận 37 CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 37 ðiều 47: Tài khoản ngân hàng 37 ðiều 48: Quỹ dự trữ bổ sung vốn ñiều lệ quỹ cổ phiếu 38 ðiều 49: Năm tài khóa 38 ðiều 50: Hệ thống kế toán 38 CHƯƠNG XV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 38 ðiều 51: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 38 ðiều 52: Công bố thông tin thông báo công chúng 39 CHƯƠNG XVI: KIỂM TỐN CƠNG TY 39 ðiều 53: Kiểm toán 39 CHƯƠNG XVII: CON DẤU 39 ðiều 54: Con dấu 39 CHƯƠNG XVIII: CHẤM DỨT HOẠT ðỘNG VÀ THANH LÝ 40 ðiều 55: Chấm dứt hoạt ñộng 40 ðiều 56: Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng 40 ðiều 57: Gia hạn hoạt ñộng 40 ðiều 58: Thanh lý 40 CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 ðiều 59: Giải tranh chấp nội 41 CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ðỔI ðIỀU LỆ 41 ðiều 60: Bổ sung sửa ñổi ðiều lệ 41 CHƯƠNG XXI: HIỆU LỰC 42 ðiều 61: Ngày hiệu lực 42 ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt PHẦN MỞ ðẦU ðiều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt xây dựng vào Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật chứng khoán năm 2010 quy ñịnh pháp luật Việt Nam chứng khoán thị trường chứng khoán, ðiều lệ mẫu cho công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 07/2002/Qð-VPCP Văn phịng Chính phủ ðiều lệ, quy định Cơng ty, nghị ðại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị thơng qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy ñịnh ràng buộc ñể tiến hành hoạt động kinh doanh Cơng ty CHƯƠNG I ðỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ðIỀU LỆ ðiều 1: ðịnh nghĩa 1.1 Trong ðiều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Cơng ty” có nghĩa Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt b "Vốn ñiều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định ðiều ðiều lệ c "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 d “Luật Chứng Khoán” nghĩa Luật Chứng Khoán Quốc hội Việt Nam số Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 năm 2006 số 62/2010/QH12 năm 2010 e "Ngày thành lập" ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh f "Cán quản lý" Tổng giám ñốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn g "Người có liên quan" cá nhân tổ chức ñược quy ñịnh ðiều 4.17 Luật Doanh nghiệp h "Thời gian hoạt động" thời gian hoạt động Cơng ty ñược quy ñịnh ðiều ðiều lệ thời gian gia hạn (nếu có) ðại hội ñồng cổ ñông Công ty thông qua nghị i "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam j “UBCKNN” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 1.2 Trong ðiều lệ này, tham chiếu tới quy ñịnh văn khác bao gồm sửa ñổi văn thay chúng 1.3 Các tiêu ñề (chương, ñiều ðiều lệ này) ñược sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung ðiều lệ 1.4 Các từ thuật ngữ ñã ñược ñịnh nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự ðiều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ðẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ðỘNG CỦA CƠNG TY ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt ðiều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 2.1 Tên Công ty: + Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ðẠI VIỆT + Tên tiếng Anh: DAI VIET SECURITIES CORPORATION + Tên viết tắt: DVSC 2.2 Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam 2.3 Trụ sở ñăng ký Công ty: + + + + ðịa chỉ: ðiện thoại: E-mail: Website: 46-48 Tôn Thất ðạm, P Nguyễn Thái Bình, Quận 1, TP Hồ Chí Minh (84-8) 3914 4288 Fax: (84-8) 3914 4268 dvsc@dvsc.com.vn www.dvsc.com.vn 2.4 Chủ tịch Hội ñồng quản trị người ñại diện theo pháp luật Cơng ty 2.5 Cơng ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh ñể thực mục tiêu hoạt ñộng Công ty phù hợp với nghị Hội ñồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Tại thời điểm ban hành ðiều lệ này, Cơng ty có Chi nhánh Hà Nội sau : + ðịa chỉ: + ðiện thoại: 96 Bà Triệu, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội (84-4) 3726 3803 Fax: (84-4) 3726 3809 2.6 Trừ chấm dứt hoạt ñộng trước thời hạn theo ðiều 55 ðiều 56 gia hạn hoạt ñộng theo ðiều 57 ðiều lệ này, thời hạn hoạt động Cơng ty ngày thành lập 50 năm CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ðỘNG CỦA CÔNG TY ðiều 3: Mục tiêu hoạt động Cơng ty 3.1 Lĩnh vực kinh doanh Cơng ty hoạt động kinh doanh chứng khốn theo quy định pháp luật Việt Nam, bao gồm hoạt ñộng kinh doanh sau: + Mơi giới chứng khốn cho khách hàng; + Tư vấn tài đầu tư chứng khốn; + Hoạt động lưu ký, tốn bù trừ đăng ký chứng khốn; + Tự doanh chứng khốn 3.2 Mục tiêu hoạt động Cơng ty: + Huy động vốn sử dụng nguồn vốn có hiệu nhằm tối đa hóa lợi nhuận; + Tạo công ăn vịệc làm môi trường làm việc chuyên nghiệp, ñộng cho người lao ñộng; + Tối ña hóa lợi ích cổ đơng; ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt + ðóng góp ngân sách Nhà nước phát triển Công ty trở thành cơng ty chứng khốn hàng đầu Việt Nam ðiều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động 4.1 Cơng ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt ñộng kinh doanh theo quy ñịnh Giấy phép thành lập hoạt ñộng chứng nhận ñăng ký kinh doanh ðiều lệ phù hợp với quy ñịnh pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để ñạt ñược mục tiêu Công ty 4.2 Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác ñược pháp luật cho phép ñược Hội ñồng quản trị phê chuẩn ðiều 5: Nguyên tắc kinh doanh chứng khoán 5.1 Nguyên tắc chung: Trong hoạt động kinh doanh Cơng ty tuân thủ cách nghiêm ngặt nguyên tắc sau: a Tuân thủ pháp luật Việt Nam, ñặc biệt quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn; b Tn thủ đạo đức nghề nghiệp; c Liêm trực thực hoạt ñộng kinh doanh cách cơng bằng; d Hồn thành nghĩa vụ với khách hàng cách tốt nhất; e ðảm bảo nguồn lực người, vốn sở vật chất cần thiết khác ñể thực hoạt ñộng kinh doanh chứng khoán ban hành văn quy trình thực nghiệp vụ kinh doanh phù hợp; f Tư vấn phù hợp với khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng; g Cung cấp cho khách hàng thông tin cần thiết cho việc ñịnh ñầu tư khách hàng; h Ban hành áp dụng quy trình nghiệp vụ Cơng ty phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam 5.2 Bảo mật thông tin: Công ty phải có trách nhiệm bảo mật thơng tin liên quan đến sở hữu chứng khốn tiền khách hàng, từ chối việc ñiều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản khách hàng mà khơng có đồng ý khách hàng; trừ trường hợp sau: a Kiểm toán viên thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; b Khách hàng Cơng ty muốn biết thơng tin liên quan đến sở hữu tiền chứng khốn họ; c Cung cấp thông tin theo yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam 5.3 Quy tắc ñạo ñức nghề nghiệp: a Bộ Quy tắc ñạo ñức nghề nghiệp Hiệp hội Kinh doanh Chứng khốn ban hành hình thức văn phải cơng bố rộng rãi Cơng ty Công ty phải xây dựng nội quy Công ty, chi tiết hoá nội dung Quy tắc ñạo ñức nghề nghiệp b Mọi nhân viên Cơng ty phải tn thủ nghiêm ngặt Quy tắc đạo đức nghề nghiệp ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khoán ðại Việt c Bộ phận kiểm sốt nội có trách nhiệm giám sát việc tuân thủ quy tắc ñạo ñức nghề nghiệp lãnh ñạo nhân viên Công ty ðiều 6: Quyền nghĩa vụ Công ty 6.1 Quyền Công ty: Quyền Công ty bao gồm không giới hạn hoạt ñộng sau: a Xin ñược cấp giấy phép, phê chuẩn ñăng ký quan Việt Nam nước có liên quan cần thiết đến hoạt động Công ty; b Thực công việc, giao dịch cần thiết phục vụ cho hoạt ñộng kinh doanh theo quy định pháp luật Việt Nam c Thực thu phí theo mức phí, lệ phí Bộ Tài quy định; d Quản lý, sử dụng phần vốn góp cổ đơng nguồn vốn khác nhằm thực mục tiêu, trách nhiệm chiến lược kinh doanh Công ty sở bảo toàn vốn thu lợi nhuận; e Từ chối khơng chấp nhận đề nghị cung cấp tài khơng quy định pháp luật Việt Nam từ cá nhân, công ty tổ chức nào, trừ đóng góp tự nguyện mục đích nhân đạo lợi ích cộng đồng; f Từ chối cung cấp thông tin việc phải cung cấp thơng tin khơng quy định pháp luật Việt Nam; g ðược hưởng yêu cầu sách ưu đãi thuế theo quy định Nhà nước; h Quyết ñịnh thành lập, sáp nhập, giải thể Cơng ty, chi nhánh Cơng ty, văn phịng đại diện ñược UBCKNN chấp thuận văn bản; i Quyết ñịnh cấu tổ chức nhân Cơng ty; j Có quyền khởi kiện tranh chấp dân sự, ñề nghị khởi tố vụ án hình có liên quan đến hoạt động Cơng ty; k Có quyền chủ động quản lý tài Cơng ty; l Các quyền khác phù hợp với quy ñịnh pháp luật Việt Nam 6.2 Nghĩa vụ Cơng ty: a Thiết lập hệ thống kiểm sốt nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội Cơng ty giao dịch với người có liên quan; b Quản lý tách biệt chứng khoán nhà ñầu tư, tách biệt tiền chứng khoán nhà đầu tư với tiền chứng khốn cơng ty chứng khốn; c Ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thơng tin cho khách hàng; d Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh cơng ty; e Thu thập, tìm hiểu thơng tin tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả chấp nhận rủi ro khách hàng; bảo ñảm khuyến nghị, tư vấn ñầu tư công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng đó; f Tn thủ quy định bảo đảm vốn khả dụng theo quy định Bộ Tài chính; g Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn Cơng ty trích lập quỹ bảo vệ nhà ñầu tư ñể bồi thường thiệt hại cho nhà ñầu tư cố kỹ thuật sơ suất nhân viên Công ty; ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt h Lưu giữ ñầy ñủ chứng từ tài khoản phản ánh chi tiết, xác giao dịch khách hàng Công ty; i Thực việc bán cho khách hàng bán chứng khoán khơng sở hữu chứng khốn cho khách hàng vay chứng khốn để bán theo quy định Bộ Tài chính; j Tn thủ quy định Bộ Tài nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn; k Thực chế độ kế tốn, kiểm tốn, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật; l Thực cơng bố thơng tin theo quy định ðiều 101 (trường hợp cơng ty đại chúng) ðiều 104 Luật Chứng khốn chế độ báo cáo theo quy định Bộ Tài chính; m Tn thủ nguyên tắc quản trị công ty theo ðiều 28 Luật Chứng khốn (đối với trường hợp cơng ty đại chúng); n ðóng góp quỹ hỗ trợ tốn theo quy định Quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán; o Các nghĩa vụ khác phù hợp với quy ñịnh ðiều lệ pháp luật Việt Nam 6.3 Quy ñịnh hạn chế Cơng ty: a Khơng đưa nhận ñịnh bảo ñảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận ñạt ñược khoản đầu tư bảo đảm khách hàng khơng bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định; b Khơng tiết lộ thơng tin khách hàng trừ khách hàng ñồng ý theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền; c Khơng thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khốn; d Khơng ñược cho khách hàng vay tiền ñể mua chứng khoán, trừ trường hợp Bộ Tài có quy định khác 6.4 Quy ñịnh hạn chế ñối với Tổng giám ñốc Cơng ty người hành nghề chứng khốn Cơng ty: a Khơng đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Cơng ty; b Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác; c Khơng ñược ñồng thời làm giám ñốc tổng giám ñốc tổ chức chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức niêm yết; d Chỉ ñược mở tài khoản giao dịch chứng khốn cho Cơng ty; e Khơng sử dụng tiền chứng khốn tài khoản khách hàng khơng khách hàng uỷ thác ðiều 7: Hệ thống kiểm soát nội 7.1 Mọi hoạt động kinh doanh Cơng ty phải tuân thủ chặt chẽ Hệ thống kiểm soát nội Tổng giám ñốc ban hành văn 7.2 Mọi nhân viên Cơng ty phải tn thủ quy định kiểm sốt nội 7.3 ðịnh kỳ Cơng ty tiến hành kiểm tra hồn thiện biện pháp kiểm soát nội 7.4 Cho mục đích này, Cơng ty thiết lập phận kiểm sốt nội theo quy định pháp luật Việt Nam Bộ phận kiểm soát nội chịu trách nhiệm ñảm bảo Hệ thống kiểm ðiều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt sốt nội tuân thủ, ñịnh kỳ báo cáo lên Tổng giám ñốc để hồn thiện biện pháp kiểm sốt nội 7.5 Tiêu chuẩn người làm việc phận kiểm sốt nội bộ: a Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chun mơn Cơng ty; b Có đủ chứng chun mơn chứng khốn; c Khơng kiêm nhiệm cơng việc khác Cơng ty; d Có đại học chun ngành kinh tế chuyên ngành luật trở lên, có kinh nghiệm làm việc phận nghiệp vụ chuyên mơn cơng ty chứng khốn tổ chức tài chính, ngân hàng tối thiểu 03 năm; e Trưởng phận kiểm sốt nội phải có trình độ chun mơn kế tốn, kiểm tốn CHƯƠNG IV VỐN ðIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ðÔNG SÁNG LẬP ðiều 8: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập 8.1 Vốn điều lệ Cơng ty 250.000.000.000 VNð (hai trăm năm mươi tỷ ñồng) Tổng số vốn ñiều lệ Cơng ty chia thành 25.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần 8.2 Cơng ty tăng vốn điều lệ ðại hội ñồng cổ ñông thông qua phù hợp với quy ñịnh pháp luật 8.3 Tại thời ñiểm ban hành ðiều lệ này, cổ phần Công ty phát hành cổ phần phổ thơng 8.4 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu ñãi sau có chấp thuận ðại hội ñồng cổ ñông phù hợp với quy ñịnh pháp luật 8.5 Cổ phần phổ thông chào bán phải ñược ưu tiên chào bán cho cổ ñông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Cơng ty, trừ trường hợp ðại hội đồng cổ đơng quy định khác Cơng ty phải thơng báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần ñược chào bán thời hạn ñăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đơng khơng đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội ñồng quản trị phân phối số cổ phần ñó cho ñối tượng theo ñiều kiện cách thức mà Hội ñồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo ñiều kiện thuận lợi so với ñiều kiện chào bán cho cổ đơng hữu, trừ trường hợp ðại hội đồng cổ đơng chấp thuận khác trường hợp cổ phần ñược bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán 8.6 Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu ñãi hoàn lại) theo cách thức ñược quy ñịnh ðiều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy ñịnh ðiều lệ này, Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khốn văn hướng dẫn liên quan 8.7 Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác ðại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy ñịnh pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn ðiều 9: Chứng cổ phiếu ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khoán ðại Việt 9.1 Cổ ñông Công ty ñược cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy ñịnh Khoản 9.9 Cổ phiếu chứng xác nhận sở hữu cổ phần Công ty phát hành Cổ phiếu Cơng ty cổ phiếu ghi danh không ghi danh 9.2 Cổ phiếu Công ty bao gồm nội dung sau: + Tên, địa trụ sở Cơng ty; + Số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt ñộng; + Số lượng cổ phần; + Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; + Họ, tên, ñịa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đơng cá nhân; tên, ñịa thường trú, quốc tịch, số ñịnh thành lập số ñăng ký kinh doanh cổ đơng tổ chức (nội dung áp dụng cho cổ phiếu ghi danh); + Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần (nếu có); + Tên chữ ký người đại diện pháp luật đóng dấu Cơng ty; 9.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác vào chấp thuận Hội ñồng quản trị, cổ phiếu Cơng ty cấp vào u cầu cổ đơng Trong trường hợp có nghi ngờ, Hội ñồng quản trị yêu cầu cung cấp chứng việc tiêu hủy chứng cổ phiếu cổ đơng có u cầu phải tốn chi phí có liên quan cho Công ty 9.4 Người nắm giữ chứng cổ phiếu phải hoàn toàn chịu trách nhiệm việc bảo quản, giữ gìn chứng Cơng ty khơng có trách nhiệm ñối với việc sử dụng chứng cổ phiếu vào mục đích lừa đảo hành vi trái pháp luật khác 9.5 Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nộp ñầy ñủ hồ sơ ñề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Cơng ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo ñiều khoản phát hành quy ñịnh) kể từ ngày tốn đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy ñịnh phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần ñược cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí 9.6 Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần cịn lại cấp miễn phí 9.7 Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xố bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh u cầu cấp chứng cổ phiếu với ñiều kiện phải ñưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty 9.8 Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo 9.9 Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) đuợc chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 33.12 Họp điện thoại hình thức khác: Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội ñồng quản trị tất số thành viên ñang ñịa ñiểm khác với ñiều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội ñồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách ñồng thời Việc trao ñổi thành viên thực cách trực tiếp qua ñiện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thơng qua ðiều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo ðiều lệ này, thành viên Hội ñồng quản trị tham gia họp ñược coi “có mặt” họp ðịa điểm họp ñược tổ chức theo quy ñịnh ñịa ñiểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, ñịa ñiểm mà Chủ toạ họp diện Các định thơng qua họp qua ñiện thoại ñược tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải ñược khẳng ñịnh chữ ký biên tất thành viên Hội ñồng quản trị tham dự họp 33.13 Nghị văn bản: Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội ñồng quản trị sau ñây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy ñịnh ñể tiến hành họp Hội ñồng quản trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị ñược thành viên Hội ñồng quản trị thơng qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 33.14 Biên họp Hội ñồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội ñồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản ñối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển ñi Biên họp Hội ñồng quản trị ñược lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội ñồng quản trị tham dự họp 33.15 Các tiểu ban Hội ñồng quản trị: Hội ñồng quản trị thành lập uỷ quyền hành ñộng cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội ñồng quản trị nhiều thành viên bên ngồi theo định Hội đồng quản trị Trong q trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy ñịnh mà Hội ñồng quản trị ñề Các quy ñịnh điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người khơng phải thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải ñảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội ñồng quản trị 33.16 Giá trị pháp lý hành ñộng: Các hành ñộng thực thi ñịnh Hội ñồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội ñồng quản trị, người có tư cách ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 28 thành viên tiểu ban Hội ñồng quản trị ñược coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, ñịnh thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ðỐC ðIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY ðiều 34: Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Tổng giám đốc điều hành Phó tổng giám đốc điều hành Kế tốn trưởng Hội ñồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám ñốc ñiều hành Phó tổng giám ñốc ñiều hành ñồng thời thành viên Hội ñồng quản trị, ñược Hội ñồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thơng qua cách hợp thức ðiều 35: Cán quản lý 35.1 Theo ñề nghị Tổng giám ñốc ñiều hành ñược chấp thuận Hội đồng quản trị, Cơng ty ñược sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thơng lệ quản lý cơng ty Hội đồng quản trị ñề xuất tuỳ thời ñiểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Cơng ty đạt mục tiêu ñề 35.2 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp ñồng lao ñộng ñối với Tổng giám ñốc ñiều hành Hội ñồng quản trị ñịnh hợp ñồng với cán quản lý khác Hội ñồng quản trị ñịnh sau tham khảo ý kiến Tổng giám ñốc ñiều hành ðiều 36: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám ñốc ñiều hành 36.1 36.2 36.3 Tổng giám ñốc Hội ñồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám ñốc người ñiều hành hoạt ñộng kinh doanh hàng ngày Cơng ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị việc thực quyền nhiệm vụ ñược giao Bổ nhiệm: Hội ñồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội ñồng người khác làm Tổng giám ñốc ñiều hành ký hợp ñồng quy ñịnh mức lương, thù lao, lợi ích ñiều khoản khác liên quan ñến việc tuyển dụng Tổng giám đốc Cơng ty phải đáp ứng tiêu chuẩn quy ñịnh sau: a Tốt nghiệp ñại học, có kiến thức, kinh nghiệm hoạt ñộng chứng khốn; b Có đủ lực pháp luật lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy ñịnh Luật Doanh nghiệp; c Khơng phải người có liên quan người quản lý, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người ñại diện theo uỷ quyền; d Có chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn ñủ ñiều kiện ñể ñược cấp chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn; e Có thâm niên cơng tác ba (03) năm lĩnh vực tài chính, ngân hàng; f Khơng phải người hành nghề ñã bị UBCKNN thu hồi chứng hành nghề theo quy ñịnh ñiểm b khoản ðiều 80 Luật Chứng khốn; g Khơng đồng thời làm việc ñầu tư vào hay nhiều cơng ty chứng khốn khác; ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 29 h Khơng phải chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh cơng ty hợp danh, Tổng giám đốc, Chủ tịch thành viên Hội ñồng quản trị, thành viên Hội ñồng thành viên doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thời hạn ba (03) năm kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản nguyên nhân bất khả kháng; i Tổng giám đốc chọn bổ nhiệm số cổ đơng người khơng phải cổ đơng Việc chọn bổ nhiệm phải ñược 3/5 thành viên Hội ñồng quản trị trí tán thành Chủ tịch Hội ñồng quản trị thay mặt Hội ñồng quản trị trực tiếp ký Hợp ñồng lao ñộng với Tổng giám ñốc; j Giúp việc cho Tổng giám đốc Cơng ty có Phó Tổng giám đốc Hội ñồng quản trị bổ nhiệm theo ñề nghị Tổng giám ñốc 36.4 Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ Tổng giám đốc năm (05) năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy ñịnh hợp ñồng lao ñộng Việc bãi nhiệm thực thời điểm nhiệm kỳ không phụ thuộc vào quy ñịnh hợp ñồng lao ñộng Tổng giám ñốc Công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a Theo ñịnh Hội ñồng quản trị; b Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám ñốc theo quy ñịnh ðiều 36.3; c Có đơn xin từ chức gửi đến Trụ sở Công ty; d Các trường hợp khác phù hợp với quy ñịnh ðiều lệ pháp luật Việt Nam 36.5 Quyền hạn nhiệm vụ: Tổng giám ñốc ñiều hành có quyền hạn nhiệm vụ sau: a Thực nghị Hội ñồng quản trị ðại hội đồng cổ đơng, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Cơng ty ñã ñược Hội ñồng quản trị ðại hội ñồng cổ đơng thơng qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội ñồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức ñiều hành hoạt ñộng sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê ñể Hội ñồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt ñộng cấu quản lý tốt Hội ñồng quản trị ñề xuất, tư vấn ñể Hội ñồng quản trị ñịnh mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao ñộng cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội ñồng quản trị ñể ñịnh số lượng người lao ñộng, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm ñiều khoản khác liên quan ñến hợp ñồng lao ñộng họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám ñốc ñiều hành phải trình Hội ñồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng u cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài 05năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm ðại hội đồng cổ đơng Hội ñồng quản trị thông qua; g ðề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 30 Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm cân đối kế tốn, báo cáo hoạt ñộng sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Cơng ty i Thực tất hoạt ñộng khác theo quy ñịnh ðiều lệ quy chế Cơng ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp ñồng lao ñộng Tổng giám ñốc ñiều hành pháp luật 36.6 36.7 Báo cáo lên Hội ñồng quản trị cổ đơng: Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội ñồng quản trị ðại hội đồng cổ đơng việc thực nhiệm vụ quyền hạn ñược giao phải báo cáo quan ñược yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám ñốc ñiều hành có từ hai phần ba thành viên Hội ñồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu thành viên Hội ñồng quản trị thành viên kiêm nhiệm Tổng giám ñốc ñiều hành) bổ nhiệm Tổng giám ñốc ñiều hành thay ðiều 37: Thư ký Cơng ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Cơng ty với nhiệm kỳ ñiều khoản theo ñịnh Hội ñồng quản trị Hội ñồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần khơng trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội ñồng quản trị, Ban kiểm sốt ðại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội ñồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thơng tin khác cho thành viên Hội ñồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật ðiều lệ công ty CHƯƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ðỐC ðIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ ðiều 38: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành cán quản lý Thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội ñồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức ñộ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự ðiều 39: Trách nhiệm trung thực tránh xung ñột quyền lợi 39.1 Thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành cán quản lý khơng phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay ñể phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 31 39.2 Thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ ñược hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những ñối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn ñề 39.3 Công ty không ñược phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ ðại hội đồng cổ đơng có ñịnh khác 39.4 Hợp ñồng giao dịch Cơng ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ cơng ty, ñối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội ñồng quản trị, cán quản lý người liên quan ñến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội ñồng quản trị hay tiểu ban ñã cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a ðối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp ñồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội ñồng quản trị ñã ñược báo cáo cho Hội ñồng quản trị tiểu ban liên quan ðồng thời, Hội ñồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực ña số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b ðối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ñược ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp ñồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội ñồng quản trị ñã cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp ñồng giao dịch này; c Hợp ñồng giao dịch tổ chức tư vấn ñộc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đơng cơng ty vào thời điểm giao dịch hợp ñồng ñược Hội ñồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội ñồng quản trị hay cổ ñông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty Công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng ñến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại khơng biết thông tin ðiều 40: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 40.1 Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 32 40.2 Bồi thường: Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù ñây vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội ñồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty (hay cơng ty Cơng ty) uỷ quyền, người ñã ñang làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội ñồng quản trị, cán quản lý, nhân viên ñại diện ñược uỷ quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế ñược coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT ðiều 41: Thành viên Ban kiểm soát 41.1 Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm sốt hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm sốt sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên ðại hội đồng cổ đơng 41.2 Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với ñể ñề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng ñược ñề cử thành viên; từ 10% ñến 30% ñược ñề cử hai thành viên; từ 30% ñến 50% ñược ñề cử ba thành viên; từ 50% ñến 65% ñược ñề cử bốn thành viên từ 65% trở lên ñược ñề cử ñủ số ứng viên 41.3 Các thành viên Ban kiểm sốt ðại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt ñược bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 41.4 Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên ñó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 33 b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định ðại hội đồng cổ đơng 41.5 Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm sốt: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy ñịnh Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp kế toán, kiểm toán trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành tài chính, ngân hàng; c Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Cơng ty, khơng thiết cổ đơng hay người lãnh ñạo doanh nghiệp ðiều 42: Ban kiểm soát (Quyền nhiệm vụ) 42.1 Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy ñịnh ðiều 123 Luật Doanh nghiệp ðiều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau ñây: a ðề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn ñộc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên ñộc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm tốn; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp ñộc lập tư vấn pháp lý ñảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình ñộ chuyên môn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn ñề mà kiểm tốn viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm tốn viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; g Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết ñiều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý; i Kiểm tra tính hợp pháp, tính trung thực mức ñộ cẩn trọng quản lý, ñiều hành hoạt ñộng kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài chính; j Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, ñiều hành hoạt ñộng Công ty xét thấy cần thiết theo ñịnh ðại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định ðiều 16.2 ðiều lệ; ðiều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán ðại Việt 34 k Ban kiểm soát thực giám sát Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc việc quản lý ñiều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước ðại hội đồng cổ đơng thực nhiệm vụ ñược giao; l Thẩm ñịnh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo ñánh giá công tác quản lý Hội ñồng quản trị; m Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Cơng ty báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HðQT lên ðại hội đồng cổ đơng họp thường niên; n Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản ðiều 23 ðiều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận ñược yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn ñề ñược yêu cầu kiểm tra ñến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty; o Kiến nghị Hội ñồng quản trị ðại hội đồng cổ đơng biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, ñiều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty; p Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám ñốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; q Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy ñịnh pháp luật này, ðiều lệ Cơng ty định ðại hội đồng cổ đơng; r Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ðại hội đồng cổ đơng 42.2 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt: a Thành viên Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành cán quản lý phải cung cấp tất thơng tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội ñồng quản trị biên họp Hội ñồng quản trị phải ñược cung cấp cho thành viên Ban kiểm sốt vào thời điểm chúng ñược cung cấp cho Hội ñồng quản trị; b Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội ñồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm sốt thời ñiểm theo phương thức ñối với thành viên Hội ñồng quản trị; c Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Cơng ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm sốt thời điểm theo phương thức ñối với thành viên Hội ñồng quản trị; d Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác có quyền đến địa điểm nơi người quản lý, nhân viên Công ty làm việc 42.3 Sau ñã tham khảo ý kiến Hội ñồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy ñịnh họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm sốt Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người ðiều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán ðại Việt 35 42.4 Mức thù lao Ban kiểm sốt theo định ðại hội đồng cổ đơng Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm sốt liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG XI QUYỀN ðIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CƠNG TY ðiều 43: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 43.1 Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập ðiều 16.2 ðiều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người ñược uỷ quyền, gửi văn yêu cầu ñược kiểm tra làm việc ñịa ñiểm kinh doanh Cơng ty danh sách cổ đơng, biên ðại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện ñại diện ñược uỷ quyền khác cổ ñông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền 43.2 Thành viên Hội ñồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Cơng ty, danh sách cổ đơng sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật 43.3 Cơng ty phải lưu ðiều lệ sửa ñổi bổ sung ðiều lệ, Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp ðại hội ñồng cổ ñông Hội ñồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với ñiều kiện cổ ñông quan ñăng ký kinh doanh ñược thông báo ñịa ñiểm lưu trữ giấy tờ 43.4 Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp ðiều lệ Cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, ðiều lệ phải cơng bố website CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ðỒN ðiều 44: Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám ñốc ñiều hành phải lập kế hoạch ñể Hội đồng quản trị thơng qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thơi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật ñối với cán quản lý người lao ñộng mối quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy ñịnh ðiều lệ này, quy chế Cơng ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ðiều 45: Cổ tức 45.1 Theo định ðại hội đồng cổ đơng theo quy ñịnh pháp luật, cổ tức ñược công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Cơng ty khơng vượt q mức Hội ñồng quản trị ñề xuất sau ñã tham khảo ý kiến cổ đơng ðại hội đồng cổ đơng ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 36 45.2 Theo quy ñịnh Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty 45.3 Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 45.4 Hội ñồng quản trị đề nghị ðại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị 45.5 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu ñược chi trả tiền mặt, Cơng ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu ñiện tới ñịa ñã ñăng ký cổ ñông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác ñược chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đơng nhằm cho phép Cơng ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đơng Trường hợp Cơng ty chuyển khoản theo thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Cơng ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký 45.6 Trường hợp có chấp thuận ðại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thơng nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung ñể trả cổ tức ghi cổ phần tốn ñầy ñủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương ñương với số tiền mặt trả cổ tức 45.7 Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy ñịnh ngày cụ thể làm ngày khố sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác ñược quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời ñiểm trước quyền lợi thực ðiều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan ðiều 46: Các vấn ñề khác liên quan ñến phân phối lợi nhuận Các vấn ñề khác liên quan ñến phân phối lợi nhuận ñược thực theo quy ñịnh pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN ðiều 47: Tài khoản ngân hàng 47.1 Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước ngồi phép hoạt động Việt Nam 47.2 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 47.3 Cơng ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản ðiều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán ðại Việt 37 ðiều 48: Quỹ dự trữ bổ sung vốn ñiều lệ quỹ cổ phiếu 48.1 Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ ñể bổ sung vốn ñiều lệ theo quy ñịnh pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích cho ñến quỹ dự trữ 10% vốn ñiều lệ Công ty 48.2 Tuỳ theo số lượng số phiếu quỹ mà Cơng ty định trích lập, Hội ñồng quản trị ðại hội ñồng cổ ñông theo quyền hạn nêu ðiều lệ này, định trích lập cổ phiếu quỹ cho Cơng ty Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc sử dụng cổ phiếu quỹ để trả lương, thưởng hay hình thức khuyến khích khác liên quan ñến cổ phiếu quỹ cho nhân viên cổ đơng Cơng ty ðiều 49: Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày ñầu tiên tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) ðiều 50: Hệ thống kế tốn 50.1 Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận 50.2 Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải ñủ ñể chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty 50.3 Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn 50.4 Tn thủ chế độ kế tốn dành cho cơng ty chứng khốn Bộ Tài ban hành văn hướng dẫn kèm theo Công ty phải chịu kiểm tra quan Nhà nước việc thực chế độ kế tốn-thống kê CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ðiều 51: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 51.1 Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy ñịnh pháp luật quy ñịnh Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm tốn theo quy định ðiều 53 ðiều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm ðại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan ñăng ký kinh doanh 51.2 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt ñộng sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty cho ñến thời ñiểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 38 51.3 Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn 51.4 Cơng bố báo cáo tài năm theo quy ñịnh pháp luật 51.5 Các tổ chức, cá nhân quan tâm ñều ñược quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm ñược kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp ðiều 52: Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải cơng bố cơng chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan ñăng ký kinh doanh theo quy ñịnh Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY ðiều 53: Kiểm tốn 53.1 Tại ðại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn ñộc lập, hoạt ñộng hợp pháp Việt Nam ñược Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa ñiều khoản ñiều kiện thoả thuận với Hội ñồng quản trị ðối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 53.2 Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 53.3 Cơng ty kiểm tốn ñộc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận 53.4 Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty 53.5 Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp ðại hội đồng cổ đơng quyền nhận thơng báo thơng tin khác liên quan đến ðại hội đồng cổ đơng mà cổ đơng quyền nhận phát biểu ý kiến ñại hội vấn ñề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII CON DẤU ðiều 54: Con dấu 54.1 Hội ñồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu ñược khắc theo quy ñịnh luật pháp 54.2 Hội ñồng quản trị, Tổng giám ñốc ñiều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khoán ðại Việt 39 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ðỘNG VÀ THANH LÝ ðiều 55: Chấm dứt hoạt động 55.1 Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt ñộng trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt ñộng Cơng ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy ñịnh pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo ñịnh ðại hội ñồng cổ ñông; d Các trường hợp khác pháp luật quy ñịnh 55.2 Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn ñã gia hạn) ðại hội ñồng cổ ñông ñịnh, Hội ñồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy ñịnh ðiều 56: Trường hợp bế tắc thành viên Hội ñồng quản trị cổ đơng Trừ ðiều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ ñơn khiếu nại tới ñể yêu cầu giải thể theo hay số sau: 56.1 Các thành viên Hội đồng quản trị khơng thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy ñịnh ñể Hội ñồng quản trị hoạt ñộng 56.2 Các cổ đơng khơng thống nên khơng thể ñạt ñược số phiếu cần thiết theo quy ñịnh ñể tiến hành bầu thành viên Hội ñồng quản trị 56.3 Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đơng bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng ðiều 57: Gia hạn hoạt ñộng 57.1 Hội ñồng quản trị triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt ñộng ñể cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt ñộng Công ty thêm thời gian theo ñề nghị Hội ñồng quản trị 57.2 Thời hạn hoạt ñộng ñược gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt ðại hội đồng cổ đơng thơng qua ðiều 58: Thanh lý 58.1 Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên ðại hội đồng cổ đơng ñịnh thành viên Hội ñồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Cơng ty chun gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty 58.2 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan ñăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt ñầu hoạt ñộng Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành 58.3 Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 40 a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) ñây ñược phân chia cho cổ ñông Các cổ phần ưu ñãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ðiều 59: Giải tranh chấp nội 59.1 Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đơng phát sinh từ ðiều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy ñịnh hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội ñồng quản trị hay Chủ tịch Hội ñồng quản trị, Chủ tịch Hội ñồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vịng ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội ñồng quản trị hay Chủ tịch Hội ñồng quản trị, bên u cầu định chun gia độc lập ñể hành ñộng với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 59.2 Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế 59.3 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ðỔI ðIỀU LỆ ðiều 60: Bổ sung sửa ñổi ðiều lệ 60.1 Việc bổ sung, sửa ñổi ðiều lệ phải ñược ðại hội đồng cổ đơng xem xét định 60.2 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa ñược ñề cập ðiều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản ðiều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Cơng ty ðiều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt 41 CHƯƠNG XXI HIỆU LỰC ðiều 61: Ngày hiệu lực 61.1 Bản ñiều lệ sửa ñổi gồm XXI chương 61 điều, ðại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Chứng khốn ðại Việt trí thơng qua theo Nghị số 01/2012/NQðHðCð ngày 22/6/2012 61.2 ðiều lệ thức áp dụng kể từ ngày 22/6/2012 theo Quyết ñịnh số 07/2012/Qð-HðQT ngày 22/6/2012 Hội ñồng quản trị Các văn trước ñây quy ñịnh trái với ñiều lệ ñều ñược hủy bỏ hiệu lực 61.3 ðiều lệ lập thành 15 có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b 03 báo cáo UBCKNN, SGDCK TPHCM, SGDCK Hà Nội; c 05 đăng ký quan quyền theo quy ñịnh Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; d 06 lưu trữ Văn phịng Cơng ty 61.4 ðiều lệ thức Cơng ty 61.5 Các trích lục ðiều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội ñồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội ñồng quản trị có giá trị TM HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (ðã ký) Hứa Xường ðiều lệ Công ty Cổ phần Chứng khoán ðại Việt 42