DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN MB

CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN MB CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN MB Hà Nội, ngày tháng năm 2021 MỤC LỤC CHƯƠNG .7 ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .7 Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG .8 TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật CHƯƠNG 11 MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .11 Điều Mục tiêu hoạt động 11 Điều Nguyên tắc hoạt động .12 Điều Quyền Công ty .12 Điều Nghĩa vụ Công ty 12 Điều Các quy định cấm hạn chế 14 CHƯƠNG 16 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, TỶ LỆ SỞ HỮU NƯỚC NGOÀI 16 Điều Vốn Điều lệ Tỷ lệ sở hữu nước 16 Điều 10 Các loại cổ phần .16 Điều 11 Sổ đăng ký cổ đông 17 Điều 12 Cổ phiếu 17 Điều 13 Chứng chứng khoán khác 18 Điều 14 Chuyển nhượng cổ phần 18 Điều 15 Mua lại cổ phần 18 Điều 16 Cách thức tăng, giảm vốn Điều lệ 19 CHƯƠNG 19 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 19 Điều 17 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 19 CHƯƠNG 20 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .20 Điều 18 Quyền cổ đông Công ty .20 Điều 19 Nghĩa vụ cổ đông Công ty 21 Điều 20 Đại hội đồng cổ đông .23 Điều 21 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 22 Người đại diện theo uỷ quyền cổ đông 26 Điều 23 Thay đổi quyền 28 Điều 24 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông .28 Điều 25 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 26 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 27 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 33 Điều 28 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 34 Điều 29 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 35 Điều 30 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông .36 Điều 31 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 37 CHƯƠNG 37 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .37 Điều 32 Ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều 33 Số lượng, thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị .39 Điều 34 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 40 Điều 35 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 42 Điều 36 Chủ tịch Hội đồng quản trị .42 Điều 37 Thành viên Hội đồng quản trị 43 Điều 38 Bầu dồn phiếu 44 Điều 39 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 46 Điều 40 Cuộc họp Hội đồng quản trị biên họp 46 Điều 41 Phòng/Bộ phận/Tiểu ban Quản trị rủi ro trực thuộc Hội đồng quản trị 50 Điều 42 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 50 Điều 43 Người phụ trách quản trị công ty .51 CHƯƠNG 52 BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 52 Điều 44 Tổ chức máy quản lý 52 Điều 45 Người điều hành Công ty 52 Điều 46 Thành phần, nhiệm kỳ, quyền nghĩa vụ Ban Tổng Giám đốc 52 Điều 47 Quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc 53 Điều 48 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc 54 Điều 49 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 55 CHƯƠNG 55 BAN KIỂM SOÁT 55 Điều 50 Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát .55 Điều 51 Thành phần Ban Kiểm soát 55 Điều 52 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát 56 Điều 53 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 56 Điều 54 Trưởng Ban kiểm soát 57 Điều 55 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát 57 Điều 56 Cách thức hoạt động họp Ban Kiểm soát .60 Điều 57 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát 60 CHƯƠNG 10 61 TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, .61 TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 61 Điều 58 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 61 Điều 59 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 62 CHƯƠNG 11 62 QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 62 Điều 60 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 62 CHƯƠNG 12 63 CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 63 Điều 61 Công nhân viên cơng đồn 63 CHƯƠNG 13 63 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 63 Điều 62 Phân phối lợi nhuận 63 CHƯƠNG 14 64 MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY 64 Điều 63 Các nguyên tắc mối quan hệ Công ty mẹ Công ty .64 Điều 64 Quyền nghĩa vụ Công ty mẹ với Công ty .65 Điều 65 Chế độ báo cáo, đánh giá, kiểm tra giám sát 65 CHƯƠNG 15 66 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN 66 Điều 66 Tài khoản ngân hàng 66 Điều 67 Năm tài 66 Điều 68 Chế độ kế toán 66 CHƯƠNG 16 67 BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỞNG NIÊN VÀ 67 TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN .67 Điều 69 Báo cáo tài năm, bán niên quý 67 Điều 70 Báo cáo thường niên .67 CHƯƠNG 17 67 KIỂM TỐN CƠNG TY .67 Điều 71 Kiểm toán 67 CHƯƠNG 18 68 DẤU CỦA CÔNG TY 68 Điều 72 Dấu Công ty .68 CHƯƠNG 19 68 GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ CÔNG TY 68 Điều 73 Giải thể .68 Điều 74 Thanh lý 68 CHƯƠNG 20 69 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .69 Điều 75 Giải tranh chấp nội 69 CHƯƠNG 21 70 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .70 Điều 76 Bổ sung sửa đổi Điều lệ .70 CHƯƠNG 22 70 HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ 70 Điều 77 Ngày hiệu lực 70 CĂN CỨ PHÁP LÝ Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; Nghị định 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Thơng tư 116/2020/TT-BTC Bộ Tài Chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020; - Thơng tư 121/2020/TT-BTC Bộ Tài ban hành ngày 31/12/2020 quy định hoạt động Công ty chứng khoán; - Các quy định pháp luật hành có liên quan; - Nghị số …/2021/MBS/ĐHĐCĐ-NQ ngày …/…/2021 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Cơng ty cổ phần chứng khốn MB PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số… ngày… tháng… năm 2021 CHƯƠNG ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Công ty” Công ty cổ phần chứng khoán MB; b) “Vốn pháp định” số vốn tối thiểu theo quy định pháp luật thị trường chứng khốn để Cơng ty thành lập hoạt động; c) “Vốn Điều lệ” tổng mệnh giá số cổ phần bán đăng ký mua thành lập Công ty theo quy định Điều Điều lệ này; d) “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2019; e) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020; f) “Nghị định 155/2020/NĐ-CP” Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; g) “Người điều hành Cơng ty” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc tài (nếu có) chức danh khác thuộc thành viên Ban Điều hành (nếu có); h) “Người quản lý Công ty” người bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành (bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thành viên Ban Điều hành); i) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định pháp luật; j) “UBCK” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; k) “Điều khoản” có nghĩa điều khoản Điều lệ này; l) "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động lần đầu; m) “Cổ đông” Công ty cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty; n) “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu từ 05% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty; o) "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ này; p) “Công ty mẹ” Công ty tổ chức thuộc trường hợp sau: - Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số vốn cổ phần phổ thơng cơng ty đó; - Có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty; - Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty q) “Người đại diện”: Là người đại diện vốn Công ty mẹ người đại diện khác Công ty mẹ Cơng ty; r) “Mơi giới chứng khốn” việc làm trung gian thực mua, bán chứng khoán cho khách hàng; s) “Tự doanh chứng khoán” việc cơng ty chứng khốn mua, bán chứng khốn cho mình; t) “Bảo lãnh phát hành chứng khốn” việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua phần tồn chứng khốn tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành tổ chức phát hành; u) “Tư vấn đầu tư chứng khoán” việc cung cấp cho khách hàng kết phân tích, báo cáo phân tích đưa khuyến nghị liên quan đến việc mua, bán, nắm giữ chứng khốn; v) “Chứng khốn phái sinh” cơng cụ tài dạng hợp đồng, bao gồm hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, xác nhận quyền, nghĩa vụ bên việc toán tiền, chuyển giao số lượng tài sản sở định theo mức giá xác định khoảng thời gian vào ngày xác định tương lai; w) “Kinh doanh chứng khoán phái sinh” việc thực một, số tồn hoạt động sau đây: (i) Mơi giới chứng khoán phái sinh; (ii) Tự doanh chứng khoán phái sinh; (iii) Tư vấn đầu tư chứng khoán phái sinh hoạt động kinh doanh chứng khoán phái sinh khác phù hợp quy định pháp luật; x) “Chứng quyền có bảo đảm” chứng khốn có tài sản bảo đảm cơng ty chứng khốn phát hành, cho phép người sở hữu quyền mua (chứng quyền mua) quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán sở với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm theo mức giá xác định trước, thời điểm trước thời điểm ấn định nhận khoản tiền chênh lệch giá thực giá chứng khoán sở thời điểm thực hiện; y) “Sở giao dịch chứng khoán” Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam cơng ty con; z) “Việt Nam” nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm văn sửa đổi, bổ sung thay Điều khoản văn Các tiêu đề (chương, điều… Điều lệ này) đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi, hiểu nội dung không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh CHƯƠNG TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, phòng giao dịch thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: a) Tên Công ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN MB b) Tên Công ty viết tiếng Anh: MB SECURITIES JOINT STOCK COMPANY c) Tên giao dịch: CÔNG TY CHỨNG KHỐN MB d) Tên Cơng ty viết tắt: MBS Hình thức pháp lý Cơng ty: Cơng ty thuộc hình thức cơng ty cổ phần cấp phép thành lập hoạt động theo quy định Luật Chứng khốn Luật Doanh Nghiệp, có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở Công ty: - Địa chỉ: Tầng 7-8 Tòa nhà MB, số 21 Cát Linh, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Tp Hà Nội - Điện thoại: (84.24) 73045688 - Website: www.mbs.com.vn Chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch: Fax: (84.24) 3726 2601 a) Cơng ty thành lập chi nhánh, phịng giao dịch có văn phịng đại diện để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép; b) Chi nhánh, phịng giao dịch, văn phịng đại diện (nếu có) đơn vị phụ thuộc Công ty Cơng ty phải chịu trách nhiệm hồn tồn hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện mình; c) Tên chi nhánh, phịng giao dịch, văn phịng đại diện (nếu có) phải mang tên Cơng ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện tên riêng để phân biệt Thời hạn hoạt động: Thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn, trừ trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định Điều lệ Điều Người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Công ty có 01 (một) Người đại diện theo pháp luật: a) Chức danh người đại diện theo pháp luật: Tổng Giám đốc b) Quyền Người đại diện theo pháp luật: - Nhân danh Công ty ký kết giao dịch, hợp đồng thuộc thẩm quyền giao dịch, hợp đồng cấp có thẩm quyền phê duyệt; - Được ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật theo quy định Điều lệ quy định pháp luật có liên quan; - Các quyền khác theo quy định pháp luật liên quan Điều lệ c) Trách nhiệm nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Công ty; - Trung thành với lợi ích Công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà mình, người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp theo quy định Luật Doanh nghiệp; - Chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Công ty vi phạm trách nhiệm quy định khoản Doanh nghiệp phải bảo đảm ln có người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam Khi lại người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam người xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền văn cho cá nhân khác cư trú Việt Nam thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nhiệm vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Cơng ty Đối với doanh nghiệp cịn người đại diện theo pháp luật người vắng mặt Việt Nam 30 (ba mươi) ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật bị chết, tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, kết án tù, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Cơng ty Tịa án, quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 10 thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban Kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu chọn theo nguyên tắc bầu dồn phiếu quy định Điều 38 Điều lệ thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải cổ đông Công ty Điều 52 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm sốt Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Không phải Người quản lý Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; Không làm việc phận kế tốn, tài Công ty; Không phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 (ba) năm liền trước đó; Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người quản lý khác; Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý Cơng ty Công ty, công ty mẹ; người đại diện phần vốn góp doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ Công ty; Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực hiểu biết pháp luật; Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 53 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 52 Điều lệ này; Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm sốt; Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty chấp thuận; Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban Kiểm sốt có chứng chun mơn hợp pháp chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban Kiểm sốt, khơng thực quyền nhiệm vụ liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban Kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng; 56 Theo nghị Đại hội đồng cổ đông; Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ thành viên Ban Kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 54 Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban Kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban Kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp không đồng thời thành viên Ban Kiểm soát người quản lý cơng ty chứng khốn khác Quyền nhiệm vụ Trưởng Ban Kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban Kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng Ban Kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành Công ty khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban Kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban Kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông; d) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Điều 55 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát Thẩm quyền Ban Kiểm soát: a) Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật, Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ mình; b) Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt danh sách tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết; c) Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác; d) Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát mình; e) Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; f) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; 57 g) Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm 06 (sáu) tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định lên Đại hội đồng cổ đơng họp thường niên; Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông h) Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Cơng ty; i) Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác Cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 13 Điều 18 Điều lệ này; j) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản 13 Điều 18 Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bẩy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; k) Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; l) Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc người điều hành Công ty khác vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ cơng ty phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm đồng thời có giải pháp khắc phục hậu quả; m) Trường hợp phát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền lợi ích Cơng ty, cổ đơng khách hàng Ban Kiểm sốt có trách nhiệm yêu cầu người có hành vi vi phạm giải trình thời hạn định đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để giải Đối với vi phạm pháp luật, Ban Kiểm soát phải báo cáo văn cho UBCK thời hạn 07 (bẩy) ngày làm việc kể từ ngày phát vi phạm; n) Xây dựng quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; o) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP; p) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật khác có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đơng Trong q trình thực thi nhiệm vụ mình, Ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: 58 a) Quyền Ban Kiểm sốt: - Sử dụng tư vấn độc lập, Phịng kiểm tốn nội Cơng ty để thực nhiệm vụ giao; - Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Cơng ty; - Có thể tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; - Được cung cấp, tiếp cận thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty đầy đủ: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành Công ty khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát, bao gồm: + Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; + Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị; + Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành phải gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; + Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc; + Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu thành viên Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật Điều lệ quy định nội Công ty b) Trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát: - Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp việc thực quyền nhiệm vụ giao; - Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, khách quan, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông; - Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản Công ty, địa vị, chức vụ để tư lợi phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác; 59 - Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; - Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội Công ty Trường hợp thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ quy định Điểm b khoản Điều này, dẫn đến gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm sốt có hành vi vi phạm phải hồn trả Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban Kiểm sốt, u cầu thành viên Ban Kiểm sốt có hành vi vi phạm phải chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 56 Cách thức hoạt động họp Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải ban hành quy định cách thức hoạt động trình tự, thủ tục, cách thức tổ chức họp, quy trình kiểm sốt Ban Kiểm sốt để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Ban Kiểm sốt phải họp 02 lần năm triệu tập họp bất thường để kịp thời giải cơng việc đột xuất Ban Kiểm sốt phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội Công ty Cuộc họp Ban Kiểm sốt tiến hành có từ 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên tham dự Biên họp Ban Kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban Kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban Kiểm soát quan tâm Điều 57 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát; Thành viên Ban Kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập chi phí hợp lý họ tham gia họp Ban Kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban Kiểm soát Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty 60 CHƯƠNG 10 TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 58 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thông tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan; b) Đối với giao dịch có giá trị lớn 35% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan 61 Điều 59 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Cơng ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Công ty sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sư) giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG 11 QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 60 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ a) b) Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: Cổ đông phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thông tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Công ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng 62 cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty CHƯƠNG 12 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 61 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị theo thẩm quyền vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động, mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG 13 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 62 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn toàn phần cổ tức cổ phiếu Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Tổng Cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 63 CHƯƠNG 14 MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY Điều 63 Các nguyên tắc mối quan hệ Công ty mẹ Công ty Nguyên tắc thống nhất, độc lập tự chủ, thượng tôn pháp luật: a) Công ty mẹ thực quản lý Công ty theo quy định pháp luật, đảm bảo quyền lợi, nghĩa vụ bên tham gia bình đẳng trước pháp luật; b) Công ty mẹ thống quản lý Công ty sở xây dựng nguyên tắc, tiêu chuẩn quản lý chung phù hợp quy định pháp luật thực tiễn hoạt động; c) Công ty mẹ Công ty tổ chức hoạt động kinh doanh độc lập, tự chịu trách nhiệm trước pháp luật cổ đông; Nguyên tắc chi phối: a) Công ty mẹ thực quản lý Công ty thông qua quyền chi phối Công ty theo tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp Cơng ty mẹ Công ty; phù hợp điều lệ Công ty mẹ, Điều lệ Công ty, quy chế Công ty mẹ quy định pháp luật có liên quan b) Quyền chi phối Công ty mẹ Cơng ty bao gồm quyền sau: - Quyền cổ đông nắm giữ cổ phần chi phối Công ty; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty; - Quyền định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận Công ty mẹ Công ty Nguyên tắc quản lý thông qua người đại diện: a) Công ty mẹ quản lý Công ty thông qua Người đại diện: Người đại diện trực tiếp thay mặt Công ty mẹ quản lý Công ty, đảm bảo quyền cổ đông Công ty mẹ phù hợp với Điều lệ Công ty, quy định nội Công ty mẹ quy định pháp luật liên quan; b) Người đại diện vốn, Người đại diện khác có trách nhiệm triển khai chiến lược, kế hoạch, định hướng hoạt động MB tới Công ty Nguyên tắc quản lý hệ thống a) Theo chức nhiệm vụ phân giao, Khối/Phịng/Ban nghiệp vụ Cơng ty mẹ tư vấn cho Người đại diện trình triển khai xây dựng sách, hệ thống văn quản lý phù hợp với quy định pháp luật; Tác nghiệp trực tiếp với quan nghiệp vụ Công ty việc xây dựng sách, hệ thống văn pháp lý; b) Cách thức phối hợp, tác nghiệp, thông tin trao đổi bên thực nhiệm vụ thực theo nguyên tắc Công ty mẹ ban hành văn có liên quan Nguyên tắc phối hợp, liên kết tổ chức bán chéo: a) Công ty công ty Công ty mẹ hoạt động kinh doanh lĩnh vực có liên quan địa bàn có trách nhiệm phối hợp, hỗ trợ với Cơng ty mẹ với theo định 64 hướng, chiến lược kinh doanh phát triển thị trường Công ty mẹ chấp thuận; b) Không phép cạnh tranh nội không lành mạnh phân tán nguồn lực Công ty mẹ, công ty Cơng ty mẹ; lợi ích tốt phù hợp với quy định pháp luật c) Công ty mẹ, Công ty công ty Công ty mẹ ưu tiên phân phối, sử dụng sản phẩm dịch vụ nhau, ưu tiên dành nguồn lực/hạ tầng để phát triển sản phẩm bán chéo và/hoặc xây dựng sản phẩm liên kết để cung cấp cho khách hàng, phù hợp quy định pháp luật d) Công ty mẹ, Công ty công ty Công ty mẹ áp dụng chế giá/phí tương đương khách hàng tốt bên phù hợp với quy định pháp luật Điều 64 Quyền nghĩa vụ Công ty mẹ với Công ty Ngoài nguyên tắc quy định Điều 63 Điều lệ này, Công ty mẹ (thông qua Người đại diện phần vốn góp) có quyền nghĩa vụ sau: Thực quyền cổ đông, thông qua Người đại diện thực quyền họp Đại hội đồng cổ đơng Yêu cầu Công ty cung cấp báo cáo theo yêu cầu để thực công tác quản trị giám sát Công ty mẹ với Công ty Được hưởng quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ quy định pháp luật khác có liên quan Cơng ty mẹ có nghĩa vụ: a) Góp vốn đầy đủ hạn cam kết; b) Tuân thủ quy định pháp luật việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác Công ty mẹ Công ty; c) Hỗ trợ vốn, công nghệ, phối hợp bán chéo sản phẩm, giới thiệu khách hàng… theo thỏa thuận Công ty mẹ Công ty phù hợp với quy định pháp luật; d) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ quy chế Công ty mẹ Công ty Điều 65 Chế độ báo cáo, đánh giá, kiểm tra giám sát Chế độ báo cáo Công ty Công ty mẹ Công ty thực chế độ báo cáo Công ty mẹ thông qua Người đại diện Công ty mẹ Công ty Đánh giá kết hoạt động Công ty Công ty mẹ đánh giá việc triển khai chiến lược thực kế hoạch kinh doanh định kỳ thông qua chế độ báo cáo Công ty mẹ Người đại diện Công ty; b) Công ty mẹ xây dựng hệ thống thông tin quản lý trực tuyến dựa sở tảng CNTT thống toàn Tập đoàn quản trị liệu, chất lượng liệu sách để đánh giá đầy đủ khía cạnh kinh doanh rủi ro Tập đoàn; c) Định kỳ 06 tháng lần, Công ty mẹ tổ chức tổng kết, đánh giá hoạt động Công ty theo a) 65 nguyên tắc đánh giá Công ty mẹ thời kỳ, xếp loại Công ty đánh giá kết thực công việc Người đại diện Công ty để có điều chỉnh cần thiết Kiểm tra, giám sát Công ty a) Giám sát thường xuyên: Công ty mẹ thực chức giám sát hoạt động Công ty thông qua hệ thống báo cáo định kỳ, báo cáo đột xuất hệ thống thông tin Công ty mẹ Người đại diện b) Thực quyền kiểm tra, giám sát Công ty phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty mẹ Điều lệ Công ty CHƯƠNG 15 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 66 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 67 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài Cơng ty ngày thành lập kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Trường hợp năm tài Cơng ty 04 (bốn) tháng, Báo cáo tài năm kiểm tốn gộp với Báo cáo năm tài Điều 68 Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận, tn thủ chế độ kế tốn dành cho cơng ty chứng khốn Bộ Tài ban hành văn hướng dẫn kèm theo Công ty phải chịu kiểm tra quan Nhà nước việc thực chế độ kế toán - thống kê Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt tiếng nước ngồi phù hợp với quy định hành pháp luật Việt Nam lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh Cơng ty Hồ sơ, sổ sách kế tốn phải xác, cập nhật, có hệ thống đầy đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm 66 đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG 16 BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỞNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 69 Báo cáo tài năm, bán niên quý Công ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm tốn theo quy định pháp luật Cơng ty cơng bố báo cáo tài năm kiểm tốn theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế tốn doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài q theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 70 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG 17 KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 71 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thơng qua tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài chính, báo cáo tỷ lệ an tồn tài Trong năm tài chính, Cơng ty khơng thay đổi tổ chức kiểm tốn chấp thuận, trừ trường hợp cơng ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán chấp thuận tổ chức kiểm toán chấp thuận bị đình bị hủy bỏ tư cách chấp thuận kiểm toán Tổ chức kiểm toán độc lập nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải UBCK chấp thuận Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Trong năm tài chính, cơng ty chứng khốn khơng thay đổi tổ chức kiểm tốn chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán chấp 67 thuận tổ chức kiểm tốn chấp thuận bị đình bị hủy bỏ tư cách chấp thuận kiểm toán Sau kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng khơng q 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG 18 DẤU CỦA CƠNG TY Điều 72 Dấu Cơng ty Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu, việc sử dụng, quản lý, lưu giữ dấu Công ty, Chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hội đồng quản trị, , Ban Kiểm sốt, Ban Tổng Giám đốc người có thẩm quyền khác Công ty sử dụng quản lý dấu theo quy định Công ty pháp luật hành CHƯƠNG 19 GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ CÔNG TY Điều 73 Giải thể a) b) c) d) Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 74 Thanh lý Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên, 02 68 a) b) c) d) e) thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ 01 công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: Các chi phí lý; Các khoản nợ lương, trợ cấp thơi việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; Nợ thuế; Các khoản nợ khác Cơng ty; Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG 20 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 75 Giải tranh chấp nội a) b) Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: Cổ đông với Công ty; Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người quản lý, người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hịa giải vịng 06 tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tịa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án 69 CHƯƠNG 21 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 76 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ có quy định pháp luật khác trái với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG 22 HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Điều 77 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 22 Chương 77 Điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội cổ đông thường niên ngày tháng năm 2021 thay Điều lệ ngày Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị Điều lệ thức Cơng ty Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN MB NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC Trần Hải Hà 70