ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI BIỂN VIỆT NAM

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI BIỂN VIỆT NAM (Sửa đổi lần thứ ba, thay Điều lệ sửa đổi lần thứ hai ngày 22/04/2011) Hải Phòng, ngày 24 tháng 04 năm 2013 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng thừa kế cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 11 Điều 16 Thay đổi quyền 12 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 18 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 20 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 22 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 22 I VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 25 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 25 Điều 29 Cán quản lý 25 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 26 Điều 31 Thư ký Công ty 27 IX BAN KIỂM SOÁT 27 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 33 Ban kiểm soát 29 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 29 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 29 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 30 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 31 XI QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC 31 Điều 37 Vốn VOSCO đầu tư doanh nghiệp khác 31 Điều 38 Quyền nghĩa vụ VOSCO việc quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác 32 Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp khác 33 Điều 40 Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp khác 33 XII QUAN HỆ VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT 34 Điều 41 Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết VOSCO 34 Điều 42 Quan hệ VOSCO với đơn vị hạch toán phụ thuộc 35 Điều 43 Quan hệ VOSCO với công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 35 Điều 44 Quan hệ VOSCO với công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà VOSCO nắm giữ 50% vốn điều lệ 36 Điều 45 Quan hệ VOSCO với công ty liên kết 37 XIII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 38 Điều 46 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 38 XIV CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 39 Điều 47 Cơng nhân viên cơng đồn 39 XV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 39 Điều 48 Phân phối lợi nhuận 39 XVI TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 40 Điều 49 Tài khoản ngân hàng 40 Điều 50 Năm tài 40 II Điều 51 Chế độ kế toán 40 XVII BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 41 Điều 52 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 41 Điều 53 Báo cáo thường niên 41 XVIII KIỂM TỐN CƠNG TY 41 Điều 54 Kiểm toán 41 XIX CON DẤU 42 Điều 55 Con dấu 42 XX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 42 Điều 56 Chấm dứt hoạt động 42 Điều 57 Gia hạn hoạt động 42 Điều 58 Thanh lý 42 XXI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 43 Điều 59 Giải tranh chấp nội 43 XXII BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 44 Điều 60 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 44 XXIII NGÀY HIỆU LỰC 44 Điều 61 Ngày hiệu lực 44 CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY 45 III PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 24 tháng 04 năm 2013 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn (bổ nhiệm); đ "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; e "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h “Đơn vị trực thuộc VOSCO” đơn vị Hội đồng quản trị VOSCO định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh đơn vị hạch tốn phụ thuộc i “Cơng ty con” doanh nghiệp VOSCO đầu tư 100% vốn điều lệ giữ cổ phần, vốn góp chi phối, tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh j “Công ty liên kết” công ty mà VOSCO nắm giữ cổ phần, vốn góp khơng chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật có liên quan k “Quyền chi phối” quyền VOSCO doanh nghiệp khác, bao gồm số quyền sau đây: - Quyền chủ sở hữu doanh nghiệp; - Quyền cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc doanh nghiệp; - Quyền định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận VOSCO doanh nghiệp bị chi phối ghi vào điều lệ doanh nghiệp bị chi phối l “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối VOSCO” cổ phần phần vốn góp VOSCO đầu tư chiếm 50% vốn điều lệ doanh nghiệp m “Cổ phần không chi phối, vốn góp khơng chi phối VOSCO” cổ phần phần vốn góp VOSCO đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ doanh nghiệp trở xuống n “Đầu tư vốn VOSCO” hoạt động dùng vốn, tài sản thương hiệu VOSCO để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngồi VOSCO như: góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào công ty con, công ty liên kết, cơng ty khác hình thức đầu tư khác theo quy định pháp luật Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty  Tên Công ty tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI BIỂN VIỆT NAM  Tên Công ty tiếng Anh: VIETNAM OCEAN SHIPPING JOINT STOCK COMPANY  Tên viết tắt tiếng Anh: VOSCO  Biểu tượng Công ty:  Công ty sử dụng tên gọi, cờ hiệu, biểu tượng dấu riêng theo quy định pháp luật hành Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là:  Địa : số 215, phố Lạch Tray, phường Đằng Giang, quận Ngơ Quyền, Hải Phịng  Điện thoại: (84 - 31) 3731090  Fax : (84 - 31) 3731007  E-mail : pid@vosco.vn  Website : www.vosco.vn Tổng giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Tại thời điểm Điều lệ thơng qua, Cơng ty có 12 chi nhánh: 1- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam - Trung tâm thuyền viên 2- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam - Trung tâm huấn luyện thuyền viên 3- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Quảng Ninh 4- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Hà Nội 5- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Đà Nẵng 6- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Quy Nhơn 7- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Nha Trang 8- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Vũng Tàu 9- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Hồ Chí Minh 10- Chi nhánh Cơng ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Cần Thơ 11- Chi nhánh Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam - Xí nghiệp dịch vụ đại lý sơn 12- Chi nhánh Công ty cổ phần vận tải biển Việt Nam - Xí nghiệp đại lý dầu Tại thời điểm Điều lệ thơng qua, Cơng ty có 04 Cơng ty con: 1- Công ty TNHH MTV Đại lý tàu biển Logistics Vosco (VOSAL) 2- Công ty TNHH MTV Sửa chữa Dịch vụ tàu biển Vosco (VORAS) 3- Công ty TNHH MTV Dịch vụ Hàng hải Vosco (VOMASER) 4- Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ Vosco (VTSC) Các tổ chức có vốn góp Cơng ty thời điểm Điều lệ thông qua: 1- Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng hải Việt Nam 2- Công ty cổ phần SSV 3- Trường Cao đẳng nghề Hàng hải Vinalines Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 56 gia hạn hoạt động theo Điều 57 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: - Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương; - Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa; - Dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy; - Dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải (Dịch vụ giao nhận hàng hóa đa phương thức; Dịch vụ cung ứng tàu biển; Môi giới hàng hải; Dịch vụ đại lý tàu biển; Dịch vụ đại lý vận tải đường biển); - Đại lý môi giới, đấu giá (Đại lý sơn tàu biển, dầu nhớt; Đại lý phụ tùng, thiết bị chuyên ngành hàng hải; Đại lý bán vé máy bay; Môi giới mua bán tàu biển); - Dịch vụ bốc xếp hàng hóa đường bộ, cảng biển, cảng sông; - Dịch vụ xuất nhập khẩu, giao nhận hàng hóa; - Dịch vụ kho bãi lưu giữ hàng hóa; - Vận tải hàng hóa, hành khách đường bộ; - Dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt đường bộ; - Dịch vụ sửa chữa tàu biển; - Dịch vụ sửa chữa container, thiết bị container, trang thiết bị vận tải; - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy phục vụ cho ngành hàng hải; - Bán lẻ sơn tàu biển, dầu nhớt, phụ tùng, thiết bị hàng hải; - Cung ứng quản lý nguồn lao động nước làm việc nước ngoài; - Đào tạo huấn luyện thuyền viên; - Kinh doanh bất động sản; - Đại lý du lịch điều hành tua du lịch; - Dịch vụ khách sạn, nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống (trừ quầy bar), câu lạc thể thao; Cơng ty đăng ký thêm ngành nghề kinh doanh khác theo Nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Mục tiêu hoạt động Công ty Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh dịch vụ hàng hải lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa hợp pháp; tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động; tăng cổ tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Cơng ty 1.400.000.000.000 VND (Một nghìn bốn trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 140.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Cổ đông sáng lập Tại thời điểm thành lập, Cơng ty có cổ đơng sáng lập sau: - Cổ đông Nhà nước - Đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước: Tổng công ty Hàng hải Việt Nam Số đăng ký kinh doanh: 0106000600 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp ngày 6/12/1995 Địa trụ sở chính: Số 1, phố Đào Duy Anh, Phường Phương Mai, Quận Đống Đa, thành phố Hà Nội - Tập đoàn Bảo Việt Số đăng ký kinh doanh: 0103020065 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp ngày 15/10/2007 Địa trụ sở chính: Số 8, phố Lê Thái Tổ, Phường Hàng Trống, Quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội - Tổng công ty lương thực miền nam Số đăng ký kinh doanh: 4106000338 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 08/02/2007 Địa trụ sở chính: Số 42, phố Chu Mạnh Trinh, Phường Bến Nghé, Quận 1, thành phố Hồ Chí Minh Tại thời điểm thành lập Công ty, số cổ phần cổ đông sáng lập sau: - Tổng công ty Hàng hải Việt Nam: sở hữu 84.000.000 cổ phần phổ thông với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, tương đương trị giá: 840.000.000.000 đồng - Tập đoàn Bảo việt: sở hữu 4.000.000 cổ phần phổ thông với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, tương đương trị giá: 40.000.000.000 đồng - Tổng công ty lương thực miền nam: sở hữu 2.900.000 cổ phần phổ thông với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, tương đương trị giá: 29.000.000.000 đồng Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần chi phối Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (02) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng thừa kế cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Trường hợp cổ đông qua đời, số cổ phần sở hữu cổ đông định đoạt theo quy định pháp luật thừa kế Công ty không giải trường hợp tranh chấp người thừa kế theo pháp luật Người thừa kế đại diện người thừa kế hợp pháp cổ phần thừa kế phải thực thủ tục đăng ký với Công ty để xác nhận cổ đông Công ty hưởng quyền lợi nghĩa vụ cổ đông mà họ kế quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 37 Vốn VOSCO đầu tư doanh nghiệp khác Vốn VOSCO đầu tư doanh nghiệp khác loại vốn đây: Vốn tiền, giá trị quyền sử dụng đất tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình vơ hình thuộc sở hữu VOSCO VOSCO đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác Lợi tức khoản chia khác VOSCO đầu tư, góp vốn doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp 31 Vốn VOSCO vay để đầu tư Các loại vốn khác pháp luật qui định Điều 38 Quyền nghĩa vụ VOSCO việc quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị VOSCO thực quyền, nghĩa vụ: chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần phù hợp với quy định pháp luật cơng ty Quyền nghĩa vụ VOSCO quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị VOSCO thực bao gồm không giới hạn nội dung đây: a Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn góp theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp VOSCO b Quyết định: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm sốt viên cơng ty VOSCO nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp VOSCO; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty có vốn góp VOSCO phù hợp với Điều lệ cơng ty pháp luật liên quan Việt Nam nước ngoài; - Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm người đại diện phần vốn góp VOSCO Chủ tịch công ty, người tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Ban kiểm sốt cơng ty VOSCO nắm 100% vốn điều lệ, cơng ty có vốn góp chi phối VOSCO cơng ty liên kết; - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng lợi ích khác người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp người hưởng lương từ doanh nghiệp có vốn góp VOSCO theo quy định pháp luật c Giao nhiệm vụ yêu cầu người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp có vốn góp VOSCO: - Định hướng công ty thực mục tiêu VOSCO giao phối hợp kinh doanh VOSCO với công ty con, công ty liên kết; - Báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác cơng ty có vốn góp VOSCO; - Báo cáo vấn đề quan trọng công ty có cổ phần, cơng ty có vốn góp VOSCO để xin ý kiến đạo trước biểu - Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí cơng nghệ để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu VOSCO d Giải kiến nghị người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp khác 32 đ Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp doanh nghiệp khác Phần vốn thu về, kể lãi chia VOSCO định sử dụng để phục vụ mục tiêu kinh doanh VOSCO e Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp VOSCO chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo tồn phát triển phần vốn góp VOSCO g Giám sát, kiểm tra hoạt động người đại diện, phát thiếu sót, yếu người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp khác Người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam, người VOSCO, công ty con, cơng ty có vốn góp VOSCO b Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương cơng việc c Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật d Có trình độ đại học kinh tế, tài chính, kế tốn lĩnh vực kinh doanh doanh nghiệp có vốn góp VOSCO; có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp đ Không vợ chồng, bố, bố nuôi, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người đại diện chủ sở hữu, người Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kế tốn trưởng doanh nghiệp có vốn đầu tư VOSCO mà người giao làm đại diện phần vốn góp VOSCO; khơng có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua, bán với doanh nghiệp có vốn góp VOSCO mà người giao đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc doanh nghiệp có vốn góp VOSCO phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật điều lệ doanh nghiệp Điều 40 Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp khác Người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp khác có quyền nghĩa vụ sau đây: a Thực nhiệm vụ, quyền hạn cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp VOSCO Trong trường hợp VOSCO nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng doanh nghiệp theo chiến lược, mục tiêu VOSCO b Tham gia ứng cử vào máy quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp VOSCO theo quy định điều lệ doanh nghiệp c Theo dõi, giám sát tình hình tài kết sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp có vốn góp VOSCO 33 d Thực báo cáo định kỳ theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị VOSCO tình hình tài chính, kết sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp có vốn góp VOSCO; hiệu sử dụng phần vốn góp VOSCO việc thực nhiệm vụ khác Hội đồng quản trị VOSCO giao đ Xin ý kiến Hội đồng quản trị VOSCO trước tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên doanh nghiệp có vốn góp VOSCO phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn vấn đề quan trọng khác Trường hợp nhiều người giao trực tiếp quản lý phần vốn góp tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp có vốn góp VOSCO phải bàn bạc thống ý kiến phát biểu biểu quyết, không thống ý kiến phải báo cáo VOSCO để đạo e Theo dõi, thu lợi tức từ vốn đầu tư VOSCO g Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị VOSCO quản lý phần vốn góp, hiệu sử dụng phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp mà giao trực tiếp quản lý Trường hợp không thực chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho doanh nghiệp VOSCO phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại bị xử lý theo quy định pháp luật Quy chế quản lý tài VOSCO h Có quyền nghĩa vụ khác theo quy định Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp VOSCO doanh nghiệp khác, Điều lệ quy định pháp luật XII QUAN HỆ VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 41 Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết VOSCO VOSCO có đơn vị hạch tốn phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết Danh sách đơn vị hạch tốn phụ thuộc, cơng ty con, công ty liên kết thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi Điều điều lệ VOSCO định hướng chiến lược kinh doanh chung công ty mẹ - công ty phù hợp với Điều lệ VOSCO điều lệ công ty VOSCO không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty mà thực quyền, nghĩa vụ cổ đông, thành viên góp vốn thơng qua người đại diện phần vốn góp VOSCO cơng ty để đảm bảo hiệu đầu tư vốn thực mục tiêu, chiến lược phát triển chung VOSCO VOSCO thực quyền chi phối VOSCO công ty theo điều lệ công ty bị chi phối VOSCO không lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích cơng ty con, chủ nợ, cổ đơng, thành viên góp vốn khác bên có liên quan VOSCO phải tơn trọng quyền cổ đơng, bên có vốn góp thiểu số công ty con, công ty liên kết, phù hợp với điều kiện doanh nghiệp 34 Điều 42 Quan hệ VOSCO với đơn vị hạch toán phụ thuộc Đơn vị hạch toán phụ thuộc đơn vị khơng có vốn tài sản riêng Tồn vốn, tài sản đơn vị hạch tốn phụ thuộc thuộc sở hữu VOSCO hạch toán kế toán tập trung VOSCO Đơn vị hạch toán phụ thuộc VOSCO ký kết hợp đồng kinh tế, thực hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức nhân theo phân cấp VOSCO quy định Điều lệ Quy chế đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt VOSCO chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh cam kết đơn vị hạch toán phụ thuộc Điều 43 Quan hệ VOSCO với công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên VOSCO chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên VOSCO nắm giữ 100% vốn điều lệ Hội đồng quản trị VOSCO thực quyền nghĩa vụ sau công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: a Phê duyệt điều lệ công ty thành lập; định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty b Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty c Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương, tiền thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty Kiểm sốt viên cơng ty theo đề nghị Tổng giám đốc VOSCO d Quyết định dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản, vay, cho vay hợp đồng khác thuộc thẩm quyền chủ sở hữu công ty theo quy định pháp luật điều lệ công ty đ Quyết định tăng vốn điều lệ công ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác Việc chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ thực theo quy định pháp luật điều lệ công ty e Chấp thuận để Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, định lương, thưởng lợi ích khác Giám đốc công ty g Tổ chức giám sát, theo dõi đánh giá hoạt động kinh doanh công ty, hoạt động quản lý Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty theo Điều lệ công ty h Phê duyệt báo cáo toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty i Trình chủ sở hữu định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty theo quy định pháp luật k Thu hồi toàn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản 35 l Đầu tư vốn cam kết; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty; trường hợp không đầu tư đủ hạn số vốn cam kết phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết m Tuân thủ điều lệ công ty; quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty VOSCO n Xác định tách biệt tài sản VOSCO tài sản công ty o Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Khi có yêu cầu Tổng giám đốc VOSCO, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp thông tin cần thiết để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp Công ty mẹ Điều 44 Quan hệ VOSCO với công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà VOSCO nắm giữ 50% vốn điều lệ Công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối VOSCO thành lập, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật có liên quan điều lệ cơng ty VOSCO thực quyền nghĩa vụ cổ đơng thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty VOSCO trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty thơng qua người đại diện phần vốn góp VOSCO cơng ty VOSCO có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn đầu tư doanh nghiệp; thực quyền cổ đơng, thành viên góp vốn theo quy định pháp luật Điều lệ doanh nghiệp; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn mà VOSCO góp vào doanh nghiệp b Chỉ định Người đại diện để thực quyền cổ đơng, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; định lương, thưởng, phụ cấp lợi ích khác Người đại diện; đánh giá Người đại diện c Yêu cầu Người đại diện thực nội dung giao quy định Khoản Điều này, trừ trường hợp Điều lệ doanh nghiệp có quy định khác; báo cáo định kỳ đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu sử dụng vốn VOSCO, kết kinh doanh doanh nghiệp d Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực giám sát, kiểm tra thường xuyên tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn phát triển vốn VOSCO doanh nghiệp; việc thực chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực mục tiêu, nhiệm vụ giao, kết hoạt động, hiệu sản xuất kinh doanh 36 VOSCO giao nhiệm vụ cho Người đại diện định nội dung sau doanh nghiệp: a Mục tiêu, nhiệm vụ ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản doanh nghiệp; b Điều lệ, sửa đổi bổ sung điều lệ doanh nghiệp; c Việc tăng giảm vốn điều lệ; thời điểm phương thức huy động vốn; loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; việc mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; d Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc doanh nghiệp Thù lao, tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Phó giám đốc doanh nghiệp; đ Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm doanh nghiệp; e Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phịng đại diện đơn vị hạch tốn phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; g Chủ trương mua, bán tài sản hợp đồng vay, cho vay có giá trị lớn 50% vốn điều lệ doanh nghiệp tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ doanh nghiệp; h Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ, mức cổ tức năm; i Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng doanh nghiệp Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều 45 Quan hệ VOSCO với công ty liên kết Công ty liên kết với VOSCO cơng ty mà VOSCO có vốn góp khơng chi phối vốn điều lệ cơng ty VOSCO có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn đầu tư doanh nghiệp; thực quyền cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định pháp luật Điều lệ doanh nghiệp; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn mà VOSCO góp vào doanh nghiệp b Chỉ định Người đại diện để thực quyền cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện doanh nghiệp; định lương, thưởng, phụ cấp lợi ích khác Người đại diện; đánh giá Người đại diện 37 c Yêu cầu Người đại diện thực nội dung giao quy định Khoản Điều này, trừ trường hợp Điều lệ doanh nghiệp có quy định khác; báo cáo định kỳ đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu sử dụng vốn nhà nước, kết kinh doanh doanh nghiệp d Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu sử dụng vốn VOSCO doanh nghiệp Chủ sở hữu giao nhiệm vụ cho Người đại diện báo cáo VOSCO trước biểu nội dung sau doanh nghiệp: a Mục tiêu, nhiệm vụ ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản doanh nghiệp; b Điều lệ, sửa đổi bổ sung điều lệ doanh nghiệp; c Việc tăng giảm vốn điều lệ; thời điểm phương thức huy động vốn; loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; việc mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; d Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc doanh nghiệp; Thù lao, tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Phó giám đốc doanh nghiệp; đ Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm doanh nghiệp; e Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện; g Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản hợp đồng vay, cho vay có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần doanh nghiệp tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ doanh nghiệp; h Báo cáo tài năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ, mức cổ tức năm doanh nghiệp Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật XIII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 46 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền 38 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website công ty XIV CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 47 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 48 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời cơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo 39 thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XVI TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 49 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 50 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 51 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 40 XVII BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 52 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 54 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 53 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn XVIII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 54 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài 41 Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XIX CON DẤU Điều 55 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 56 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 57 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 58 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất 42 chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XXI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 59 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án 43 XXII BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 60 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXIII NGÀY HIỆU LỰC Điều 61 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 23 chương 61 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam trí thơng qua ngày 24 tháng 04 năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông sáng lập người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập Công ty./ 44 CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc 45