Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đông Dương

Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đông Dương MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, thời hạn hoạt động Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 14 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 16 Thay đổi quyền 16 Điều 17 Triệu tập họp, chƣơng trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua 21 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 22 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 23 Yêu cầu huỷ bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 25 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Trang 1/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Điều 24 Ứng cử đề cử thành viên Hội đồng Quản trị: 25 Điều 25 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị 26 Điều 26 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng Quản trị 28 Điều 27 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị 31 Điều 28 Chủ tịch Hội đồng Quản trị 31 Điều 29 Cuộc họp Hội đồng Quản trị 32 Điều 30 Ngƣời phụ trách quản trị Công ty 34 VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 35 Điều 31 Tổ chức máy quản lý 35 Điều 32 Ngƣời điều hành Công ty 35 Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc 36 IX BAN KIỂM SOÁT 37 Điều 34 Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên) 37 Điều 35 Thành phần Ban Kiểm soát 37 Điều 36 Trƣởng Ban Kiểm soát 38 Điều 37 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát 39 Điều 38 Cuộc họp Ban Kiểm soát 39 Điều 39 Tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát 40 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, 40 THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 40 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 40 Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 41 XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 42 Điều 42 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 42 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 42 Điều 43 Công nhân viên Cơng đồn 42 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 43 Điều 44 Phân phối lợi nhuận 43 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH 43 VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 43 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 43 Điều 46 Năm tài 44 Điều 47 Chế độ Kế toán 44 XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN 44 VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 44 Trang 2/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Điều 48 Báo cáo tài năm, bán niên quý 44 Điều 49 Báo cáo thƣờng niên 44 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 45 Điều 50 Kiểm toán 45 XVII CON DẤU 45 Điều 51 Dấu doanh nghiệp 45 XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY 45 Điều 52 Giải thể Công ty 45 Điều 53 Gia hạn hoạt động 46 Điều 54 Thanh lý 46 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 46 Điều 55 Giải tranh chấp nội 46 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 47 Điều 56 Điều lệ Công ty 47 XXI NGÀY HIỆU LỰC 47 Điều 57 Ngày hiệu lực 47 Trang 3/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc đƣợc thông qua theo Nghị số: /NQ-VTDKĐD-ĐHĐCĐ ngày… tháng… năm 2021 Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty CP Vận tải Dầu khí Đông Dƣơng I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a Vốn điều lệ tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua thành lập công ty cổ phần quy định Điều Điều lệ này; b Vốn có quyền biểu vốn cổ phần, theo ngƣời sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đƣợc Quốc hội nƣớc Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; d Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 đƣợc Quốc hội nƣớc Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; e Việt Nam nƣớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; f Ngày thành lập ngày 25/7/2007 với mã số doanh nghiệp 0102327357 Sở Kế hoạch Đầu tƣ thành phố Hà Nội cấp; g Người điều hành doanh nghiệp Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán Trƣởng ngƣời điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty; h Người quản lý doanh nghiệp ngƣời quản lý Công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ Công ty; i Người có liên quan cá nhân, tổ chức đƣợc quy định Khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; j Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Cơng ty; k Cổ đông lớn cổ đông đƣợc quy định Khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; l Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua; m Sở giao dịch chứng khoán: Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam công ty Trang 4/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Mục, Điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, thời hạn hoạt động Tên Công ty:  Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI DẦU KHÍ ĐƠNG DƢƠNG  Tên giao dịch quốc tế: Indochina Petroleum Transportion Joint Stock Company  Tên viết tắt: PVTRANS-PTT Cơng ty Cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty:  Địa chỉ: Tầng 14, tịa nhà Việt Á, phố Duy Tân, phƣờng Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội  Điện thoại: (84-24) 35563031/32  Fax: (84-24) 35563033  E-mail: petrotrans@fpt.vn  Website: http://pvtrans-ptt.com Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng Quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn quy định Khoản Điều 52 gia hạn hoạt động theo quy định điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có (01) ngƣời đại diện theo pháp luật Giám đốc III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: Trang 5/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Kinh doanh vận tải ôtô loại hình sau: vận chuyển hành khách theo hợp đồng; vận tải hành khách theo tuyến cố định Lữ hành nội địa quốc tế Sửa xe, bảo dƣỡng xe, lắp đặt phụ tùng, phƣơng tiện vận tải; Vận tải hàng hoá xăng, dầu, gas Vận chuyển hành khách xe buýt Vận tải hành khách xe taxi Kinh doanh ngành gas: chế tạo, sửa chữa bình gas; chuyển đổi phƣơng tiện vận tải sang sử dụng nhiên liệu khí hố lỏng Xuất nhập mặt hàng Công ty kinh doanh; Dịch vụ quảng cáo bất động sản Dịch vụ quản lý bất động sản Dịch vụ tƣ vấn bất động sản (không bao gồm tƣ vấn giá nhà giá đất) Kinh doanh bất động sản: đầu tƣ tạo lập, mua, nhận chuyển nhƣợng, thuê, thuê mua bất động sản để bán, chuyển nhƣợng, cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua bất động sản Mua bán phân bón hố học, phân vi sinh Đại lý mua, bán, ký gửi hàng hoá Dịch vụ Quảng cáo thƣơng mại Bán bn máy móc, thiết bị, phụ tùng khác: Bán bn phụ tùng, thiết bị máy móc dân dụng công nghiệp; Bán buôn phƣơng tiện vận tải trừ ô tô, mô tô, xe máy xe đạp Bán bn hóa chất cơng nghiệp nhƣ: Các loại hạt nhựa Polypropylene (PP), Polyethylene (PE); Bán bn văn phịng phẩm, đồ lƣu niệm; Bán lẻ sách, báo, tạp chí; Mua bán phân bón hóa học, phân vi sinh; Bán bn phân bón, thuốc trừ sâu hóa chất khác sử dụng cơng nghiệp; Bán bn hóa chất khác (trừ loại sử dụng công nghiệp); Bán buôn chất dẻo dạng nguyên sinh; Bán buôn tơ, xơ, sợi dệt; Bán buôn cao su; Bán buôn phế liệu, phế thải kim loại, phi kim loại.; Bán buôn chuyên doanh khác cịn lại chƣa đƣợc phân vào đâu Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan: Mua bán khí CNG; Mua bán than; Bán bn xăng, dầu, khí hóa lỏng; Mua bán khí LPG, LNG loại khí hóa lỏng khác Cho th xe có động cơ: Thuê cho thuê phƣơng tiện, thiết bị vận chuyển khí CNG Thuê cho thuê phƣơng tiện, thiết bị vận chuyển than; Cho thuê xe tự lái Kinh doanh dịch vụ vận chuyển khí CNG, LPG, LNG loại khí hóa lỏng khác Kinh doanh dịch vụ vận chuyển than đƣờng bộ; Kinh doanh dịch vụ vận chuyển than đƣờng thủy; Kinh doanh vận tải hàng hóa đƣờng thủy nội địa Cung ứng quản lý nguồn lao động nƣớc, Cung ứng lao động tạm thời: Cho thuê lại lao động Kho bãi lƣu giữ hàng hóa Bốc xếp hàng hóa Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đƣờng bộ: Dịch vụ bến đỗ xe, trạm dừng xe; Hoạt động điều hành bến xe, hoạt động quản lý, điều hành đƣờng cao tốc, cầu, hầm đƣờng bộ, hoạt động quản lý bãi đỗ, trông giữ phƣơng tiện đƣờng bộ; Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải đƣờng Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải: Dịch vụ đại lý, giao nhận vận chuyển; Logistics; Môi giới thuê tàu biển, phƣơng tiện vận tải bộ; Hoạt động đại lý làm thủ tục hải quan; Kinh doanh vận tải đa phƣơng thức quốc tế (trừ hóa lỏng khí để vận chuyển) Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác khơng kèm ngƣời điều khiển: Cho thuê tàu, thuyền kết cấu không kèm ngƣời điều khiển Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đƣờng thủy Bán buôn kim loại quặng kim loại: Bán buôn quặng kim loại; Bán Trang 6/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương bn sắt, thép; Bán bn kim loại khác Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Mục tiêu hoạt động Công ty là: Trở thành công ty vận tải biển dịch vụ hàng hải có thƣơng hiệu, đồng thời giữ vững thƣơng hiệu vận tải đƣờng đảm bảo thu lợi nhuận tối đa, tăng giá trị doanh nghiệp Khơng ngừng nâng cao lợi ích cổ đơng Tạo công ăn việc làm, nâng cao thu nhập tinh thần ngƣời lao động Phát triển Công ty ngày lớn mạnh Đóng góp cho Ngân sách Nhà nƣớc Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty đƣợc phép tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề quy định Điều lệ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan kinh doanh đƣợc công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty 100.000.000.000 VND (Bằng chữ: Một trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 10.000.000 cổ phần (Mười triệu cổ phần) với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm 10.000.000 cổ phần phổ thông (Mười triệu cổ phần), quyền nghĩa vụ kèm theo đƣợc quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng Quản trị Công ty định theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng Quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với Trang 7/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp ngƣời sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định Khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 10 (mƣời) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn (hai) tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trƣờng hợp cổ phiếu bị mất, bị hƣ hỏng bị hủy hoại dƣới hình thức khác cổ đơng đƣợc Cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: a Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hƣ hỏng bị hủy hoại dƣới hình thức khác; b Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty đƣợc phát hành có chữ ký Ngƣời đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Trang 8/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đông Dương V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt Giám đốc VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua ngƣời đại diện theo ủy quyền hình thức khác Điều lệ Cơng ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Ƣu tiên mua cổ phần tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; d Tự chuyển nhƣợng cổ phần cho ngƣời khác, trừ trƣờng hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trƣờng hợp Công ty giải thể phá sản, đƣợc nhận phần tài sản lại tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty sau Công ty toán khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ nợ nhà nƣớc, thuế, phí) tốn cho cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trƣờng hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp; i Đƣợc đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trƣờng hợp Cơng ty có loại cổ phần ƣu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ƣu đãi phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; Trang 9/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương j Đƣợc tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thƣờng Công ty công bố theo quy định pháp luật; k Đƣợc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp; l Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền sau: a u cầu Hội đồng Quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 115 Điều 140 Luật Doanh nghiệp; b Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài bán niên năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thƣơng mại, bí mật kinh doanh Cơng ty; c u cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lƣợng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d Kiến nghị vấn đề đƣa vào chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn đƣợc gửi đến Công ty chậm ba (03) ngày làm việc trƣớc ngày khai mạc Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lƣợng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ nội dung kiến nghị đƣa vào chƣơng trình họp e Các quyền khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử ngƣời vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử ngƣời vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trƣớc ba (03) ngày làm việc khai mạc Đại hội đồng cổ đông Việc đề cử ngƣời vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát thực theo Điều 24 Điều 34 Điều lệ Trang 10/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương trị chậm (01) trƣớc khai mạc Phiếu biểu đƣợc mở trƣớc chứng kiến tất ngƣời dự họp 11 Biểu quyết: a Mỗi thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đƣợc uỷ quyền có mặt với tƣ cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngƣời có liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu 12 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên đƣợc ủy quyền cho ngƣời khác dự họp biểu đƣợc đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 13 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị đƣợc thông qua đƣợc đa số thành viên dự họp tán thành; trƣờng hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn đƣợc thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị/ngƣời đƣợc uỷ quyền có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thông qua họp Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực cơng việc đƣợc tiến hành họp Biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt lập tiếng Anh Trƣờng hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp ngƣời ghi biên họp biên lập thành nhiều biên phải có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp ngƣời ghi biên Chủ toạ ngƣời ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Điều 30 Ngƣời phụ trách quản trị Công ty Hội đồng Quản trị Cơng ty phải bổ nhiệm (01) ngƣời phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ công tác quản trị Công ty Ngƣời phụ trách quản trị Cơng ty kiêm nhiệm làm Thƣ ký Công ty theo quy định Khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Ngƣời phụ trách quản trị Công ty không đƣợc đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán đƣợc chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Trang 34/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Ngƣời phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tƣ vấn Hội đồng Quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát; c Tƣ vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tƣ vấn thủ tục lập nghị Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng Quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị thành viên Ban Kiểm soát; g Giám sát báo cáo Hội đồng Quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; j Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 31 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng Quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng Quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trƣởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải đƣợc thông qua nghị quyết, định Hội đồng Quản trị Điều 32 Ngƣời điều hành Công ty Ngƣời điều hành Công ty bao gồm Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trƣởng ngƣời điều hành khác theo Điều lệ quy định nội Công ty Theo đề nghị Giám đốc đƣợc chấp thuận Hội đồng Quản trị, Công ty đƣợc tuyển dụng Ngƣời điều hành khác với số lƣợng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng Quản trị quy định Ngƣời điều hành Công ty phải có trách nhiệm để hỗ trợ Cơng ty đạt đƣợc mục tiêu đề hoạt động tổ chức Giám đốc đƣợc trả lƣơng thƣởng Tiền lƣơng tiền thƣởng Giám đốc Hội đồng Quản trị định quy định nội Công ty Trang 35/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Tiền lƣơng ngƣời điều hành đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, đƣợc thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thƣờng niên Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng Quản trị thuê ngƣời khác làm Giám đốc Giám đốc ngƣời điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị trƣớc pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ đƣợc giao Nhiệm kỳ Giám đốc không năm (05) năm đƣợc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật, Điều lệ quy chế nội Cơng ty Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty; d Kiến nghị phƣơng án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f Tuyển dụng lao động; g Kiến nghị phƣơng án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; h Quyết định vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng Quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; i Kiến nghị số lƣợng Ngƣời điều hành Công ty mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng Quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội Công ty kiến nghị thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Ngƣời điều hành Công ty để Hội đồng Quản trị định; j Quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động chức danh thuộc thẩm quyền Giám đốc theo quy định quy chế nội Công ty; Trang 36/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương k Trình Hội đồng Quản trị phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tƣ cho năm tài tiếp; l Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị, quy chế nội công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty; Hội đồng Quản trị miễn nhiệm Giám đốc đa số thành viên Hội đồng Quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Giám đốc thay Giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng Quản trị, Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo cấp đƣợc yêu cầu IX BAN KIỂM SOÁT Điều 34 Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên) Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát đƣợc thực tƣơng tự quy định Khoản 1, Khoản Điều 24 Điều lệ Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lƣợng cần thiết, Ban Kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát Việc Ban Kiểm soát đƣơng nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải đƣợc công bố rõ ràng trƣớc Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban Kiểm soát theo quy định pháp luật Điều 35 Thành phần Ban Kiểm sốt Thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty có từ ba (03) đến năm (05) ngƣời Số lƣợng cụ thể thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng định Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trƣờng hợp thành viên Ban Kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ chƣa đƣợc bầu thành viên Ban Kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ đƣợc bầu nhận nhiệm vụ Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trƣờng hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm liền trƣớc đó; Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Khoản Điều này; b Có đơn từ chức văn gửi tới Công ty đƣợc chấp thuận; Trang 37/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương c Thành viên Ban Kiểm soát lực hành vi dân sự; Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền cho Ban Kiểm sốt Cơng ty tạm miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trƣờng hợp nêu Việc tạm miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát phải đƣợc chấp thuận họp Đại hội đồng cổ đông gần Sau đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc miễn nhiệm Kiểm sốt viên đƣợc coi có hiệu lực vào ngày đƣợc Ban kiểm sốt tạm miễn nhiệm Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền cho Ban Kiểm sốt Cơng ty bầu ngƣời khác có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Luật Doanh nghiệp tạm thời làm thành viên Ban Kiểm soát để thay thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm Việc bầu bổ sung tạm thời thành viên Ban Kiểm soát phải đƣợc chấp thuận họp Đại hội đồng cổ đông gần Sau đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc tạm bổ nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt đƣợc coi có hiệu lực vào ngày đƣợc Ban Kiểm soát tạm bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm sốt đƣợc tính từ ngày việc tạm bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm soát Trong trƣờng hợp thành viên Ban Kiểm sốt không đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Ban Kiểm soát trƣớc thời điểm diễn họp Đại hội đồng cổ đông có tham gia biểu thành viên Ban Kiểm sốt tạm bổ nhiệm đƣợc coi có hiệu lực Thành viên Ban Kiểm soát bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ sau (06) tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty; d Trƣờng hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Điều 36 Trƣởng Ban Kiểm sốt Trƣởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thƣờng trú Việt Nam Trƣởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Quyền nghĩa vụ Trƣởng Ban kiểm soát: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; Trang 38/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc ngƣời điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Điều 37 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm đƣợc chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán đƣợc chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên đƣợc chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc, Ngƣời quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng Quản trị, Giám đốc cổ đông; Trƣờng hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc ngƣời điều hành khác Công ty, Ban Kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng Quản trị vòng bốn mƣơi tám (48) giờ, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt sau đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lƣu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc ngƣời quản lý nhân viên Công ty làm việc; Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ngƣời quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu cơng tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 38 Cuộc họp Ban Kiểm soát Ban Kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lƣợng thành viên tham dự họp 2/3 (hai phần ba) số thành viên Ban Kiểm sốt Biên Trang 39/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương họp Ban kiểm soát đƣợc lập chi tiết rõ ràng Ngƣời ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải đƣợc lƣu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán đƣợc chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần đƣợc làm rõ Điều 39 Tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác thành viên Ban Kiểm sốt Thành viên Ban Kiểm soát đƣợc trả tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lƣơng, thù lao, thƣởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát đƣợc tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí sử dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vƣợt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lƣơng chi phí hoạt động Ban kiểm sốt đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải đƣợc lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc Ngƣời điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc ngƣời quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc, ngƣời quản lý khác ngƣời có liên quan thành viên đƣợc sử dụng thông tin có đƣợc nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc ngƣời quản lý khác có nghĩa vụ phải thơng báo văn cho Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt giao dịch Cơng ty, cơng ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50,0% trở lên vốn điều lệ với đối tƣợng với ngƣời có liên quan đối tƣợng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Trang 40/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đông Dương Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên ngƣời có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, ngƣời quản lý khác ngƣời có liên quan đối tƣợng không đƣợc sử dụng tiết lộ cho ngƣời khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tƣợng không bị vô hiệu trƣờng hợp sau đây: a Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài đƣợc kiểm tốn gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác đƣợc báo cáo Hội đồng quản trị đƣợc Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan; b Đối với giao dịch có giá trị từ 35% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài đƣợc kiểm toán gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, ngƣời điều hành khác đƣợc công bố cho cổ đông đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc ngƣời điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc, ngƣời điều hành khác, nhân viên đại diện đƣợc Công ty ủy quyền hoặc thực nhiệm vụ theo ủy quyền Cơng ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sƣ) giải Trang 41/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể nhƣ sau: a Cổ đông phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thông tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; b Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thƣơng mại, bí mật kinh doanh Công ty Trƣờng hợp đại diện đƣợc ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Giám đốc ngƣời điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị, biên họp Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị, báo cáo Hội đồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ tài liệu Điều lệ Công ty phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên Cơng đồn Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động nghỉ việc, tiền lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động ngƣời điều hành doanh nghiệp Trang 42/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng Quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng Quản trị quan thực thi định Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức loại cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao Sở giao dịch chứng khoán đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng Quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đông ngƣời sở hữu chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Trang 43/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Cơng ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 47 Chế độ Kế tốn Chế độ Kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế tốn đặc thù đƣợc quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lƣu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhập, có hệ thống phải đủ chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trƣờng hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ đƣợc tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trƣớc pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 48 Báo cáo tài năm, bán niên quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải đƣợc kiểm tốn theo quy định pháp luật Công ty công bố báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trƣờng chứng khoán nộp cho quan nhà nƣớc có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế tốn doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty Công ty phải lập cơng bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài q theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trƣờng chứng khoán nộp cho quan nhà nƣớc có thẩm quyền Điều 49 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Trang 44/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 50 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông định Công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách Cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng Quản trị Báo cáo kiểm tốn đƣợc đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty đƣợc tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVII CON DẤU Điều 51 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu đƣợc làm sở khắc dấu dấu dƣới hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng Quản trị định loại dấu, số lƣợng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hội đồng Quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 52 Giải thể Cơng ty Cơng ty bị giải thể trƣờng hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ Công ty mà khơng có định gia hạn; b Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trƣờng hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn ( kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng Quản trị thực Quyết định giải thể phải đƣợc thông báo phải đƣợc chấp thuận quan có thẩm quyền theo quy định Trang 45/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Điều 53 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn có số cổ đơng đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành Điều 54 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng Quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên, hai (02) thành viên Đại hội đồng Cổ đông định (01) thành viên Hội đồng Quản trị định từ Công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban Thanh lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lƣơng, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác Ngƣời lao động theo thỏa ƣớc lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; e Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) (d) đƣợc chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên toán trƣớc XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 55 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, quy định phát luật khác thỏa thuận giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hay ngƣời điều hành khác Trang 46/48 Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hòa giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng mƣời lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên u cầu Ban Chấp hành Cơng đồn Cơng ty định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp khơng đạt đƣợc định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hoà giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài Tồ án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án đƣợc thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56 Điều lệ Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trƣờng hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ đƣợc áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 57 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 21 mục, 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty CP Vận tải Dầu khí Đơng Dƣơng trí thơng qua ngày … tháng … năm … chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ đƣợc lập thành …… bản, có giá trị nhƣ phải lƣu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Trang 47/48 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương HỌ, TÊN, CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 01 Lê Mạnh Tuấn 02 Đỗ Đức Hùng 03 Lê Thanh Sơn 04 Hoàng Trung Hƣng 05 Nguyễn Mạnh Hùng 06 Nguyễn Huy Khánh Trang 48/48 ... quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội  Điện thoại: (8 4-2 4) 35563031/32  Fax: (8 4-2 4) 35563033  E-mail: petrotrans@fpt.vn  Website: http://pvtrans -ptt. com Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại... VẬN TẢI DẦU KHÍ ĐƠNG DƢƠNG  Tên giao dịch quốc tế: Indochina Petroleum Transportion Joint Stock Company  Tên viết tắt: PVTRANS -PTT Công ty Công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp... Cổ phần Vận tải Dầu khí Đơng Dương PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc đƣợc thông qua theo Nghị số: /NQ-VTDKĐD-ĐHĐCĐ ngày… tháng… năm 2021 Đại hội đồng cổ đông Công ty CP Vận tải Dầu khí Đơng Dƣơng I ĐỊNH