ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ BÔNG SEN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc *** ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ BÔNG SEN Hà Nội, Ngày 05 tháng 11 năm 2012 CĂN CỨ PHÁP LÝ - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/12/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 có hiệu lực ngày 01/01/2007; - Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng năm 2007 Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; CHƯƠNG I NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Định nghĩa 11 Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: a “Cơng ty” có nghĩa Cơng ty cổ phần quản lý quỹ Bông Sen b “Vốn điều lệ” có nghĩa số vốn cổ đơng góp Chủ sở hữu cơng ty giao cho công ty ghi vào điều lệ Công ty c “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 d “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 12 tháng 12 năm 2005 e “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà Cơng ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động; f “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều - Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 g “Người quản lý Công ty” có nghĩa Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc chức danh quản lý khác h “Những người liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán i “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam j “UBCKNN” hiểu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước 22 Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay điều khoản văn 33 Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp có nghĩa tương tự Điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều 2: Tên công ty 21.Tên tiếng Việt công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ BÔNG SEN 32.Tên tiếng Anh công ty: LOTUS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY 43.Tên giao dịch cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ BÔNG SEN 54.Tên viết tắt công ty: LotusIMC 65 Việc thay đổi tên công ty phải chấp thuận UBCKNN Điều 3: Hình thức sở hữu phạm vi trách nhiệm 21 Cơng ty tổ chức hình thức cơng ty cổ phần, thành lập hoạt động theo pháp luật Việt Nam với điều khoản điều kiện nêu điều lệ 32 Các cổ đơng góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp mình/số vốn điều lệ cơng ty 43 Cơng ty có tư cách pháp nhân, có dấu riêng, tài khoản riêng, độc lập tài 54 Cơng ty thành lập sở tự nguyện tham gia góp vốn cổ đông Điều 4: Địa trụ sở chính, chi nhánh văn phịng đại diện 21 Trụ sở đăng ký công ty: 1- Địa chỉ: P902, 17T6, Nhân Chính, Thanh Xuân, Hà Nội 2- Điện thoại: (04) 62818404 3- Fax: (04) 62818405 4- Địa trang web: www.lotusimc.com 32 Chi nhánh công ty: Công ty chưa có chi nhánh 13 Văn phịng đại diện cơng ty: Cơng ty chưa có văn phịng đại diện 24 Căn vào tình hình hoạt động thực tế, cơng ty mở chi nhánh, văn phòng đại diện, thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện Việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh văn phòng đại diện phải chấp thuận văn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định pháp luật Điều 5: Mục tiêu hoạt động lĩnh vực kinh doanh 21.Mục tiêu hoạt động: Mục tiêu hoạt động Công ty trở thành công ty quản lý quỹ hàng đầu Việt Nam hiệu đầu tư cho khách hàng, chất lượng dịch vụ tổng số tiền quản lý 32 Lĩnh vực kinh doanh Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh ghi Giấy phép thành lập hoạt động UBCKNN cấp, bao gồm hoạt động sau: - Lập Quản lý quỹ đầu tư chứng khốn; Cơng ty đầu tư chứng khoán - Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán - Tư vấn đầu tư chứng khoán - Các nghiệp vụ kinh doanh khác pháp luật cho phép Điều 6: Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động công ty 50 năm ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động gia hạn theo quy định pháp luật thời điểm hết hạn, trừ bị chấm dứt hoạt động theo định Đại hội đồng cổ đông theo định quan nhà nước có thẩm quyền Điều 7: Người đại diện theo pháp luật Giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty có quyền nghĩa vụ quy định điều lệ CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG Điều 8: Vốn điều lệ điều chỉnh tăng vốn điều lệ 21 Vốn điều lệ công ty 25.000.000.000 VNĐ (Hai mươi lăm tỷ đồng Việt Nam) cổ đơng đóng góp tiền 32 Vốn điều lệ cơng ty tăng tuỳ theo nhu cầu kinh doanh, đầu tư quy mô hoạt động công ty phù hợp với quy định pháp luật hành Vốn điều lệ công ty không điều chỉnh giảm 43 Công ty tăng vốn điều lệ hình thức sau: 5a) Phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn theo quy định pháp luật; 6b) Chuyển đổi trái phiếu phát hành thành cổ phần; 7c) Thực trả cổ tức cổ phiếu; 8d) Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn Điều lệ Việc tăng vốn điều lệ Công ty thực thông qua định Đại hội đồng cổ đông phù hợp với qui định pháp luật 14 Công ty phải báo cáo UBCKNN trước sau thực việc tăng vốn điều lệ đảm bảo việc tăng vốn điều lệ công ty đáp ứng quy định pháp luật Điều 9: Cổ phần Công ty Tất cổ phần phát hành Công ty cổ phần phổ thông Mỗi cổ phần phổ thơng tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Điều 10: Chào bán chuyển nhượng cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a) Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty; c) Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đơng đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần chào bán số cổ phần cho tất cổ đơng theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty phải thực theo quy định sau đây: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng báo ba số liên tiếp thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thơng báo b) Thơng báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đơng cơng ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cơng ty phát hành; c) Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác; d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thông báo cổ đơng có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng cơng ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua quy định khoản Điều 16 Điều lệ ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đơng; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty Sau cổ phần bán, công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Cơng ty bán cổ phần mà khơng trao cổ phiếu Trong trường hợp này, thông tin cổ đông quy định khoản Điều 16 Điều lệ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng cơng ty Các cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 17 Điều lệ Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường cách trao tay cổ phiếu Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 11: Mua lại cổ phần 21 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông - Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản - Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá cổ đơng bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Cơng ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối 12 Mua lại cổ phần theo định Công ty Cơng ty có quyền mua lại khơng q 30% tổng số cổ phần bán theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% tổng số cổ phần chào bán mười hai tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định; Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cơng ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Trong trường hợp này, định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải có tên, địa trụ sở công ty, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn tốn, thủ tục thời hạn để cổ đơng chào bán cổ phần họ cho công ty Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần phương thức bảo đảm đến công ty thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thơng báo Chào bán phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức tốn; chữ ký cổ đơng người đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Điều 12: Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại Cơng ty quyền tốn cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định Điều 11 Điều lệ sau tốn hết số cổ phần mua lại, cơng ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cổ phần mua lại theo quy định Điều 11 Điều lệ coi cổ phần thu thuộc số cổ phần quyền chào bán Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu huỷ sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu huỷ chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây cơng ty Sau tốn hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty giảm 10% cơng ty phải thơng báo cho tất chủ nợ biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại Điều 13: Thừa kế cổ phần Việc thừa kế cổ phần Công ty thực theo quy định pháp luật hành Điều 14: Phát hành trái phiếu Cơng ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân ba năm liên tiếp trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn khơng bị hạn chế quy định điểm a điểm b khoản Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Điều 15: Cổ phiếu 21 Cổ phiếu ghi tên không ghi tên Cổ phiếu Cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau: a Tên, địa trụ sở Cơng ty b Số ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động c Số lượng cổ phần loại cổ phần d Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá cổ phần ghi cổ phiếu e Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức cổ phiếu có ghi tên; f Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần g Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu Công ty h Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông Công ty ngày phát hành cổ phiếu 12 Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty 23 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đơng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: 1a Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; 2b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật công ty yêu cầu Chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu 14 Trường hợp cổ phiếu công ty niêm yết thị trường chứng khốn hoạt động đăng ký cổ phiếu chịu điều chỉnh pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 16: Sổ đăng ký cổ đông 21 Công ty lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp giấy phép thành lập hoạt động Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai 32 Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau : a Tên, địa trụ sở Công ty b Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần 43 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở Cơng ty Trung tâm lưu ký chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm lưu ký chứng khốn Điều 17: Cổ đơng 21 Cổ đơng Công ty pháp nhân hay cá nhân, sở hữu cổ phần phát hành Công ty 32 Cổ đông sáng lập Công ty cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ Công ty 43 Cổ đơng sáng lập cam kết góp 28% vốn Điều lệ (7.000.000.000 đồng Việt Nam, tương ứng với 700.000 cổ phần phổ thông) 54 Quyền chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập cơng ty khơng chuyển nhượng cổ phần thời hạn năm, kể từ cấp Giấy phép thành lập hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác công ty Cơ cấu góp vốn cổ đơng sáng lập: STT Tên tổ nhân chức/cá Địa trụ sở chính; Số CNĐKKD Số tiền địa hộ (pháp nhân), vốn thường trú Số CMTND (cá (VND) nhân) Phan Tuấn Sơn Nhà 2B, tập thể Nhà 012891298 máy M1, thôn Phú CA TP.Hà Nội cấp ngày Thứ, xã Tây Mỗ, 16/06/2006 huyện Từ Liêm, Hà góp Tỷ lệ góp vốn 3.500.000.000 14% Nội Nguyễn Đức Tài B3, Làng Quốc tế 013350487 Thăng Long, CA T/P Hà Nội cấp ngày Phường Dịch Vọng, 02/12/2010 3.000.000.000 12% Quận Cầu Giấy, Hà Nội Công ty TNHH Xúc Phòng 1101, Nhà 0102026456 tiến đầu tư 17T9, Khu đô thị Sở kế hoạch thương mại quốc tế Trung Hoà Nhân đầu tư TP Hà 500.000.000 2% Chính, Thanh Xuân, Nội cấp ngày Hà Nội 15/05/2006 Điều 18 Quyền cổ đông Cổ đông có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông; e) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty; h) Các quyền khác theo quy định Điều lệ công ty Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e) Các quyền khác theo quy định Điều lệ cơng ty Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a) Các cổ đơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 19: Nghĩa vụ cổ đơng Thanh tốn đủ số cổ phần cam kết mua yêu cầu theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty 10 c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác Điều lệ cơng ty quy định Ngồi trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ cơng ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 46: Cuộc họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc năm người quản lý khác; c) Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm năm ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ công ty khơng có quy định khác Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị 23 Thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng giám đốc khơng phải thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 47: Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e) Các vấn đề thảo luận biểu họp; f) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h) Các định thông qua; i) Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ công ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có giá trị pháp lý ngang Điều 48: Huỷ bỏ định Hội đồng quản trị Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày định thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục thơng qua định khơng thực theo quy định Điều lệ công ty pháp luật; Nội dung định vi phạm quy định pháp luật Điều lệ 24 Điều 49: Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với cơng ty, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với công ty thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp Cổ đơng, đại diện theo uỷ quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty Điều 50: Nghĩa vụ người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ cơng ty, định Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông cơng ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đông công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định công ty Điều 51: Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 25 Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 49 Điều lệ người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Ban Kiểm sốt Hiện Cơng ty khơng có Ban Kiểm sốt (do số lượng cổ đơng 11 cổ đông) Khi số lượng cổ đông tăng lên Cơng ty có Ban Kiếm sốt theo yêu cầu luật định Điều 52: Thành phần nhiệm kỳ Ban kiểm soát Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên; nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế tốn viên kiểm toán viên Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 53: Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài 26 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 18 Điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 18 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 50 Điều lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 54: Thành viên, Trưởng Ban kiểm soát Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác Thành viên Ban kiểm soát không giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động công ty Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty cổ đông công ty 27 Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm sốt theo quy định Điều này; b) Khơng thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác cơng ty quy định Ngồi trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm sốt thay Trưởng Ban kiểm sốt có quyền nhiệm vụ sau: 11 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Ban kiểm soát; 22 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ toạ họp Ban kiểm soát; 33 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định công ty Trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt định thành viên Ban kiểm soát thực nhiệm vụ Trưởng ban Điều 55: Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc 28 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 56: Thù lao lợi ích thành viên Ban kiểm sốt Trong trường hợp cơng ty khơng có quy định thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân ngày thành viên; Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty CHƯƠNG IV TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ VÀ HẠN CHẾ TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 57: Các quy định trách nhiệm nghĩa vụ công ty quản lý quỹ 21 Công ty quản lý quỹ thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán sau đây: a) Lập Quản lý quỹ đầu tư chứng khốn, cơng ty đầu tư chứng khoán; b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán c) Tư vấn đầu tư chứng khoán d) Các nghiệp vụ kinh doanh khác pháp luật cho phép 2 32 Đại diện cho quyền lợi nhà đầu tư, cổ đông nhà đầu tư ủy thác, quy định Điều lệ Quỹ Điều lệ Cơng ty đầu tư chứng khốn Hợp đồng quản lý đầu tư thực quyền biểu họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị tổ chức phát hành mà Quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, nhà đầu tư uỷ thác cổ đông, thực quyền biểu họp Hội đồng thành viên doanh nghiệp mà Quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, nhà đầu tư uỷ thác tham gia góp vốn Trong trường hợp quản lý Quỹ dạng đóng, danh mục đầu tư Cơng ty đầu tư chứng khốn, Cơng ty quản lý quỹ hưởng khoản phí thưởng phù hợp với quy định pháp luật quy định Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư Trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư có quy định mức thưởng cho Cơng ty quản lý quỹ sở kết đầu tư, Công ty phép hưởng mức thưởng tỷ lệ tăng trưởng giá trị tài sản ròng Quỹ, giá trị tài sản rịng Cơng ty đầu tư chứng khoán, giá trị danh mục ủy thác 29 Công ty quản lý tăng cao so với tỷ lệ tham chiếu nhà đầu tư chấp thuận Việc xác định mức thưởng tốn phí thưởng cho Công ty quản lý quỹ thực hoạt động quản lý quỹ đại chúng dạng đóng, Cơng ty đầu tư chứng khoán đại chúng, thực theo nguyên tắc sau: a) Mức thưởng tính sở phần lợi nhuận vượt trội so với lợi nhuận thị trường (tỷ lệ tăng trưởng số thị trường) điều chỉnh theo cấu danh mục đầu tư Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán Mức thưởng phải quy định rõ Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán Bản Cáo bạch phải nhà đầu tư chấp thuận; b) Mức thưởng phải điều chỉnh giảm trừ không toán hoạt động đầu tư năm liền trước bị thua lỗ mức lỗ chưa bù đắp Mức điều chỉnh phải quy định rõ Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán Bản Cáo bạch phải nhà đầu tư chấp thuận; c) Phí thưởng toán sau toán khoản phải trả khác Phí thưởng xác định dựa báo cáo tài năm kiểm tốn 24 Tn thủ quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Cơng ty đầu tư chứng khốn Hợp đồng quản lý đầu tư 35 Tự nguyện, công bằng, trung thực, lợi ích tốt Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn, nhà đầu tư nhà đầu tư ủy thác 46 Ký hợp đồng với Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát có điều khoản chi tiết quyền nghĩa vụ bên liên quan việc quản lý tài sản Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn tài sản ủy thác 57 Ký hợp đồng với nhà đầu tư ủy thác, Công ty đầu tư chứng khoán cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư quản lý tài sản Công ty đầu tư chứng khoán 68 Thực việc đầu tư tài sản Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác theo quy định pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán Hợp đồng quản lý đầu tư 79 Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm đền bù tổn thất gây cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán nhà đầu tư vào Quỹ, vào Cơng ty đầu tư chứng khốn, nhà đầu tư ủy thác nhân viên Công ty quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ không thực nghĩa vụ theo quy định pháp luật vi phạm quy định pháp luật hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán Mức bồi thường phải nhà đầu tư chấp thuận, kể nhà đầu tư nắm giữ chứng quỹ, cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn, nhà đầu tư uỷ thác chấm dứt hợp đồng quản lý danh mục đầu tư với công ty quản lý quỹ 810 Đảm bảo việc quản lý độc lập tách biệt tài sản Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản nhà đầu tư ủy thác tài sản Cơng ty 11 Cơng ty phải thiết lập quy trình phân bổ tài sản giao dịch thống nhất, hợp lý, công thực giao dịch cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác cho thân Cơng ty Quy trình phải chấp thuận nhà đầu tư ủy thác, Ban đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký Trong trường hợp Công ty quản lý quỹ mua bán loại tài sản thời điểm cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khốn quản lý cho thân Công ty, việc phân bổ tài sản giao dịch thực theo trật tự ưu tiên sau: 1a) Ưu tiên phân bổ tài sản giao dịch cho Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn quản lý Việc phân bổ tài sản phải đảm bảo công hợp lý quyền lợi Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn; 30 2b) Việc phân bổ tài sản cho thân Công ty thực sau đáp ứng quy định Điểm a Khoản 212 Bảo đảm quan hệ uỷ quyền trách nhiệm hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư cho bên thứ ba thay đổi cấu tổ chức, quản lý Công ty quản lý quỹ không gây ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi nhà đầu tư vào Quỹ, vào Cơng ty đầu tư chứng khốn nhà đầu tư ủy thác Quan hệ ủy quyền nêu phải đảm bảo: 1a) Bên nhận ủy quyền phải tổ chức tài cấp phép hoạt động ủy quyền; 2b) Các thông tin bên nhận ủy quyền phải cung cấp cho Ban Đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác; 3c) Việc ủy quyền nêu phải chấp thuận văn Ban Đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khốn nhà đầu tư ủy thác; 4d) Cơng ty quản lý quỹ thực việc ủy quyền phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo văn xác nhận Điểm c Khoản 313 Công ty quản lý quỹ thực việc ủy quyền theo quy định Khoản 12 Điều có trách nhiệm giám sát đảm bảo việc thực hoạt động uỷ quyền thực nhanh chóng phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Cơng ty đầu tư chứng khốn Hợp đồng quản lý đầu tư Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm thiệt hại cho Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn nhà đầu tư ủy thác phát sinh từ việc ủy quyền 414 Cơng ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thực việc xác định giá trị tài sản ròng Quỹ, giá trị tài sản rịng Cơng ty đầu tư chứng khốn; giá trị tài sản rịng đơn vị chứng quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán;, giá trị danh mục đầu tư hoạt động khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý danh mục đầu tư Dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng Quỹ, giá trị tài sản rịng Cơng ty đầu tư chứng khoán; định giá chứng quỹ, giá trị tài sản ròng đơn vị chứng quỹ cổ phiếu Cơng ty đầu tư chứng khốn Ngân hàng giám sát cung cấp sở hợp đồng ký Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát Trong trường hợp Ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ định giá tài sản rịng, Cơng ty quản lý quỹ phải giám sát đảm bảo việc định giá tài sản ròng tuân thủ theo quy định pháp luật hành 15 Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lập, lưu trữ cập nhật kịp thời, đầy đủ xác Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông Dịch vụ lập, lưu trữ cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông phận Ngân hàng giám sát Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp sở hợp đồng ký Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Nội dung Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Bộ Tài thành lập quản lý quỹ đầu tư chứng khốn, Cơng ty đầu tư chứng khoán Trong trường hợp Ngân hàng giám sát, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp dịch vụ lập, lưu trữ cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông, Công ty quản lý quỹ phải giám sát đảm bảo công việc thực theo quy định hành 116 Công ty quản lý quỹ phải kịp thời thông báo văn cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký quyền biểu ý kiến biểu mà Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký công ty quản lý quỹ uỷ quyền thực thay mặt cho quyền lợi Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức phát hành, doanh nghiệp mà Quỹ, Công ty đầu tư chứng khốn, nhà đầu tư ủy thác cổ đơng, tham gia góp vốn 31 217 Cơng ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, đầy đủ thông tin cần thiết Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký để đảm bảo Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký có đủ thơng tin nhằm thực đầy đủ quyền nghĩa vụ Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn, nhà đầu tư ủy thác theo quy định pháp luật Tối thiểu (01) tháng lần, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thực việc đối chiếu xác nhận tài sản Quỹ, nhà đầu tư uỷ thác, Công ty đầu tư chứng khoán với Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký 318 Trong trường hợp Ngân hàng giám sát phát giao dịch tài sản Quỹ, Công ty đầu tư chứng khốn khơng phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khốn vượt q thẩm quyền Cơng ty quản lý quỹ thông báo cho Công ty quản lý quỹ Cơng ty quản lý quỹ phải huỷ bỏ giao dịch thực mua bán tài sản Quỹ, Công ty đầu tư chứng khốn nhằm phục hồi vị Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn trước có giao dịch thời gian sớm Việc khôi phục vị phải thực vòng ba (03) tháng kể từ phát sinh giao dịch không phù hợp Mọi chi phí phát sinh liên quan đến giao dịch tốn thất Quỹ, Công ty đầu tư chứng khốn (nếu có) Cơng ty quản lý quỹ chịu, khơng tính vào chi phí quản lý quỹ 419 Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho người hành nghề quản lý quỹ Công ty theo quy định pháp luật trích lập quỹ dự phòng rủi ro để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư cố kỹ thuật sơ suất người hành nghề quản lý quỹ trình tác nghiệp 520 Xây dựng ban hành quy trình nghiệp vụ áp dụng cho vị trí làm việc, quy trình kiểm sốt nội đạo đức nghề nghiệp áp dụng cho nhân viên làm việc Công ty nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích tiềm tàng nội Công ty, Công ty với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khốn Cơng ty quản lý nhà đầu tư ủy thác, khách hàng Công ty, giao dịch với người có liên quan Quy định việc tuân thủ Bộ đạo đức nghề nghiệp Công ty điều khoản bắt buộc Hợp đồng lao động Công ty người lao động Công ty 21 Hàng năm tổ chức đào tạo, tập huấn nhằm nâng cao trình độ cho cán nhân viên, đảm bảo đội ngũ nhân viên cán quản lý có trình độ chun môn, kỹ kiến thức pháp luật cập nhật phù hợp với nhiệm vụ công tác Thông tin hoạt động đào tạo năm Cơng ty cần gửi kèm báo cáo tình hình hoạt động hàng năm gửi cho UBCKNN 122 Cơng ty quản lý quỹ có nghĩa vụ xây dựng, ban hành báo cáo UBCKNN sách, quy trình quản lý rủi ro phù hợp với quy định pháp luật nhằm kịp thời phân tích, đánh giá, theo dõi quản lý rủi ro hoạt động đầu tư cho Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn tài sản ủy thác 223 Tuân thủ chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, thực nghĩa vụ tài chế độ báo cáo, cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật 324 Lưu trữ đầy đủ chứng từ tài khoản phản ánh chi tiết, xác kịp thời lệnh đặt giao dịch hàng ngày Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, lệnh đặt giao dịch hàng ngày cho danh mục ủy thác giao dịch hàng ngày Cơng ty giao dịch nhân viên Công ty, thứ tự lệnh đặt giao dịch thực Các chứng từ bao gồm: a) Các Hợp đồng phân phối; b) Các Hợp đồng quản lý đầu tư; c) Chứng từ liên quan tới việc chào bán chứng quỹ, cổ phiếu Cơng ty đầu tư chứng khốn; 32 d) Các tài liệu, chứng từ quy định khác theo quy định pháp luật 425 Các chứng từ theo quy định Khoản 24 Điều phải lưu trữ thời gian tối thiểu mười lăm (15) năm cung cấp cho UBCKNN có yêu cầu 526 Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm đảm bảo việc đầu tư tài sản nhà đầu tư nước Việt Nam hoạt động quản lý danh mục đầu tư, hoạt động quản lý quỹ thành viên có nhà đầu tư nước ngồi tham gia, tuân thủ theo quy định pháp luật hạn chế tỷ lệ sở hữu, trực tiếp gián tiếp, doanh nghiệp Việt Nam 627 Công ty quản lý quỹ phải ghi rõ trang bìa Bản cáo bạch Quỹ tài liệu quảng cáo đầu tư nội dung cảnh báo rủi ro, cụ thể sau: “ Quỹ đầu tư… mô tả Bản cáo bạch Quỹ đầu tư chứng khoán thành lập theo Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 văn hướng dẫn thi hành Bản Cáo bạch đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vào ngày….tháng… năm….” UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng Quỹ cơng chúng có nghĩa việc đăng ký chào bán chứng Quỹ thực theo quy định pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm nội dung Bản Cáo bạch mục tiêu, chiến lược đầu tư Quỹ “Giá trị chứng Quỹ, khả sinh lời mức rủi ro xác định tài liệu mang tính tham khảo thay đổi tùy vào tình hình thị trường Việc đầu tư vào Quỹ không hàm ý bảo đảm khả sinh lời cho nhà đầu tư Nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ rủi ro mức độ rủi ro trước định đầu tư vào Quỹ” 128 Việc sử dụng tài sản uỷ thác huy động Việt Nam để đầu tư vào chứng khoán phát hành tổ chức nước ngồi, chứng khốn phát hành tổ chức phát hành điều chỉnh luật pháp nước ngồi chứng khốn phát hành nước ngồi phải Đại hội nhà đầu tư quỹ đại chúng, Đại hội thành viên quỹ thành viên, Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty đầu tư chứng khốn, nhà đầu tư uỷ thác đồng ý Việc đầu tư nước phải tuân thủ theo quy định pháp luật đầu tư nước ngoài, quy định pháp luật quản lý ngoại hối phải quan có thẩm quyền chấp thuận văn Điều 58: Hạn chế hoạt động công ty nhân viên làm việc công ty 21 Công ty quản lý quỹ không huy động quản lý quỹ thành viên có từ ba mươi mốt (31) thành viên góp vốn trở lên 32 Cơng ty quản lý quỹ khơng người có liên quan, có quan hệ sở hữu Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký Quỹ, Công ty đầu tư chứng khốn mà Cơng ty quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ không đồng thời làm việc cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký Quỹ, Công ty đầu tư chứng khốn mà Cơng ty quản lý ngược lại 43 Người có liên quan Cơng ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, người làm việc Công ty quản lý quỹ mua, bán chứng quỹ đại chúng, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khốn đại chúng mà Cơng ty quản lý thông qua hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều lệ Quỹ, Điều lệ Cơng ty đầu tư chứng khốn cho phép 54 Trừ trường hợp giao dịch mua, bán quy định Khoản Điều này, người có liên quan Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, người làm việc Công ty quản lý 33 quỹ không đối tác giao dịch khác với quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khốn đại chúng mà Cơng ty quản lý 65 Cơng ty quản lý quỹ, người có liên quan Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ không đối tác mua bán giao dịch tài sản đầu tư danh mục nhà đầu tư uỷ thác Công ty quản lý, trừ trường hợp giao dịch thực thông qua hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định cụ thể Hợp đồng quản lý đầu tư nhà đầu tư uỷ thác chấp thuận cho phép thực trước văn Tất giao dịch chứng khoán thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, thành viên Ban Kiểm sốt, Kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ nhân viên Công ty quản lý quỹ phải báo cáo phận kiểm soát nội trước sau giao dịch phải quản lý tập trung Công ty giám sát phận kiểm sốt nội Thơng tin giao dịch nêu bao gồm: loại chứng khoán, giá chứng khoán, thời gian giao dịch, phương thức giao dịch, tổng giá trị giao dịch, phải lưu trữ vòng mười lăm (15) năm cung cấp cho UBCKNN có u cầu 17 Khi Cơng ty quản lý quỹ giao dịch tài sản Quỹ, công ty đầu tư chứng khốn, tài sản ủy thác thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ nhân viên Công ty quản lý quỹ khơng phép u cầu, địi hỏi tiếp nhận, danh nghĩa cá nhân danh nghĩa Công ty quản lý quỹ, khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích từ việc thực giao dịch tài sản Quỹ, tài sản cơng ty đầu tư chứng khốn giao dịch tài sản ủy thác tổ chức thứ ba cung cấp ngoại trừ khoản phí, thưởng nêu rõ Điều lệ Quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán Hợp đồng quản lý đầu tư Quy định áp dụng tất loại hình quỹ thành viên, quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn 28 Cơng ty quản lý quỹ không được: a) Sử dụng tài sản Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn quản lý để đầu tư vào Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn đó; b) Sử dụng tài sản Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn quản lý để đầu tư vào Quỹ đại chúng, Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng khác quản lý; c) Sử dụng tài sản Quỹ đại chúng, Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng để đầu tư vào Quỹ đầu tư, Công ty đầu tư chứng khốn khác quản lý; d) Sử dụng tài sản Công ty, tài sản ủy thác theo danh mục đầu tư quản lý để đầu tư vào Quỹ đại chúng, Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng thành lập theo pháp luật Việt Nam quản lý 39 Công ty quản lý quỹ sử dụng vốn Công ty, tài sản ủy thác quản lý danh mục đầu tư, tài sản Quỹ thành viên, Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ để đầu tư vào Quỹ thành viên, Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ khác thành lập theo pháp luật Việt Nam mà Công ty quản lý, trường hợp Điều lệ Quỹ, Hợp đồng quản lý đầu tư, Biên thoả thuận góp vốn có quy định cho phép Cơng ty quản lý quỹ thực việc đầu tư với mức phí quản lý phù hợp nhà đầu tư chấp thuận 410 Công ty quản lý quỹ không sử dụng tài sản Quỹ đại chúng Công ty đầu tư chứng khốn đại chúng để góp vốn liên doanh, liên kết đầu tư vào Cơng ty quản lý quỹ, đầu tư vào tổ chức kinh tế người có liên quan Cơng ty quản lý quỹ, tổ chức kinh tế người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Cơng ty quản lý quỹ, 34 người hành nghề quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ sử dụng vốn Quỹ thành viên, tài sản nhà đầu tư ủy thác để thực hoạt động đầu tư trường hợp Điều lệ Quỹ, Hợp đồng quản lý đầu tư, Biên thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép Công ty quản lý quỹ thực việc đầu tư với mức phí quản lý phù hợp nhà đầu tư chấp thuận 11 Công ty quản lý quỹ không sử dụng tài sản Quỹ, Cơng ty đầu tư chứng khốn, tài sản ủy thác vay, bảo lãnh cho khoản vay Cơng ty, người có liên quan Cơng ty, để tốn nghĩa vụ nợ thân Cơng ty, tốn nghĩa vụ nợ người có liên quan Cơng ty toán nghĩa vụ nợ đối tác 112 Công ty quản lý quỹ phải kiểm sốt đảm bảo chi phí giao dịch giao dịch tài sản quỹ đại chúng, Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng mức hợp lý khơng cao mức chi phí giao dịch bình qn thị trường 213 Cơng ty quản lý quỹ quản lý vốn đầu tư Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng quản lý quỹ đại chúng đáp ứng điều kiện sau: c) Có tối thiểu hai (02) người hành nghề quản lý quỹ có kinh nghiệm quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư thực quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư có hiệu thời gian hai (02) năm; d) Người hành nghề quản lý quỹ theo quy định Điểm a Khoản không bị xử phạt vi phạm hành hoạt động chứng khốn thị trường chứng khốn q trình thực quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư 314 Công ty quản lý phải tuân thủ hạn chế đầu tư hoạt động quản lý quỹ đại chúng quy định Điều 92 Luật Chứng khoán CHƯƠNG V TÀI CHÍNH - KẾ TỐN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY Điều 59: Năm tài 21 Năm tài cơng ty ngày 1/1 kết thúc vào ngày 31/12 hàng năm; 32 Năm tài ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động kết thúc vào ngày 31/12 năm Điều 60: Kế tốn, kiểm tốn, thuế 21 Cơng ty thực chế độ kế toán, thống kê thực nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật hành 32 Báo cáo tài hàng năm cơng ty quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý phải kiểm tốn cơng ty kiểm tốn độc lập Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận trước trình Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty Đại hội nhà đầu tư/Đại hội thành viên quỹ đầu tư chứng khốn Đại hội đồng cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn xem xét thơng qua Điều 61 Phân phối lợi nhuận 35 21 Lợi nhuận sau thuế công ty cuối năm tài sử dụng để trích lập quỹ theo quy định pháp luật hành Tỷ lệ trích lập quỹ không quy định pháp luật hành Đại hội đồng cổ đông định Công ty trả cổ tức cho cổ đơng cơng ty kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, đồng thời phải đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Điều 62: Chế độ công bố thông tin nghĩa vụ báo cáo 21 Cơng ty có nghĩa vụ thực chế độ cơng bố thông tin báo cáo hoạt động công ty quỹ, công ty đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý theo quy định pháp luật 32 Cơng ty có trách nhiệm cung cấp thông tin cho nhà đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty phải đảm bảo có đủ tài liệu sau trụ sở chính, chi nhánh văn phịng đại diện, văn phòng đại lý phân phối trang thơng tin điện tử (website) Công ty để nhà đầu tư tham khảo: a) Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Bản cáo bạch; b) Báo cáo tháng gần báo cáo năm Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán năm (05) năm gần nhất; c) Bản đánh giá tổng giá trị tài sản ròng, giá trị tài sản ròng đơn vị chứng quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật; d) Các tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu Bản cáo bạch e) Đối với nhà đầu tư ủy thác: Hợp đồng quản lý đầu tư với thơng tin cần thiết phải có hợp đồng 43 Thông tin quy định Khoản Điều cung cấp miễn phí trang thơng tin điện tử (website) công ty CHƯƠNG VI GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY Điều 63: Giải thể công ty 21 Công ty bị giải thể trường hợp sau: 1a Kết thúc thời hạn hoạt động ghi điều lệ công ty mà khơng có định gia hạn hoạt động; 2b Theo định Đại hội đồng cổ đông công ty; 3c Bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động 4d Công ty bị sáp nhập hợp với cơng ty quản lý quỹ khác 32 Trình tự giải thể công ty: Việc giải thể công ty thực theo quy định sau: 1a Thông qua định giải thể doanh nghiệp; 2b Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến UBCKNN, chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động công ty Quyết định niêm yết cơng khai trụ sở chi nhánh công ty Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ; 36 3c Việc giải thể phải UBCKNN đồng ý trước văn bản; 4d Thanh lý tài sản toán khoản nợ công ty; e Trong thời hạn ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ công ty, tổ lý tài sản phải gửi hồ sơ giải thể đến UBCKNN f Trong trường công ty bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động, công ty phải giải thể phải giải thể sau bị thu hồi giấy phép Điều 64: Phá sản công ty Việc phá sản công ty tiến hành theo quy định pháp luật Điều 65: Tổ chức lại công ty Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty Đại hội cổ đông định thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 66: Hiệu lực điều lệ Điều lệ Đại hội đồng cổ đơng thơng qua có hiệu lực kể từ ngày tháng 11 năm 2012 Điều lệ công ty ban hành trước thời điểm hết hiệu lực Điều 67: Sửa đổi, bổ sung điều lệ Các điều khoản sửa đổi, bổ sung sở định Đại hội đồng cổ đông Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải báo cáo UBCKNN Điều 68: Đăng ký điều lệ chữ ký 21 Bản điều lệ gồm VII chương, 68 điều, lập thành 04 có giá trị pháp lý lưu giữ Hội sở Cơng ty 32 Chữ ký Đại diện theo pháp luật Công ty Nguyễn Đức Tài Giám đốc 37 ... Điều 2: Tên công ty 21.Tên tiếng Việt công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ BÔNG SEN 32.Tên tiếng Anh công ty: LOTUS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY 43.Tên giao dịch cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN QUẢN... CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 22: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty Công ty hoạt động theo mơ hình cơng ty cơng ty cổ phần 11 Điều 23: Giám đốc Tổng Giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc công ty người điều hành... tối đa công ty cổ đông cơng ty 27 Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi