ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ EVERLAND

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ EVERLAND ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ EVERLAND Sửa đổi, bổ sung lần thứ 18 ngày 21 tháng 03 năm 2017 Hà Nội, 2017 CHƢƠNG I Điều MỤC LỤC ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Giải thích thuật ngữ CHƢƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty CHƢƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY5 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƢƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần CHƢƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát CHƢƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Các đại diện đƣợc ủy quyền 12 Điều 16 Thay đổi quyền 13 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 20 Thông qua biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 20 CHƢƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 20 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 21 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 23 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 24 CHƢƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY 26 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 26 Điều 29 Cán quản lý 27 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 27 Điều 31 Thƣ ký Công ty 28 CHƢƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 29 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 29 Điều 33 Ban kiểm soát 30 CHƢƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 31 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 31 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 31 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 32 CHƢƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 32 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 32 CHƢƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 33 Điều 38 Công nhân viên Cơng đồn 33 CHƢƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 33 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 33 CHƢƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 34 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 34 Điều 41 Năm tài 34 Điều 42 Chế độ kế toán 34 CHƢƠNG XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 35 Điều 43 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 35 Điều 44 Báo cáo thƣờng niên công khai thông tin 35 CHƢƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 35 Điều 45 Kiểm toán 35 CHƢƠNG XVII CON DẤU 36 Điều 46 Con dấu 36 CHƢƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 36 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 36 Điều 48 Quyền yêu cầu giải thể 36 Điều 49 Thanh lý 36 CHƢƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 37 Điều 50 Giải tranh chấp nội 37 CHƢƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 37 Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 37 CHƢƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 38 Điều 52 Ngày hiệu lực 38 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ EVERLAND Điều lệ đƣợc thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 29 tháng 10 năm 2016 CHƢƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ 1.1 Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a “Vốn điều lệ” số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c “Ngày thành lập” ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d “Cán quản lý” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trƣởng, vị trí quản lý khác Cơng ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn; e “Ngƣời có liên quan” cá nhân tổ chức đƣợc quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; f “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g “Việt Nam” nƣớc Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1.2 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay 1.3 Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ CHƢƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 2.1 Tên Công ty Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ EVERLAND Tên tiếng Anh: EVERLAND INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch: EVERLAND Tên viết tắt: EVG., JSC 2.2 Công ty Cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam 2.3 Trụ sở đăng ký Công ty là: Địa chỉ: Số 142, phố Đội Cấn, phƣờng Đội Cấn, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội, Việt Nam Điện thoại: 04 3569 0141 Fax: 04 3569 0141 Website: http://everland.vn 2.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty 2.5 2.6 Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Khoản Điều 47 thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƢƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty 3.1 Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: Tƣ vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất; Kinh doanh bất động sản; Tổ chức giới thiệu xúc tiến thƣơng mại; Xây dựng cơng trình đƣờng sắt, đƣờng bộ; Xây dựng cơng trình dân dụng; Hồn thiện cơng trình xây dựng; Bán bn máy móc thiết bị; Bán bn vật liệu, thiết bị xây dựng; Bán buôn kim loại quặng kim loại; Bán buôn hàng nông sản, lâm sản; Sản xuất đồ gỗ xây dựng; Khai thác Đá, cát, sỏi, đất sét; Lập dự án đầu tƣ xây dựng cơng trình; Quản lý dự án đầu tƣ xây dựng cơng trình 3.2 Mục tiêu hoạt động Công ty là: a Mang đến cách mạng lĩnh vực thi cơng hồn thiện cơng trình Việt Nam, với giải pháp mang tính tiên phong, loại vật liệu siêu bền đẹp đến từ tự nhiên bàn tay, khối óc ngƣời sáng tạo ra, vƣợt qua đòi hỏi khắt khe kỹ thuật, mỹ thuật chất lƣợng, tạo không gian sống làm việc lý tƣởng tịa nhà, hộ, góp phần làm thay đổi sống ngƣời Việt b Đa dạng hố mặt hàng kinh doanh cơng ty, nguồn cung ứng nguyên vật liệu ngày phong phú, phát triển mở rộng kèm với quản lý chặt chẽ, xây dựng thêm chiến lƣợc kinh doanh giai đoạn sở nghiên cứu kỹ thị trƣờng, khách hàng, đối tác, xây dựng công ty ngày lớn mạnh c Củng cố mở rộng thị trƣờng nƣớc bƣớc phát triển thị trƣờng quốc tế d Đáp ứng tối đa nhu cầu khách hàng, sản xuất, kinh doanh chấp hành nghiêm túc quy định, sách nhà nƣớc e Tiếp tục ổn định tổ chức, đẩy mạnh đồng lĩnh vực sản xuất kinh doanh, phấn đấu nâng cao doanh số, chất lƣợng sản phẩm, đảm bảo chí phí hợp lý, giữ vững uy tín hình ảnh cơng ty thị trƣờng nội địa quốc tế, góp phần làm tăng lợi ích xã hội Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 4.1 Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh mà pháp luật không cấm thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Cơng ty 4.2 Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƢƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 5.1 Vốn điều lệ Công ty 300.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm tỷ đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 30.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần 5.2 Công ty tăng vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 5.3 Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt cổ phần ƣu đãi Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần đƣợc quy định Điều 11 Điều lệ 5.4 Công ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật 5.5 Tên, địa chỉ, số lƣợng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp đƣợc nêu Phụ lục đính kèm Phụ lục phần tách rời Điều lệ 5.6 Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng khơng đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phƣơng thức đấu giá 5.7 Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan 5.8 Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu 6.1 Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu 6.2 Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 6.3 Trong thời hạn (01) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (02) tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu khoản phí 6.4 Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu yêu cầu đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thƣ chào bán, chứng tạm thời tài liệu tƣơng tự), đƣợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trƣờng hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần 8.1 Cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng, trừ trƣờng hợp quy định khoản Điều 119 Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhƣợng cổ phần Trƣờng hợp Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhƣợng cổ phần quy định có hiệu lực đƣợc nêu rõ cổ phiếu cổ phần tƣơng ứng 8.2 Việc chuyển nhƣợng đƣợc thực hợp đồng theo cách thông thƣờng thơng qua giao dịch thị trƣờng chứng khốn Trƣờng hợp chuyển nhƣợng hợp đồng giấy tờ chuyển nhƣợng phải đƣợc bên chuyển nhƣợng bên nhận chuyển nhƣợng đại diện ủy quyền họ ký Trƣờng hợp cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn đƣợc chuyển nhƣợng tn theo trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán 8.3 Cổ phần chƣa đƣợc toán đầy đủ không đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán 8.4 Trƣờng hợp cổ đông cá nhân chết ngƣời thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng cổ đơng công ty 8.5 Trƣờng hợp cổ phần cổ đông cá nhân chết mà khơng có ngƣời thừa kế, ngƣời thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần đƣợc giải theo quy định pháp luật dân 8.6 Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần cơng ty cho ngƣời khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trƣờng hợp này, ngƣời đƣợc tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông công ty 8.7 Trƣờng hợp cổ đông chuyển nhƣợng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhƣợng số cổ phần lại 8.8 Ngƣời nhận cổ phần trƣờng hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp đƣợc ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Điều Thu hồi cổ phần 9.1 9.2 9.3 Trƣờng hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực hiện, trƣớc toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, 9.4 9.5 9.6 Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 9.4, 9.5 9.6 trƣờng hợp khác đƣợc quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần đƣợc quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đông cổ phần đó, nhƣng phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không 150% lãi suất cho vay kỳ hạn 12 tháng Ngân hàng Ngoại thƣơng Việt Nam) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo CHƢƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: (i) (ii) (iii) (iv) Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Tổng Giám đốc; Ban kiểm sốt CHƢƠNG VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông 11.1 Cổ đông ngƣời chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty 11.2 Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức; c Tự chuyển nhƣợng cổ phần đƣợc toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Đƣợc ƣu tiên mua cổ phiếu chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tƣ cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trƣờng hợp Công ty giải thể, đƣợc nhận phần tài sản cịn lại tƣơng ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty đãthanh tốn cho chủ nợ cổ đông loạikhác theo quy định pháp luật h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trƣờng hợp quy định Điều 129.1 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cácquyền loại cổ phần khác 11.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị đề cử Kiểm soát viên theo quy định tƣơng ứng Điều 24.2 Điều 32.32.3; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đơng d u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lƣợng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác đƣợc quy định Điều lệ 11.4 Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thơng liên tục thời hạn 06 tháng có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trƣờng hợp sau đây: a Vi phạm nghĩa vụ ngƣời quản lý công ty theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng; d Sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty để tƣ lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tƣ lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; f Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: 12.1 Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; 12.2 Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện đƣợc ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề đƣợc bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp đƣợc gửi bƣu điện, fax, thƣ điện tử phƣơng tiện khác, nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa thành viên Hội đồng quản trị đƣợc đăng ký công ty 27.8 Các họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành thông qua định có ba phần tƣ (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp Trừ quy định Khoản 2, Điều 26 Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc ủy quyền hay định ngƣời khác thay tham dự họp Hội đồng quản trị Trƣờng hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải đƣợc triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại đƣợc tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 27.9 Biểu quyết: a Trừ quy định Điểm b Khoản 27.9Điều 27, thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngƣời liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng đƣợc tính vào số lƣợng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm d Khoản 27.9Điều 27, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng đƣợc giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh đƣợc chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trƣờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chƣa đƣợc cơng bố cách thích đáng; d Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ (01) hợp đồng đƣợc quy định Khoản 4, Điều 35 Điều lệ đƣợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 27.10 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh ngƣời khác để thực công việc dƣới hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trƣớc Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát đƣợc thực đƣợc đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có đƣợc từ hoạt động thuộc cơng ty 27.11 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trƣờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 27.12 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: 25 a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, ngƣời phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phƣơng tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phƣơng tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phƣơng thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nhƣ đƣợc coi “có mặt” họp Địa điểm họp đƣợc tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm nhƣ vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định đƣợc thông qua họp qua điện thoại đƣợc tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 27.13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn (fax, thƣ, thƣ điện tử) đƣợc thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp đƣợc triệu tập tổ chức theo thơng lệ 27.14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên đƣợc lập thành nhiều biên có họ, tên, chữ ký Chủ tọa, ngƣời ghi biên (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải đƣợc lƣu giữ trụ sở Cơng ty 27.15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn đƣợc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm ngƣời thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép ngƣời đƣợc quyền biểu với tƣ cách thành viên tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 27.16 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đƣợc coi có giá trị pháp lý kể trong trƣờng hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót CHƢƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm dƣới lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có mộtTổng Giám 26 đốc, (hoặc số) Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trƣởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị đƣợc thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý 29.1 Theo đề nghị Tổng Giám đốc đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc sử dụng số lƣợng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt đƣợc mục tiêu đề 29.2 Mức lƣơng, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 30.1 Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng ngƣời khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lƣơng, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc nêu báo cáo thƣờng niên Công ty 30.2 Nhiệm kỳ: Theo Điều 26 Điều lệ này, Tổng Giám đốc khơng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc ba (03) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc không đƣợc phép ngƣời bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức ngƣời vị thành niên, ngƣời không đủ lực hành vi, ngƣời bị kết án tù, ngƣời thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lƣợng vũ trang, cán công chức nhà nƣớc ngƣời bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trƣớc bị phá sản 30.3 Quyền hạn nhiệm vụ: Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt cơng ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lƣợng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động nhƣ cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tƣ vấn để Hội đồng quản trị định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; 27 e Chậm vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm (05) năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc pháp luật 30.4 Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo quan đƣợc yêu cầu 30.5 Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành (trong trƣờng hợp khơng tính biểu Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 31 Thƣ ký Công ty 31.1 31.2 31.3 31.4 31.5 31.6 a b c d e Hội đồng quản trị định (01) nhiều ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thƣ ký Công ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thƣ ký Công ty bao gồm: Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao; Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành Ngồi Thƣ ký cơng ty cịn có nghĩa vụ khác nhƣ sau: Là ngƣời giúp việc trực tiếp cho Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc điều hành Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Là đầu mối liên lạc Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát, Ban quản lý điều hành Công ty cổ đông Soạn thảo văn bản, tờ trình liên quan đến nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc để báo cáo quan cấp Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 28 f g h i j k Tham dự họp có yêu cầu Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Triển khai Nghị Hội đồng quản trị Thực công việc khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc phân cơng Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƢƠNG IX BAN KIỂM SỐT Điều 32 Thành viên Ban kiểm sốt 32.1 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc ngƣời quản lý khác; c Không đƣợc giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông ngƣời lao động công ty, trừ trƣờng hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; d Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty 32.2 Số lƣợng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Ban kiểm sốt phải bầu (01) thành viên làm Trƣởng ban theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thƣờng trú Việt Nam Trƣởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách cơng ty Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tƣ cách Trƣởng ban kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông 32.3 Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu ngƣời lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến dƣới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên 32.4 Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế đƣợc công ty quy định Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải đƣợc cơng bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử 29 32.5 Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu theo phƣơng thức bầu dồn phiếu qui định Điều 104 Khoản Điểm (c) Luật doanh nghiệp, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 32.6 Miễn nhiệm, bãi nhiệm kiểm soát viên: a Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau đây: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp; Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận; Các trƣờng hợp khác Điều lệ công ty quy định b Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau đây: Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; Theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 33 Ban kiểm sốt 33.1 Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165, Điều 166, Điều 168 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trƣớc bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trƣớc đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thƣ quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý 33.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thƣ ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng đƣợc cung cấp cho Hội đồng quản trị 33.3 Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Bankiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp tối thiểu hai ngƣời 30 33.4 Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát đƣợc toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƢƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hoàn cảnh tƣơng tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan họ với Công ty theo quy định điều 159 Luật Doanh nghiệp năm 2014.Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khácnhân danh cá nhân nhân danh ngƣời khác để thực cơng việc dƣới hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trƣớc Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt đƣợc thực đƣợc đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có đƣợc từ hoạt động thuộc công ty 35.2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 35.3 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác 35.4 Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ trƣờng hợp khoản vay bảo lãnh nêu đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 35.5 Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trƣờng hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ dƣới 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung 31 b c thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời có liên quan với thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 36.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 36.2 Công ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc Công ty uỷ quyền ngƣời làm theo yêu cầu Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm 36.3 Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu CHƢƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37.1 Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sƣ ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn 32 yêu cầu đƣợc kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sƣ đại diện đại diện đƣợc uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền 37.2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải đƣợc bảo mật 37.3 Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ 37.4 Cổ đơng có quyền đƣợc Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trƣờng hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải đƣợc cơng bố website CHƢƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên Cơng đồn 38.1 Tổng Giám đốc Cơng ty phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động việc, lƣơng , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động cán quản lý 38.2 Tổng Giám đốc Công ty phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƢƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận 39.1 Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức đƣợc công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty, mức cổ tức hình thức chi trả cổ tức Đại hội đồng cổ đông định 39.2 Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty 39.3 Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 39.4 Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định 39.5 Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hƣởng trƣờng hợp có rủi ro phát sinh từ địa đăng ký cổ đơng cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác đƣợc chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm 33 cho phép Công ty thực đƣợc việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hƣởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lƣu ký 39.6 Trƣờng hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo ngƣời sở hữu cổ phần phổ thông đƣợc nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt 39.7 Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đơng ngƣời sở hữu chứng khốn khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 39.8 Trích lập quỹ Đầu tƣ phát triển, quỹ Dự phịng tài chính, quỹ Khen thƣởng, phúc lợi tùy thuộc vào lợi nhuận thu đƣợc hàng năm Hội đồng quản trị đề xuất trình Đại hội đồng cổ đông định 39.9 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng 40.1 Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam 40.2 Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật 40.3 Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ kế toán 42.1 Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận 42.2 Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty 42.3 Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trƣờng hợp đƣợc quan nhà nƣớc có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 34 CHƢƠNG XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 43.1 Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn chín mƣơi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở Giao dịch Chứng khoán (khi niêm yết) quan đăng ký kinh doanh 43.2 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trƣờng hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài 43.3 Khi niêm yết, Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc Sở Giao dịch Chứng khốn 43.4 Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm tốn phải đƣợc gửi tới tất cổ đông đƣợc công bố nhật báo địa phƣơng tờ báo kinh tế trung ƣơng vòng ba số liên tiếp Trƣờng hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài đƣợc kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty phải đƣợc công bố website 43.5 Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thƣờng niên công khai thông tin 44.1 Công ty phải gửi báo cáo tài năm đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua đến quan nhà nƣớc có thẩm quyền theo quy định luật kế toán pháp luật có liên quan 44.2 Cơng ty cơng bố trang thơng tin điện tử thơng tin sau đây: a Điều lệ công ty; b Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc cơng ty; c Báo cáo tài năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua; d Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát CHƢƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn 45.1 Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam đƣợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 35 45.2 Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 45.3 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận 45.4 Một báo cáo kiểm tốn phải đƣợc gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Cơng ty 45.5 Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƢƠNG XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu 46.1 Cơng ty có 01 dấu, ngƣời đại diện theo pháp luật quản lý, sử dụng lƣu giữ dấu thực trụ sở công ty đƣợc mang dấu khỏi trụ sở đƣợc Chủ tịch hội đồng quản trị chấp thuận văn 46.2 Hội đồng quản trị, Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty phải sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động 47.1 a b c Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông Các trƣờng hợp khác pháp luật quy định 47.2 Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Quyền yêu cầu giải thể Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lƣu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ để yêu cầu giải thể theo hay số sau: 48.1 Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động 48.2 Các cổ đông không thống nên đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị 48.3 Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phƣơng án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 49 Thanh lý 49.1 Sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban 36 lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên toán trƣớc khoản nợ khác Cơng ty 49.2 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tồ án quan hành 49.3 Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nƣớc; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dƣ cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) đƣợc phân chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi ƣu tiên toán trƣớc CHƢƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội 50.1 Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hồ giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trọng tài Thƣơng mại định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 50.2 Trƣờng hợp khơng đạt đƣợc định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Tồ án 50.3 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hoà giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƢƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 51.1 Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định 37 51.2 Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƢƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực 52.1 Bản Điều lệ gồm 21 Chƣơng, 52 Điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên Công ty cổ phần Đầu tƣEverland trí thơng qua ngày ./ /2017tại trụ sở Cơng ty chấp thuận hiệu lực tồn văn Điều lệ từ / /2017và thay Điều lệ Công ty trƣớc 52.2 Điều lệ đƣợc lập thành 10 bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nƣớc địa phƣơng b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân thành phố Hà Nội c 04 lƣu trữ Văn phịng Cơng ty 52.3 Điều lệ thức Cơng ty 52.4 Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (đã ký) Lê Đình Vinh 38 CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ EVERLAND CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 29 tháng 10 năm 2016 Số: 01/PLĐL/EVG-2016 PHỤ LỤC ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ EVERLAND Danh sách cổ đông sáng lập Công ty cổ phần Đầu tƣ Everland Stt Họ tên Số lƣợng cổ phần Giá trị cổ phần (VND) Chiếm tỉ lệ (%) Lê Đình Vinh 7.600.000 76.000.000.000 25.33 Dƣơng Thị Vân Anh 1.500.000 15.000.000.000 05 Lê Đình Tuấn 1.500.000 15.000.000.000 05 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (đã ký) Lê Đình Vinh 39 ... CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 2.1 Tên Công ty Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ EVERLAND Tên tiếng Anh: EVERLAND INVESTMENT... hƣởng từ Công ty, công ty con, 22 công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải đƣợc lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo... http://everland.vn 2.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty 2.5 2.6 Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù