ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ KINH DOANH PHÁT TRIỂN BẤT ĐỘNG SẢN FLCHOMES

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ KINH DOANH PHÁT TRIỂN BẤT ĐỘNG SẢN FLCHOMES Hà Nội, năm 2021 I MỤC LỤC ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Cơng ty Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty 12 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 12 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 12 Điều Chứng nhận cổ phiếu 13 Điều Chứng chứng khoán khác 13 Điều Chuyển nhượng cổ phần 13 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 13 Điều 10 VI Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 13 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 14 Điều 11 Quyền cổ đông 14 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 15 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 14 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 15 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 16 Thay đổi quyền 19 Điều 17 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đơng 21 Điều 20 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 21 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 23 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 23 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 26 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 28 Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 30 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 30 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 32 Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty 32 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 33 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 33 Điều 34 Người điều hành Công ty 33 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc 33 IX BAN KIỂM SOÁT 34 Điều 36 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) 34 Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát 34 Điều 38 Trưởng Ban kiểm soát 35 Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 35 Điều 40 Cuộc họp Ban kiểm soát 36 Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 36 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 37 Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37 Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 38 XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 38 Điều 44 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 38 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 39 Điều 45 Cơng nhân viên cơng đồn 39 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 39 Điều 46 Phân phối lợi nhuận 39 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN 40 Điều 47 Tài khoản ngân hàng 40 Điều 48 Năm tài 40 Điều 49 Chế độ kế toán 40 XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN 40 Điều 50 Báo cáo tài năm, bán niên quý 40 Điều 51 Báo cáo thường niên 40 XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY 41 Điều 52 Kiểm toán 41 XVII.DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 41 Điều 53 Dấu doanh nghiệp 41 XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY 41 Điều 54 Giải thể công ty 41 Điều 55 Gia hạn hoạt động 41 Điều 56 Thanh lý 41 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 42 Điều 57 Giải tranh chấp nội 42 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 43 Điều 58 Điều lệ công ty 43 XXI NGÀY HIỆU LỰC 43 Điều 59 Ngày hiệu lực 43 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số /2021/NQ-ĐHĐCĐ-FLCHomes ngày … tháng … năm 2021 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a Công ty Công ty Cổ phần Đầu tư kinh doanh phát triển Bất động sản FLCHomes b Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Cơng ty c Cổ đông lớn cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán d Điều lệ Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư kinh doanh phát triển Bất động sản FLCHomes Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua thời kỳ e Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 f Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số: 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 g Ngày thành lập ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu h Người quản lý Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị i Người điều hành Công ty Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác Công ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm j Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khoán k Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua l Tổng công ty Lưu ký Bù trừ chứng khoán Tổng cơng ty Lưu ký Bù trừ chứng khốn Việt Nam m Việt Nam nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam n Vốn điều lệ tổng mệnh giá cổ phần phát hành quy định Điều Điều lệ o Sở giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Đầu tư kinh doanh phát triển Bất động sản FLCHomes Tên tiếng Anh: FLCHomes Real Estate Developement And Investment Joint Stock Company - Tên giao dịch: FLCHomes - Tên viết tắt: FLCHomes., JSC Công ty công ty cổ phần thành lập hoạt động theo quy định pháp luật Việt Nam tổ chức quản lý theo mơ hình quy định điểm a khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp Trụ sở Cơng ty: - Địa chỉ: Tịa nhà Bamboo Airways, số 265 đường Cầu Giấy, phường Dịch Vọng, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội, Việt Nam - Điện thoại: 024.378729999 Cơng ty thành lập, thay đổi, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng Quản trị quy định pháp luật Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 54 gia hạn hoạt động theo quy định Điều 55 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ Ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Quyền hạn nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật: a Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho cá nhân khác thực số quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty: b STT Tên ngành Mã ngành Hoạt động sáng tác, nghệ thuật giải trí (khơng bao gồm Hoạt động sản xuất phim; hoạt động thể thao, trò tiêu khiển giải trí, vũ trường; karaoke; câu lạc khiêu vũ) 9000 Khai thác quặng sắt 0710 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 Hoạt động xây dựng chun dụng khác 4390 Hồn thiện cơng trình xây dựng Chi tiết: Trang trí nội, ngoại thất 4330 Vận tải hành khách đường thuỷ nội địa 5021 Dịch vụ tắm hơi, massage dịch vụ tăng cường sức khoẻ tương tự (trừ hoạt động thể thao) Chi tiết: Dịch vụ xoa bóp (Khơng bao gồm châm cứu, day ấn huyệt xông thuốc y học cổ truyền 9610 Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại Chi tiết: Tổ chức hội nghị, hội thảo, hội trợ, triển lãm dịch vụ liên quan 8230 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét 0810 10 Vệ sinh chung nhà cửa Chi tiết: Vệ sinh văn phòng, hộ, nhà riêng, nhà máy, cửa hàng 8121 11 Hoạt động sở thể thao Chi tiết: Dịch vụ tổ chức phục vụ hoạt động thể thao; xây dựng, kinh doanh sân golf hoạt động liên quan đến sân golf; hoạt động sở chơi bowling; hoạt động bể bơi, sân vận động 9311 12 Phá dỡ 4311 13 Chuẩn bị mặt (Không bao gồm: hoạt động dị mìn, nổ mìn) 4312 14 Dịch vụ chăm sóc trì cảnh quan 8130 15 Vận tải hành khách ven biển viễn dương 5011 16 Khai thác quặng kim loại khác không chứa sắt 0722 17 Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương 5012 18 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: - Hoạt động đại lý bán vé máy bay; - Gửi hàng; Sắp xếp tổ chức hoạt động vận tải đường sắt, đường bộ, đường biển đường hàng không; - Giao nhận hàng hóa; - Thu, phát chứng từ vận tải vận đơn; - Hoạt động đại lý làm thủ tục hải quan; - Hoạt động đại lý vận tải hàng hóa đường biển hàng không; - Môi giới thuê tàu biển máy bay 5229 19 Khai thác quặng kim loại quí 0730 20 Hoạt động chiếu phim 5914 21 Hoạt động thể thao khác 9319 22 Dịch vụ hành văn phịng tổng hợp (Trừ kế tốn, bảo vệ, bưu chính) 8211 23 Lắp đặt hệ thống điện 4321 24 Bán lẻ đồ uống cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: Bán lẻ đồ uống có cồn khơng có cồn (khơng bao gồm hoạt động đấu giá) 4723 25 Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa phân vào đâu 26 Cho thuê thiết bị thể thao, vui chơi giải trí 9329 (Chính) 7721 27 Hoạt động công viên vui chơi công viên theo chủ đề 9321 28 Giáo dục thể thao giải trí 8551 29 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (Không bao gồm: kinh doanh quán bar, karaoke, vũ trường) 5610 30 Dịch vụ ăn uống khác 5629 31 Sản xuất sản phẩm điện tử dân dụng Chi tiết: - Lắp ráp sản phẩm điện tử 2640 32 Sản xuất thiết bị điện khác Chi tiết: - Sản xuất, gia công cáp điện, dụng cụ thiết bị điện 2790 33 Sản xuất hoá chất Chi tiết: - Sản xuất sản phẩm hóa chất tinh khiết (Trừ hố chất Nhà nước cấm); 2011 34 Bán buôn kim loại quặng kim loại Chi tiết: - Bán buôn sắt thép kim loại khác; (trừ vàng miếng) (không bao gồm hoạt động đấu giá) 4662 35 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Chi tiết: - Bán buôn tre, nứa, gỗ gỗ chế biến; - Bán bn xi măng; - Bán bn gạch xây, ngói, đá, cát, sỏi; - Bán 4663 bn kính xây dựng; - Bán buôn gạch ốp lát thiết bị vệ sinh; (không bao gồm hoạt động đấu giá) 36 Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường sàn cửa hàng chuyên doanh (không bao gồm hoạt động đấu giá) 4753 37 Sản xuất khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Sản xuất, gia công, chế biến sản phẩm gỗ, hàng thủ công mỹ nghệ, 3290 38 Hoạt động tư vấn quản lý (Không bao gồm dịch vụ tư vấn pháp luật, tài chính, thuế, kế tốn, chứng khốn) 7020 39 Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Hoạt động phiên dịch 7490 40 Vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành (trừ vận tải xe buýt) 4931 41 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: - Tư vấn lập dự án đầu tư xây dựng cơng trình; tư vấn quản lý dự án đầu tư xây dựng cơng trình - Dịch vụ điều tra, đo đạc lập đồ; - Vẽ đồ thông tin không gian - Khảo sát, lập đề án, dự án, thiết kế kỹ thuật - dự tốn cơng trình đo đạc đồ - Chụp ảnh, quét địa hình từ máy bay - Đo vẽ, thành lập đồ địa hình - Đo vẽ, thành lập đồ địa - Khảo sát địa hình; đo đạc cơng trình Kiểm định thiết bị đo đạc 7110 42 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 43 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu Chi tiết: - Xuất nhập mặt hàng công ty kinh doanh; Liên doanh liên kết tổ chức đầu tư sản xuất, chuyển giao công nghệ khoa học kỹ thuật, làm đại lý cho hãng, Công ty nước, nhằm giới thiệu bán sản phẩm hàng hóa; 8299 44 Sản xuất máy vi tính thiết bị ngoại vi máy vi tính Chi tiết: Lắp ráp mãy tính 2620 45 Vận tải hành khách hàng không 5110 46 Sửa chữa máy móc, thiết bị Chi tiết: - Dịch vụ sửa chữa, bảo hành, bảo dưỡng máy móc, thiết bị, hàng bạch kim, mặt hàng dụng cụ thủy tinh phục vụ nghiên cứu thí nghiệm; 3312 47 Bán bn thực phẩm 4632 Chi tiết: - Bán buôn thuỷ sản; (không bao gồm hoạt động đấu giá) 48 Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: - Bán bn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động điện, dây điện thiết bị khác dùng mạch điện); - Bán buôn thiết bị thang máy, cầu thang tự động, thang tải khách, thang cuốn, thang tải hàng - Bán buôn máy móc, thiết bị ngành xây dựng; (khơng bao gồm hoạt động đấu giá) 4659 49 Vận tải hàng hóa hàng khơng 5120 50 Kho bãi lưu giữ hàng hóa 5210 51 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải hàng không (Chỉ hoạt động sau quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép) 5223 52 Bốc xếp hàng hóa 5224 53 Giáo dục khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Dạy bay; - Dạy lái xe cho người không hành nghề lái xe; 8559 54 Cơ sở lưu trú khác Chi tiết: Dịch vụ cung cấp sở lưu trú tạm thời, dài hạn 5590 55 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy 5222 56 Bán buôn đồ uống (không bao gồm hoạt động đấu giá) 4633 57 Quảng cáo (Không bao gồm: quảng cáo rượu, thuốc lá) 7310 58 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Bán buôn chim cảnh, cá cảnh; Kinh doanh hóa chất cơng nghiệp, chất dẻo, phụ gia, cao su, dung môi, loại vật liệu điện, dụng cụ khí; - Kinh doanh loại vật tư khoa học kỹ thuật: hóa chất thí nghiệm, máy thiết bị phục vụ nghiên cứu ứng dụng sản xuất, mặt hàng phục vụ cho y tế, máy, trang thiết bị, dụng cụ phân tích hóa lý, phân tích sinh hóa, dụng cụ thủy tinh; Ngun liệu sản xuất hàng tiêu dùng, thực phẩm qua chế biến, dây đồng, nhôm, tôn si lic phục vụ sản xuất đồ điện, hàng trang trí nội thất, nhà ở; - Bán bn phân bón - Kinh doanh, xuất khoáng sản (chỉ hoạt động đủ điều kiện quy định pháp luật) (không bao gồm hoạt động đấu giá) 4669 59 Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống (trừ loại Nhà nước cấm) (không bao gồm hoạt động đấu giá) 4620 60 Bán lẻ hàng hóa khác cửa hàng chuyên doanh 4773 Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty và/hoă ̣c phân cấ p, giao cho Chủ tich ̣ HĐQT hoă ̣c Tổ ng Giám đố c quyế t đinh; ̣ l Quyết định thành lập công ty và các vấn đề liên quan tới công ty Công ty làm chủ sở hữu hoă ̣c kiể m soát; m Quyế t đinh ̣ thành lâ ̣p chi nhánh, văn phòng đại diện định các vấ n đề liên quan của chi nhánh, văn phòng đa ̣i diê ̣n; n Quyế t đinh ̣ việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác và cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp doanh nghiệp này, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; o Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; p Trình báo cáo tài năm kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông; q Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; r Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; s Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua, Quy chế công bố thông tin công ty; t Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị k 29 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị có định Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên 30 a b c d a b bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị; Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; Trường hợp khác Chủ tịch Hội đồng quản trị định lợi ích Cơng ty Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 01 ngày trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, thư điện tử, hệ thống e-office, tin nhắn phương thức khác Chủ tịch Hội đồng quản trị định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) dự họp Hội đồng quản trị; có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) thảo luận họp không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 75% tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 01 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có 50% số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: Tham dự biểu trực tiếp họp; Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; 31 Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử, tin nhắn; e Gửi phiếu biểu qua hệ thống e-office phương tiện khác Chủ tịch Hội đồng quản trị chấp thuận 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua 50% sổ thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 13 Các Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua 100% số thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên thành phần tiểu ban Hội đồng quản trị định Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị Công ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty kiêm nhiệm làm Thư ký cơng ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; c 32 Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; j Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm (nếu có) Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 34 Người điều hành Công ty Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Các Phó Tổng Giám đốc hỗ trợ Tổng Giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo lĩnh vực Tổng Giám đốc phân công phụ trách d e 33 Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Là người đại diện quản lý phần vốn Công ty doanh nghiệp khác trừ trường hợp Hội đồng quản trị có định khác văn bản; j Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, theo Điều lệ Công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng Giám đốc ủy quyền cho (các) Phó Tổng Giám đốc thực công việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 26 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty 03 người Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; 34 Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; d Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; e Có hiểu biết sâu sắc Cơng ty, có cam kết thực quyền hạn nghĩa vụ thành viên Ban Kiểm sốt cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty f Không làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; g Không thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước Thành viên Ban Kiểm sốt bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều này; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Không hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Điều 38 Trưởng Ban kiểm sốt Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát c 35 Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Báo cáo hoạt động họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Cơng ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 40 Cuộc họp Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, 36 quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt giao dịch Cơng ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; 37 Đối với giao dịch có giá trị lớn 35% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đông lợi ích liên quan Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 44 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; b Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Công ty phù hợp quy định Điều lệ quy định nội Công ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên b 38 họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thơng tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 45 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 46 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Tổng Cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quyết, định xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 39 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 47 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 48 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 49 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ kế toán doanh nghiệp Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 50 Báo cáo tài năm, bán niên quý Công ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm toán theo quy định pháp luật Cơng ty cơng bố báo cáo tài năm kiểm toán theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế toán doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty Công ty phải lập công bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài quý theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 51 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn 40 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 52 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 53 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII GIẢI THỂ CƠNG TY Điều 54 Giải thể cơng ty Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 55 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành Điều 56 Thanh lý 41 Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên, 02 thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ 01 công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; e Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hòa giải vòng 06 tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tịa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án 42 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Điều lệ công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 59 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 mục, 59 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư kinh doanh phát triển Bất động sản FLCHomes trí thơng qua ngày 10 tháng năm 2021 trụ sở Công ty chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 02 bản, có giá trị phải lưu giữ trụ sở Công ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC Trần Thị Hương 43