ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP VÀ VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐỒNG THÁP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP VÀ VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐỒNG THÁP Đồng Tháp, ngày 28 tháng 10 năm 2016 MỤC LỤC ĐIỀU LỆ: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP VÀ VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐỒNG THÁP .2 CHƯƠNG II: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN CHƯƠNG III: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SỐT CỦA CƠNG TY .10 CHƯƠNG IV: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 CHƯƠNG V: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .22 CHƯƠNG VI: CƠ CẤU TỔ CHỨC ĐIỀU HÀNH 30 CHƯƠNG VII: BAN KIỂM SOÁT .32 CHƯƠNG VIII: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 35 CHƯƠNG IX: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 CHƯƠNG X: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 38 CHƯƠNG XI: MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC CÔNG TY CON .38 CHƯƠNG XII: CHỀ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TỐN - KIỂM TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN .41 CHƯƠNG XIII: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 43 CHƯƠNG XIV: TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY - GIẢI THỂ 43 CHƯƠNG XV: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 44 CHƯƠNG XVI: HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 45 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP VÀ VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐỒNG THÁP PHẦN MỞ ĐẦU Căn vào Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; Điều lệ Công ty cổ phần Xây lắp Vật liệu Xây dựng Đồng Tháp (“dưới gọi Công ty “) sở pháp lý cho hoạt động Công ty; quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 28 tháng 10 năm 2016 CHƯƠNG I QUI ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau : a “Việt Nam” Nước Cộng Hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; b “Công ty” Công ty Cổ phần Xây lắp Vật liệu Xây dựng Đồng Tháp; c “Vốn điều lệ” số vốn tất cổ đơng góp quy định Điều điều lệ này; d “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; đ “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; e “Cán quản lý” bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn: Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; g “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; h “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; i “Công ty con” Công ty Công ty Cổ phần Xây lắp Vật liệu xây dựng Đồng Tháp góp vốn với 50% vốn điều lệ; k ”Cổ đông chiến lược” cổ đông ký Hợp đồng mua bán cổ phần nhà đầu tư chiến lược với Công ty Cổ phần Xây lắp Vật liệu xây dựng Đồng Tháp; l “Hội đồng quản trị” viết tắt HĐQT; m “Ban kiểm soát” viết tắt BKS; n “Đại hội đồng cổ đông” viết tắt ĐHĐCĐ Trong điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Điều Tên, hình thức, trụ sở, Đơn vị trực thuộc thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty Tên tiếng việt: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP VÀ VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐỒNG THÁP Tên tiếng Anh: DONGTHAP BUILDING MATERIALS & CONSTRUCTION JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: DONGTHAP BMC DONGTHAP BMC Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là: Trụ sở chính: Số 03 Tơn Đức Thắng, phường 1, thành phố Cao Lãnh, Đồng Tháp Điện thoại: 067.3858959 - Fax: 067.3852751 Email: bmc@dongthapbmc.vn -Website: dongthapbmc.vn Logo công ty: Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập đơn vị trực thuộc địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định HĐQT phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập kéo dài vô thời hạn Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: Stt Tên ngành Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Mã ngành 6810 (chính) Chi tiết: kinh doanh bất động sản với quyền sở hữu th Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 Chi tiết : trang trí nội thất Đóng tàu cấu kiện 3011 Stt Tên ngành Mã ngành Chi tiết: đóng loại phương tiện thủy Sản xuất vật liệu xây dựng 2392 Chi tiết: sản xuất gạch ngói gạch lát Lắp đặt hệ thống điện 4321 Chi tiết: lắp đặt hệ thống chiếu sáng thị, cơng trình công cộng Chuẩn bị mặt 4312 Chi tiết: san lắp mặt Vận tải hành khách đường khác 4932 Chi tiết: vận tải hành khách đường Xây dựng cơng trình đường sắt đường 4210 Chi tiết : xây dựng cơng trình giao thơng Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Chi tiết: xây dựng cơng trình cơng nghiệp Đầu tư xây dựng kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu cơng nghiệp Thi cơng xây dựng cơng trình thủy lợi (nạo vét kênh mương) Thi cơng cơng trình bờ kè, cầu cảng 10 Xây dựng cơng trình cơng ích 4220 Chi tiết: xây dựng cơng trình cơng cộng; đường dây trạm biến áp có cấp điện áp từ 35KV trở xuống 11 Xây dựng nhà loại 4100 Chi tiết: xây dựng cơng trình dân dụng 12 Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng, thạch cao 2395 Chi tiết: sản xuất bê tông sản phẩm khác từ xi măng, vữa 13 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: lập dự án đầu tư (báo cáo nghiên cứu khả thi, báo cáo đầu tư), quản lý đầu tư xây dựng Khoan, khảo sát xây dựng Giám sát thi cơng xây dựng cơng trình: dân dụng, công nghiệp (nhẹ, CBTP, VLXD), HT kỹ thuật, lĩnh vực: xây dựng - hồn thiện; lắp đặt thiết bị cơng trình dân dụng Thiết kế xây dựng cơng trình: dân dụng, vỏ bao che cơng trình cơng nghiệp (nhẹ, CBTP, VLXD), hạ tầng kỹ thuật Giám sát công tác 7110 Stt Tên ngành Mã ngành xây dựng hoàn thiện cơng trình: giao thơng (cầu, đường bộ) Thẩm tra thiết kế kỹ thuật dự toán 14 Kiểm tra phân tích kỹ thuật 7120 Chi tiết: thử nghiệm lý vật liệu xây dựng, kiểm định chất lượng xây dựng 15 Vận tải hành khách đường thủy nội địa 5021 Chi tiết: vận tải hành khách đường thủy, đường sơng liên vận 16 Vận tải hàng hóa đường 4933 17 Khai thác đá, cát, sỏi 0810 Chi tiết: khai thác cát 18 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 Chi tiết: kinh doanh gỗ tròn gỗ xẻ Mua bán vật liệu xây dựng 19 Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa 5022 Chi tiết: vận tải hàng hóa đường thủy; đường sơng liên vận 20 Sữa chữa máy móc, thiết bị 3312 Chi tiết: khí sữa chữa loại phương tiện thủy, 21 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hịa khơng khí 4322 22 Sản xuất sản phẩm chịu lửa 2391 Chi tiết : sản xuất gạch không nung Sản xuất bê tông trộn sẵn bê tông khô Mục tiêu hoạt động Công ty: Xây dựng giữ vững thương hiệu, đồng thời mở rộng phát triển đồng lĩnh vực hoạt động khác mà Cơng ty có ưu thế, tạo tảng phát triển cách ổn định, lâu dài vững chắc, tối đa hóa lợi nhuận, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đơng, làm trịn nghĩa vụ với Nhà nước Điều : Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Địa bàn hoạt động công ty Việt Nam nước theo quy định pháp luật CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty: 386.000.000.000 VND (Ba trăm tám mươi sáu tỷ Việt Nam đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 38.600.000 cổ phần với mệnh giá mười ngàn Việt Nam đồng (10.000 VND/cổ phần) Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thơng phát hành thêm (nếu có) phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết HĐQT Công ty định HĐQT phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện cháo bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ HĐQT chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, họ tên, địa thường trú, quốc tịch, số chứng minh nhân dân chứng thực cá nhân hợp pháp khác người nắm giữ, tên mã số doanh nghiệp định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức thông tin bắt buộc khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định, kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, cổ đông sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Cổ đông sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại theo đề nghị cổ đơng đó, cổ đơng phải tốn chi phí liên quan đến việc cấp lại giấy chứng nhận cổ phiếu Đề nghị cổ đơng phải có nội dung sau đây: a Nêu rõ lý bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị phải cam đoan tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại phải đem trả cho Công ty để tiêu hủy b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại chứng nhận cổ phiếu Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá mười triệu Việt Nam đồng, trước tiếp nhận đề nghị cấp giấy chứng nhận cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật Cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác sau 15 ngày kể từ ngày đăng thông báo đề nghị Công ty cấp giấy chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ đông chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy tồn Cơng ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Điều Chứng chứng khốn khác Mọi cổ đơng có quyền cấp chứng cổ phiếu định Cổ phiếu Giấy chứng nhận xác nhận quyền sở hữu cổ phần Công ty Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khốn Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện theo ủy quyền họ ký Trường hợp cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán, quyền biểu quyền phát sinh từ liên quan đến cổ phần Việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi theo cam kết thực theo quy định riêng loại cổ phần ưu đãi Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phần, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi HĐQT có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi suất huy động 12 tháng Ngân hàng Nhà nước qui định vào thời điểm thu hồi theo định HĐQT kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn HĐQT có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo trước Tổng giám đốc trước pháp luật cơng việc làm khơng ủy nhiệm, ủy quyền lại cho người khác Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt 30 ngày Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật công ty Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 31 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định bổ nhiệm (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp quy định khoản Điều này, ghi chép biên Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp 31 Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG VII BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) người Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chun trách cơng ty Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm sốt: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định; b Không phải người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; c Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đơng người lao động Công ty d Các tiêu chuẩn khác thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng Ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; 32 b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; đ Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 33 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập; 33 d Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm tốn; đ Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao; e Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng q Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; g Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ h Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 11 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty i Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty j Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu k Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn đề xuất; l Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; m Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; n Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý o Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 34 a Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; b Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; c Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc d Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt đ Tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người CHƯƠNG VIII NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người quản lý khác Công ty phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp thực trách nhiệm theo Điều 160 Luật doanh nghiệp 35 Cổ đông (người đại diện ủy quyền) sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan khơng phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều cổ đông (người đại diện ủy quyền) sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, người quản lý khác người liên quan đến họ khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đơng văn bản, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu cịn lại tán thành Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 36 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG IX QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website công ty 37 CHƯƠNG X CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người quản lý Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XI MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC CÔNG TY CON Điều 39 Quyền trách nhiệm Công ty Công ty Công ty thực quyền nghĩa vụ với tư cách chủ sở hữu quan hệ với Công ty theo quy định Hợp đồng, giao dịch quan hệ khác Công ty Công ty phải thiết lập thực độc lập, bình đẳng Cơng ty khơng can thiệp ngồi (vượt) thẩm quyền chủ sở hữu buộc Công ty thực hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường (giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) thực hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý năm tài có liên quan, gây thiệt hại cho Cơng ty Cơng ty phải chịu trách nhiệm thiệt hại Điều 40 Quyền trách nhiệm người đại diện quản lý phần vốn Công ty Công ty Quyền, trách nhiệm Người đại diện: a Người đại diện thực quyền, trách nhiệm Công ty đầu tư doanh nghiệp khác có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực nhiệm vụ chủ sở hữu giao Kịp thời báo cáo cho Công ty tình hình doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, khơng đảm bảo khả tốn, khơng hồn thành mục tiêu, nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông giao trường hợp sai phạm khác 38 b Người đại diện phải xin ý kiến chủ sở hữu văn trước tham gia ý kiến, biểu định vấn đề kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên (về ngành nghể kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tổ chức lại, giải thể, phá sản; ban hành điều lệ, sửa đổi – bổ sung điều lệ; việc tăng giảm vốn điều lệ; đề cử để bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc cán quản lý; phân phối lợi nhuận trích lập, sử dụng quỹ, chia cổ tức hàng năm Tiền lương, thưởng quyền lợi Người đại diện: a Người đại diện, điều hành Công ty hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng quyền lợi khác quy định điều lệ cơng ty cơng ty trả theo quy định pháp luật Ngồi ra, hàng năm người đại diện cịn thưởng theo quy chế quản lý Người đại diện vốn Công ty công ty b Người đại diện kiêm nhiệm, không tham gia chuyên trách Ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thù lao,tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) quyền lợi khác hưởng Cơng ty chi trả theo quy định pháp luật; c Người đại diện quyền mua cổ phần phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo định công ty cổ phần (trừ trường hợp mua theo quyền cổ đơng hữu) phải báo cáo văn cho Công ty Công ty định văn số lượng cổ phần Người đại diện mua theo mức độ đóng góp kết thực nhiệm vụ Người đại diện Phần lại thuộc quyền mua chủ sở hữu vốn Trường hợp Người đại diện cử làm đại diện phần vốn cơng ty nhiều đơn vị, ưu tiên lựa chọn thực quyền mua 01 đơn vị Người đại diện công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển quyền mua cổ phần cịn lại cho chủ sở hữu vốn Chế độ báo cáo Người đại diện: Trên sở báo cáo tài báo cáo khác Cơng ty cử làm Người đại diện, định kỳ hàng quý kết thúc năm tài đột xuất theo yêu cầu chủ sở hữu Người đại diện phải tổng hợp, đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh, tài chính, kiến nghị biện pháp xử lý, tháo gỡ khó khăn nhằm nâng cao hiệu vốn Công ty đầu tư Công ty Những quy định người đại diện quản lý phần vốn Công ty Công ty cụ thể hóa Quy chế quản lý Người đại diện vốn Công ty Điều 41 Quan hệ với Công ty Công ty thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông thành viên bên góp vốn chi phối Cơng ty theo quy định pháp luật điều lệ cơng ty 39 Cơng ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối Công ty thông qua người đại diện phần vốn Công ty Công ty Công ty có quyền nghĩa vụ sau: a Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn góp chi phối Cơng ty Cơng ty Người đại diện trực tiếp tham gia ứng cử vào chức danh điều hành quản lý Công ty con, phù hợp với pháp luật hành điều lệ cơng ty b Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp Cơng ty con; c Giám sát, kiểm tra việc sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào Cơng ty con; d Yêu cầu Công ty cung cấp báo cáo, tài liệu, thông tin cần thiết quy định để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp Cơng ty; đ Cơng ty có quyền chi phối Công ty thông qua người đại diện phần vốn Công ty phù hợp với Điều lệ Công ty Điều lệ Công ty bị chi phối vấn đề sau: định hướng phát triển ngành lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn phát triển sản xuất, kinh doanh, đầu tư, thương mại, dịch vụ; Phối hợp nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu khai thác thị trường; sử dụng thương hiệu chung Công ty kinh doanh; công việc khác theo quy định pháp luật e Các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật điều lệ Cơng ty Quyền nghĩa vụ Công ty con: a Thực thi tất nghĩa vụ theo quy định quyền chủ sở hữu khoản điều này; b Quản lý sử dụng hiệu nguồn vốn góp Công ty; c Thực trả lợi tức cho Công ty theo quy định pháp luật hành; d Cung cấp báo cáo, tài liệu, thông tin cần thiết để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp Công ty; Điều 42 Sử dụng dịch vụ chia sẻ Công ty xây dựng thực quy chế sử dụng dịch vụ chia sẻ chung lĩnh vực đào tạo, nghiên cứu khoa học, kỹ thuật công nghệ tạo sở cho phát triển đồng đơn vị thành viên tiết kiệm chi phí, nâng cáo hiệu sản xuất kinh doanh 40 CHƯƠNG XII CHỀ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TỐN - KIỂM TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 43 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 44 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 45 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 46 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 41 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều 47 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng phương án chi trả cổ tức trích lập quỹ để trình Đại hội đồng cổ đơng định cho năm Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 42 CHƯƠNG XIII BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 46 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Điều 49 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG XIV TỔ CHỨC LẠI CƠNG TY - GIẢI THỂ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; 43 c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đôngquyết định Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định CHƯƠNG XV GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Toà án thực theo phán Toà án 44 CHUONG XVI HrEU LUc cu,t oruu LE vA cAc euv DINH KHAC Didu 52 Cr-rn diu l Ll o r,r 'l ',rr q " , h' ,r.'( i ( , '- 'a crtl Jdu khic Lheo clu) liuh cua luiil phip ( 6ng q c|L ca 0l (nrat) Lliiu (kruh nghi.ip I ruoc lJri su dpng c6ng t,\' co nghl:l \ r r r ,rtr L.r,, rriLr ,ndiuroi coquandingk) ", tr ,ls J:lr ':.i'g ',:, r,, I "lrr lrr.'f i ,rrni Li,'eoang kt'r .o Ll.LLr ItrJ 11,,.1rrh n!hrrp H6i c16ng qLun lri Ta)ng Giirnr clirt sL rlurg '.1 ,1Lrr 1-r c,rn dnL theo qul clinh cua p1.uip lu1it hiin hirnh ilLLoc i sti al6i aiiau lf l' Drc < , ll,, , Diiu 53 lJd sung \ - - r u Llai lr"i lo,;.o Jind sr,rs r) rllnh llong tnrt\1rg hop co nhlrlg r]u] dirJr eLLr 1rh3p uit c r liin rlurn !l(n h,,at d6ng cila f, ng L) hu., LlLr, t Jr r| fir,r! birn l)ielr l.: hoirc lrong lrLlollg hop c6 nhi g qLrl clinh mr'ti cua phip luit khiic \,,r rhrLn-{ litLL kh, rn n,,ng Dieu le ni-1 thi nhimg ilu) dilh ciLlt phip luit cl'r ilLttrg rLl irr du L rp (llrng ro.lLiu ehnh hoqt dQn-s clu (lo11g Didu 5,1 r\ Ngil hi6u luc Blr alliL l( rJ_\ i, m lo (hLr,,ng j.1 DiSu durrc Dai hdi d6ng c6 ddng C6ng 1) co pliil Xil 1ip li \ier liau Xrl) l1Lm-r [t,ng T]I.LII rlr'rr tr1 thorr3 qur nv.rr 28 thang 10 nirr2016 tai I)dn.lt l hlp vd curg h.,l, thulf hiilr lor l,un \.rn rirJ Ill(Li l":nl\ Diiu L; clLLLrc 1ip thirh llruiti (10) bur, cir gii trl nhrL nhau, d6: a N16r (0I I bir ddng lry tai co r]lran ding kj ki[h Lloanh: b Chio (09 ) ban [nr gii,i tai f1r] so- chlnh cua Cirug t} DiiLr l.: ni li JLLr nhiL r i e hinh thitc ciLa f irng t-v- ( ii .irn s.rr rri irich luc DiiLr ]i C'('rng L\ c6 gii lli c6 chii ki cLla Chu ri.h H.r: ( Hr' K\ ( l \ \Lr-oID.\lDlfN t topll(pLtAl (aAc6\cT\ ,-lluy6,, ,1{a, 3/"a