Bản điều lệ - Công ty cổ phần Đầu tư và Xây lắp Constrexim số 8

Signature Not Verified Được ký VŨ DUY HẬU CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số -Ngày ký: 25.05.2016 16:06 2016 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ VÀ XÂY LẮP CONSTREXIM SỐ (SỬA ĐỔI LẦN THỨ 4) Tháng năm 2016 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 MỤC LỤC I II III IV V VI VII VIII PHẦN MỞ ĐẦU ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Giải thích thuật ngữ TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều 3: Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều 4: Mục tiêu hoạt động Cơng ty Điều 5: Phạm vi kinh doanh hoạt động VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 6: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều 7: Chứng nhận cổ phiếu Điều 8: Chứng chứng khoán khác Điều 9: Chuyển nhƣợng cổ phần Điều 10: Thu hồi cổ phần CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12: Quyền cổ đơng Điều 13: Nghĩa vụ cổ đông Điều 14: Đại hội đồng cổ đông Điều 15: Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 16: Các đại diện đƣợc ủy quyền Điều 17: Thay đổi quyền Điều 18: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 20: Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 21: Thông qua định đại hội đồng cổ đông Điều 22.Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 23: Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24: Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25: Cơ cấu tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Điều 26: Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 27: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 28: Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 29: Các họp Hội đồng quản trị TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY 3 3 4 5 6 7 7 8 9 10 12 13 13 14 15 17 17 19 19 20 20 21 22 24 25 28 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 IX X XI XII XIII XIV XV XVI XVII XVIII XIX XX XXI Điều 30: Tổ chức máy quản lý Điều 31: Cán quản lý Điều 32: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Điều 33: Thƣ ký công ty BAN KIỂM SỐT Điều 34: Thành viên ban kiểm sốt Điều 35: Ban kiểm soát NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 36: Trách nhiệm cẩn trọng Điều 37: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 38: Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 40: Cơng nhân viên cơng đồn PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 41: Phân phối lợi nhuận TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42: Tài khoản ngân hàng Điều 43: Năm tài Điều 44: Chế độ kế toán BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45: Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều 46: Báo cáo thƣờng niên KIỂM TOÁN CƠNG TY Điều 47: Kiểm tốn CON DẤU Điều 48: Con dấu CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49: Chấm dứt hoạt động Điều 50: Gia hạn hoạt động Điều 51: Thanh lý GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52: Giải tranh chấp nội BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53: Bổ sung sửa đổi điều lệ NGÀY HIỆU LỰC Điều 54: Ngày hiệu lực 28 28 28 30 30 30 31 32 32 32 33 34 34 35 35 35 35 36 36 36 36 36 36 37 37 37 38 38 38 38 38 38 39 39 39 39 40 40 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc cổ đông Công ty cổ phần Đầu tƣ xây lắp Constrexim số (dƣới gọi “Công ty” thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên tổ chức thức vào ngày 21 tháng năm 2016 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua thành lập doanh nghiệp đƣợc quy định điều Điều lệ này; b “Luật doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 08 tháng 12 năm 2014 c “Ngày thành lập” ngày Công ty đƣợc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu d “Cán quản lý” Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế tốn trƣởng vị trí khác cơng ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn đ “Ngƣời có liên quan” cá nhân tổ chức đƣợc quy định Khoản 17 điều Luật Doanh nghiệp e “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều điều lệ thời gian hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua nghị quyết; g “Việt Nam” Nƣớc Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ này; II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên công ty  Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần đầu tƣ xây lắp Constrexim số  Tên tiếng Anh: Constrexim No.8 Investment and Construction Joint Stock Company  Tên giao dịch: Công ty cổ phần đầu tƣ xây lắp Constrexim số  Tên viết tắt: Constrexim No.8 Hình thức Cơng ty: Cơng ty CP đầu tƣ xây lắp Constrexim số công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác Nƣớc Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Trụ sở đăng ký Công ty :  Địa chỉ: Tòa nhà Constrexim 8, Km số đƣờng Nguyễn Trãi - Phƣờng Thanh Xuân Bắc Quận Thanh Xuân, Hà Nội  Điện thoại: 04-35543197; 62852245  Fax: 04-35543197  E-mail: info@constrexim8.com.vn  Website: constrexim8.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành ngƣời đại theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện kinh doanh để thực mục tiêu để hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị vi phạm luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 49 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Cơng ty:  Cơng ty có 01 ngƣời đại diện theo pháp luật là: Chủ tịch hội đồng quản trị Công ty;  Quyền nghĩa vụ Chủ tịch hội đồng quản trị: Quy định điều 28 Điều lệ này;  Quyền nghĩa vụ ngƣời đại diện theo pháp luật quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành nghề kinh doanh Công ty (theo GCN ĐKDN lần thứ ngày 11/6/2015) là:  Thi cơng xây lắp cơng trình dân dụng, cơng nghiệp, giao thơng, thủy lợi, cơng trình hạ tầng kỹ thuật, đƣờng dây trạm biến điện cơng trình điện lạnh, trang trí nội thất, ngoại thất cơng trình:  Đầu tƣ kinh doanh nhà, cho thuê tƣ vấn bất động sản; kinh doanh bất động sản;  Kinh doanh sở hạ tầng, hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp  Tƣ vấn xây dựng, kiểm định cơng trình xây dựng (khơng bao gồm dịch vụ thiết kế cơng trình);  Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng, kinh doanh vận tải hàng hóa chuyển hành khách;  Kinh doanh thƣơng mại xuất nhập vật tƣ, máy móc thiết bị, dây chuyền cơng nghệ hàng hóa;  Nhận ủy thác nƣớc ngoài; CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016  Quản lý, khai thác, vận hành, kinh doanh dịch vụ nhà chung cƣ cao tầng văn phòng;  Kinh doanh bất động sản; kinh doanh kết cấu bê tông;  Kinh doanh sở hạ tầng, hạ tầng kỹ thuật khu đô thị, khu công nghiệp khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế mới, cho thuê văn phòng nhà ở;  Trồng rừng khai thác khoáng sản (Trừ loại khoáng sản Nhà nƣớc cấm) Mục tiêu hoạt động Công ty  Công ty đƣợc thành lập để hoạt động phát triển hiệu lĩnh vực đầu tƣ, xây dựng đƣờng hạ tầng nhằm đem lại lợi nhuận tối ƣu cho cổ đông, phát triển nguồn nhân lực công ty, xây dựng nâng cao vị thƣơng hiệu Constrexim No.8  Đóng góp vào trình phát triển kinh tế đất nƣớc Constrexim No.8, đem lại việc làm cho ngƣời lao động, thực nghĩa vụ với ngân sách Nhà nƣớc Điều 5: Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh đăng ký với quan đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Công ty Công ty đƣợc tự kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật khơng cấm IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 19.568.000.000đồng (Bằng chữ: Mười chín tỷ, năm trăm sáu tám triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 1.956.800 cổ phần với mệnh giá 10.000đồng/1 cổ phần Cơng ty thay đồi vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần đƣợc quy định Điều 12 điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Họ tên, địa chỉ, quốc tịch đặc điểm khác cổ đông sáng lập theo quy định điều 26 Luật Doanh nghiệp đƣợc nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần điều lệ Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỉ lệ tƣơng ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết hội đồng quản trị công ty định Hội đồng quản trị phân CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện thách thức mà hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần theo diều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua sở giao dịch chứng khoán theo phƣơng thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quảng trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan Công ty phát hành loại chứng khốn khác đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có chữ ký đại diện theo pháp luật công ty dấu Công ty Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ thông tin khác theo quy định khoản điều 120 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hƣ hỏng dƣới hình thức thức khác ngƣời sở hữu cổ phiếu yêu cầu đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều 8: Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thƣ chào bán, chứng tạm thời tài liệu tƣơng tự) đƣợc phát hành có chữ ký đại diện theo pháp luật công ty dấu Công ty Điều 9: Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Điều 10: Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số cổ phần đăng ký mua, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bẩy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chƣa toán đầy đủ hạn trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần chƣa bán theo quy định khoản điều 111 luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Trƣờng hợp không bán hết số cổ phần bị thu hồi, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị mệnh giá số cổ phần đƣợc toán đủ theo quy định điều 112 luật Doanh nghiệp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đơng cổ phần đó, nhƣng phải tốn cho tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỉ lệ (không 12% năm) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm; a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát; d Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12: Quyền cổ đông Cổ đông ngƣời chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện đƣợc ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhƣợng cổ phần đƣợc toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Đƣợc ƣu tiên mua cổ phiếu chào bán tƣơng ứng với tỉ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; đ Xem xét, tra cứu trích lục thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tƣ cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; e Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trƣờng hợp Công ty giải thể phá sản, đƣợc nhận phần tài sản lại tƣơng ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng nắm giữ loại cổ phần khác công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu công ty mua lại cổ phần họ trƣờng hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% (riêng mục a khoản tỷ lệ từ 5%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tƣơng ứng khoản Điều 26 khoản Điều 34; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản điều 114 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh, mã số doanh nghiệp cổ đông tổ chức; số lƣợng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ Các quyền khác đƣợc quy định Điều lệ CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Biểu a Trừ quy định điểm b Khoản Điều 29, thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đƣợc ủy quyền trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu b Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngƣời liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc tính vào số lƣợng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu c Theo quy định điểm d Khoản Điều 29, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng đƣợc giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh đƣợc chuyển tới cho Chủ tọa họp định Phán Chủ tọa liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trƣờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chƣa đƣợc công bố đầy đủ d Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ hợp đồng đƣợc quy định điểm a điểm b khoản Điều 35 Điều lệ đƣợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ hợp đồng giao dịch đƣợc ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân ngƣời có lợi ích đó, có trách nhiệm công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trƣờng hợp thành viên Hội đồng quản trị thân ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua nghị nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt(trên 50%).Trƣờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; 26 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 b Phát biểu với tất thành viên khác tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phƣơng tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phƣơng tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phƣơng thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nhƣ đƣợc coi “có mặt” họp Địa điểm họp đƣợc tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm nhƣ vậy, địa điểm mà chủ tọa họp diện Các định đƣợc thông qua họp qua điện thoại đƣợc tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn đƣợc thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp đƣợc triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời (10) ngày kể từ chuyển Biên họp hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp biên đƣợc lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập ủy quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn đƣợc ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm ngƣời thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép ngƣời đƣợc quyền biểu với tƣ cách thành viên tiểu ban nhƣng (a) Phải đảm bảo số lƣợng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đƣợc coi có giá trị pháp lý kể trƣờng hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót 27 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 30: Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) điều hành kế toán trƣởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễm nhiệm, bãi nhiệm, chức danh nêu phải đƣợc thực nghị Hội đồng quản trị đƣợc thông qua cách hợp thức Điều 31: Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị Công ty đƣợc tuyển dụng cán cần thiết với số lƣợng chất lƣợng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm.Cán quản lý phải có mẫm cán cần thiết để hoạt động tổ chức công ty đạt đƣợc mục tiêu đề Mức Lƣơng tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành Điều 32: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên hội đồng ngƣời khác làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành; ký hợp đồng quy định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản liên quan khác Thông tin mức lƣơng, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành; phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc nêu báo cáo thƣờng niên Công ty Nhiệm kỳ Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tai thƣơng mại, tổ chức điều hành, hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật công ty theo thông lệ quản lý tốt 28 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 c Kiến nghị số lƣợng loại cán quản lý mà công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị tƣ vấn để Hội đồng quản trị định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; đ Vào ngày 31/10 hàng năm, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm (05) năm e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty h Thực hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành pháp luật Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo quan đƣợc yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm (01) Giám đốc (Tổng Giám đốc) thay Điều 33: Thƣ ký công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều ngƣời làm thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm thƣ ký Công ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành ngƣời lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều trợ lý, thƣ ký công ty tùy thời điểm Vai trò nhiệm vụ thƣ ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Tƣ vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; 29 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 34: Thành viên ban kiểm soát Số lƣợng thành viên ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) thành viên, Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng năm (05) năm Kiểm soát viên đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm soát viên phải kiểm toán viên kế toán viên chun nghiệp kiểm sốt viên khơng đƣợc giữ chức vụ quản lý công ty ngƣời phận kế tốn cơng ty Kiểm sốt viên khơng phải cổ đơng cơng ty Kiểm sốt viên khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Kiểm sốt viên khơng phải ngƣời có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác công ty Các kiểm soát viên bầu ngƣời số họ làm trƣởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trƣởng Ban kiểm soát phải làm việc chuyên trách cơng ty Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu ngƣời lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử (01) ứng viên; từ 10 đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lƣợng cần thiết, ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế đƣợc công ty quy định quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải đƣợc công bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Kiểm sốt viên khơng cịn tƣ cách thành viên Ban kiểm soát trƣờng hợp sau: 30 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 a Kiểm sốt viên khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định điều 164 Luật Doanh nghiệp; b Kiểm sốt viên từ chức văn thơng báo đƣợc gửi đến trụ sở cơng ty c Kiểm sốt viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ Kiểm sốt viên khơng cịn lực hành vi dân sự; d Kiểm sốt viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục khơng đƣợc chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ ngƣời bị bỏ trống; e Kiểm sốt viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 35: Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp điều lệ này, chủ yếu quyền nghĩa vụ sau đây: a Đề xuất lựa chọn Công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trƣớc bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng, quý báo tình hình kinh doanh cơng ty; đ Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét thƣ quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi Ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thƣ ký cơng ty phải bảo đảm tồn nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thông tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phƣơng thức nhƣ cổ đông thành viên Hội đồng quản trị 31 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Ban kiểm sốt Ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu bốn (04) lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) ngƣời Mức thù lao kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm soát viên đƣợc toán khoản chi phi ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 36: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hoàn cảnh tƣơng tự Điều 37: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, cán quản lý khác ngƣời có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ trƣờng hợp khoản vay bảo lãnh nêu đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, cán quản lý khác, ngƣời liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hóa trƣờng hợp sau đây: 32 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 a Đối với hợp đồng có giá trị dƣới 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi vào báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lƣ thành viên Hội đồng quản trị đƣợc cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác ngƣời có liên quan với thành viên nêu khơng đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 38: Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm, trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện khỏi tố (bao gồm vụ kiện dân sự, hành khơng phải vụ kiện cơng ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc Cơng ty ủy quyền ngƣời làm theo yêu cầu công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trong, mẫn cán, lợi ích khơng chống lại lợi ích cao cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền công ty đƣợc công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại 33 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 kiện, khởi tố( trừ vụ kiện công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập khoản điều 25 khoản điều 34 Điều lệ có quyền trực tiếp qua đại diện đƣợc ủy quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện đƣợc ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh, quy chế tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải đƣợc công bố website Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 40: Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động việc, lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động cán quản lý; 34 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 41: Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Cơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền tri trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hƣởng Việc tốn cổ tức đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lƣu ký Chứng khoán Việt Nam Căn luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách sổ đơng ngƣời sở hữu chứng khốn khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan tới phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42: Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam 35 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ Ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43: Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 44: Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn cơng ty sử dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) Chế độ kế toán khác đƣợc Bộ tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống mà phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trƣờng hợp đƣợc quan nhà nƣớc có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45: Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều lệ thời hạn 150 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, ủy ban chứng khốn Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Trong trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông đƣợc tổ chức sau thời gian 150 ngày nêu việc nộp báo cáo đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua phải thực vịng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày bế mạc Đại hội Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài 36 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho Cơ quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Báo cáo tài đƣợc kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên ), báo cáo sáu tháng quý công ty phải đƣợc công bố wesbsite Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm đƣợc kiểm toán, báo cáo tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46: Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trƣờng chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47: Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đƣợc gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 48: Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu đƣợc khắc theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 37 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Điều 49: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tịa án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50: Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy(07) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện đƣợc ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Điều 51: Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên, hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Cơng ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tịa án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nƣớc; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Công ty; e Số dƣ cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) đƣợc phân chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên toán trƣớc 38 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52: Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh hay tranh chấp khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành; hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hịa giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu và/hoặc định chuyên gia độc lập (tổ chức cá nhân) để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp; Chuyên gia độc lập phải có quyền Tài phán theo quy định Nhà nƣớc Việt Nam Trƣờng hợp đạt đƣợc định hòa giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hịa giải Việc tốn chi phí Tịa án đƣợc thực theo phán toàn án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53: Bổ sung sửa đổi điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trƣờng hợp quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với Điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 54: Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 21 chƣơng 54 điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần đầu tƣ xây lắp Constrexim trí thơng qua ngày 21 tháng năm 2016 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 39 CX8 - Điều lệ CTCP Đầu tư xây lắp Constrexim số - 2016 Điều lệ đƣợc lập thành mƣời (10) bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a Một (01) nộp phịng cơng chứng nhà nƣớc địa phƣơng b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c Bốn (04) lƣu giữ trụ sở Công ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị CÔNG TY CP ĐẦU TƢ VÀ XÂY LẮP CONSTREXIM SỐ Ngƣời đại diện theo pháp luật 40