ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NHÀ ĐÀ NẴNG NDN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc *************************** ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NHÀ ĐÀ NẴNG NDN Trụ sở : 186 Trần Phú, quận Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng Điện thoại : 0511 3872213 - Fax : 0511 3872213 Đà Nẵng, tháng 03 năm 2010 Điều lệ NDN MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .4 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .5 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .5 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .5 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .5 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .5 Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần; Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông; Mua lại cổ phần theo yêu cầu công ty Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông .8 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Các đại diện ủy quyền 10 Điều 16 Thay đổi quyền 11 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 14 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị .15 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .15 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .17 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 17 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 17 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 19 Điều 29 Tổ chức máy quản lý .19 Điều 30 Cán quản lý 19 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc 20 Điều 32 Thư ký Công ty 21 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 21 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý 21 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 21 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 22 X BAN KIỂM SOÁT 22 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát 22 Điều 37 Ban kiểm soát .23 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .23 2/28 Điều lệ NDN Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 23 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN .24 Điều 39 Công nhân viên cơng đồn 24 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN .24 Điều 40 Cổ tức 24 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 24 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 24 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 24 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 25 Điều 44 Năm tài khóa .25 Điều 45 Hệ thống kế toán 25 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 25 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 25 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng 25 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 25 Điều 48 Kiểm toán 25 XVII CON DẤU .26 Điều 49 Con dấu 26 XVIII.CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 26 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 26 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông .26 Điều 52 Gia hạn hoạt động .26 Điều 53 Thanh lý 27 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 27 Điều 54 Giải tranh chấp nội 27 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 27 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 27 XXI NGÀY HIỆU LỰC 27 Điều 56 Ngày hiệu lực 27 Điều 57 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty./ .28 3/28 Điều lệ NDN PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Nhà Đà Nẵng (dưới gọi “Công ty”) sở pháp lý cho hoạt động Công ty; qui định Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan qui tắc qui định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua hợp lệ cổ đông Công ty Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 25 tháng 03 năm 2010 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn nghiệp e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty     Nam Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển nhà Đà Nẵng Tên tiếng Anh: Danang Housing Investment Development Joint Stock Company Tên giao dịch: Công ty cổ phần NDN Tên viết tắt: NDN Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Trụ sở đăng ký Công ty là:    Địa : 186 Trần Phú, phường Phước Ninh, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng Điện thoại : 0511 3824410 Fax : 0511 3872213 Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép 4/28 Điều lệ NDN Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 1.2 Điều gia hạn hoạt động theo Điều Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty 99 năm kể từ ngày cấp Giấy Đăng ký kinh doanh III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty :                     Kinh doanh bất động sản, Đầu tư phát triển dự án bất động sản, Trung tâm thương mại, văn phòng cho thuê, Dịch vụ tư vấn pháp lý nhà đất Sàn giao dịch bất động sản, dịch vụ thẩm định giá Đầu tư, khai thác thủy điện Xây dựng công trình dân dụng, cơng nghiệp, giao thơng, thuỷ lợi, thuỷ điện, cầu cảng Xây dựng cơng trình hạ tầng kỹ thuật thị, khu cơng nghiệp Xây dựng cơng trình điện từ 110 KV trở xuống Xây dựng cơng trình cấp nước thị Xây dựng cơng trình bưu viễn thơng Xây dựng cơng trình xăng dầu Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng Khai thác chế biến khoáng sản Kinh doanh dịch vụ vận tải, dịch vụ sửa chữa loại phương tiện có động Kinh doanh xuất nhập trực tiếp Kinh doanh du lịch, khách sạn, nhà hàng dịch vụ giải trí, nghỉ dưỡng Đầu tư BOT, BT Đầu tư tài Tư vấn thiết kế xây dựng, tư vấn giám sát cơng trình, tư vấn đo đạc đồ Kinh doanh Quảng cáo truyền thông Thực hoạt động kinh doanh khác Hội đồng quản trị định qua thời kỳ Mục tiêu hoạt động Công ty : Huy động sử dụng đồng vốn có hiệu nhất, khơng ngừng phát triển nguồn lực, cải tiến chất lượng, nâng cao lực cạnh tranh nhằm thỏa mãn nhu cầu ngày cao khách hàng, cải thiện điều kiện làm việc, ổn định sống cho người lao động, bảo đảm lợi ích hợp pháp cổ đơng làm tròn nghĩa vụ Nhà nước Nếu mục tiêu số mục tiêu cần phải có chấp thuận quan quản lý Cơng ty thực mục tiêu sau quan có thẩm quyền phê duyệt Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ : Vốn điều lệ Công ty ghi giấy phép kinh doanh Công ty thay đổi theo thời kỳ Số lượng cổ phần Công ty Vốn điều lệ chia cho mệnh giá mối cổ phần Mệnh giá cổ phần 10.000 đồng Vào ngày thông qua điều lệ này, Vốn điều lệ Công ty 90.000.000.000 VND (Chín mươi tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Cơng ty chia thành 9.000.000 (chín triệu) cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 5/28 Điều lệ NDN Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ đông sáng lập : cổ đơng sáng lập Cơng ty chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước (điều 15 nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/9/2007 Chính phủ) Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều Chứng cổ phiếu Cổ đơng Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Trái phiếu chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần; Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ trường hợp điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán 6/28 Điều lệ NDN Trong thời hạn năm kể từ công ty cổ phần cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh, Các cổ đông chiến lược chuyển nhượng nội tối đa 50% cổ phần sở hữu cho thành viên Hội đồng quản trị công ty Khi cổ phiếu chưa niêm yết, người chuyển nhượng cổ phần phải chịu chi phí chuyển nhượng theo quy định Hội đồng quản trị khoản thuế liên quan đến việc chuyển nhượng theo quy định pháp luật hành Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Công ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi (khơng lãi suất tiền gởi kỳ hạn 12 tháng Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban điều hành gồm Tổng giám đốc Phó Tổng Giám đốc; d Ban kiểm sốt VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; b Nhận cổ tức; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; 7/28 Điều lệ NDN d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông loại khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Các quyền cổ đông sở hữu loại cổ phần khác theo quy định đợt phát hành loại cổ phần phù hợp với quy định pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 1.3 Điều 1.2; b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu đại hội đồng cổ đông d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác quy định Điều lệ Điều Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua theo quy định, Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần; Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Điều Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Thời gian tổ chức đại hội gia hạn, khơng q tháng kể từ ngày kết thúc năm tài (điều 97 khoản Luật Doanh nghiệp) Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài hàng năm ngân sách tài cho năm tài tiếp 8/28 Điều lệ NDN theo Các kiểm toán viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài hàng năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Bảng cân đối kế toán hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn điều lệ bị nửa; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều 1.3 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị Văn kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý mục đích họp, có chữ ký cổ đơng liên quan (văn kiến nghị lập thành nhiều để có đủ chữ ký tất cổ đơng có liên quan); e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định Khoản 3c Điều nhận yêu cầu quy định Khoản 3d 3e Điều b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 4a Điều thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 4b Điều thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Khoản 3d Điều có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến hành họp xét thấy cần thiết d Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại Điều Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận thơng qua: a Báo cáo tài kiểm tốn hàng năm; b Báo cáo Ban kiểm soát; c Báo cáo Hội đồng quản trị; d Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công ty đề sau: Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định văn vấn a Thơng qua báo cáo tài hàng năm; b Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông; c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; d Lựa chọn cơng ty kiểm tốn; e Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc 9/28 Điều lệ NDN f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị; g Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; h Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng ba năm kể từ Ngày thành lập; i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; j Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; k Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty; l Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; m Cơng ty mua lại 10% loại cổ phần phát hành; n Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời làm Tổng giám đốc; o Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Điều 120.1 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; p Các vấn đề khác theo quy định Điều lệ quy chế khác Công ty; Cổ đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: a Các hợp đồng quy định Điều 4.2 Điều lệ cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; b Việc mua cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đông Điều Các đại diện ủy quyền Các cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng theo luật pháp trực tiếp tham dự uỷ quyền cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu cơng ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người uỷ quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền cổ đơng tổ chức người uỷ quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp; c Trong trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp Người uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy định đại diện, việc định đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định đại diện xuất trình với thư uỷ quyền cho luật sư hợp lệ thư uỷ quyền (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) Trừ trường hợp quy định khoản Điều 5, phiếu biểu người uỷ quyền dự họp phạm vi uỷ quyền có hiệu lực có trường hợp sau đây: a Người uỷ quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; b Người uỷ quyền huỷ bỏ việc định uỷ quyền; c Người uỷ quyền huỷ bỏ thẩm quyền người thực việc uỷ quyền 10/28 Điều lệ NDN a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh cơng ty; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; f Thời hạn phải gửi công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty; Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ; Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các định thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác; Biên kết kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở cơng ty; Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Biên họp Đại hội đồng cổ đơng Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đơng vịng 15 ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký, lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 13 u cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Toà án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: 14/28 Điều lệ NDN Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ cơng ty; Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập khơng điều hành phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với để bỏ phiếu đề cử thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chuyên mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu tháng, thời gian Hội đồng quản trị khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Thành viên Hội đồng quản trị khơng thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty Điều Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu quản lý đạo thực Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc cán quản lý khác Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ, quy chế nội Công ty định Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: a Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; 15/28 Điều lệ NDN b Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Bổ nhiệm bãi nhiệm cán quản lý công ty theo đề nghị Tổng giám đốc định mức lương họ; d Quyết định cấu tổ chức Công ty; e Giải khiếu nại Công ty cán quản lý định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý chống lại cán quản lý đó; f Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; g Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi; i Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc hay cán quản lý người đại diện Công ty Hội đồng quản trị cho lợi ích tối cao Cơng ty Việc bãi nhiệm nói khơng trái với quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có); j Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; k Đề xuất việc tái cấu lại giải thể Công ty l Quyết định việc thay đổi ,bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh Công ty vào yêu cầu phát triển Công ty Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: a Thành lập chi nhánh văn phịng đại diện Cơng ty; b Thành lập công ty Công ty; c Trong phạm vi quy định Điều 108.2 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); d Chỉ định bãi nhiệm người Công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; e Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Cơng ty ngồi phạm vi Quy chế tài cơng ty Hội đồng quản trị phê duyệt; f Các khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh giá trị khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; g Việc mua bán cổ phần công ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngồi ngồi phạm vi Quy chế tài cơng ty Hội đồng quản trị phê duyệt; h Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; i Việc cơng ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; j Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình; k Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Tổng giám đốc cán quản lý khác năm tài Trường hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài hàng năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chưa Hội đồng quản trị thông qua Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị uỷ quyền cho nhân viên cấp cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho công việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thoả thuận Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị phải ghi chi tiết báo cáo thường niên Công ty 16/28 Điều lệ NDN Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Phó Chủ tịch), thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị, thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 10 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Hội đồng quản trị, tiểu ban Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Điều Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Phó Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị, đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Phó Chủ tịch có quyền nghĩa vụ Chủ tịch trường hợp Chủ tịch uỷ quyền trường hợp Chủ tịch thông báo cho Hội đồng quản trị vắng mặt phải vắng mặt lý bất khả kháng khả thực nhiệm vụ Trong trường hợp nêu Chủ tịch khơng định Phó Chủ tịch hành động vậy, thành viên lại Hội đồng quản trị định Phó Chủ tịch Trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch tạm thời khơng thể thực nhiệm vụ họ lý đó, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác số họ để thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài hàng năm, báo cáo hoạt động cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông; Trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười ngày Điều Thành viên Hội đồng quản trị thay Thành viên Hội đồng quản trị (không phải người uỷ nhiệm thay cho thành viên đó) định thành viên Hội đồng quản trị khác, người Hội đồng quản trị phê chuẩn sẵn sàng thực nhiệm vụ này, làm người thay cho có quyền bãi miễn người thay Thành viên Hội đồng quản trị thay có quyền nhận thơng báo họp Hội đồng quản trị tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người định thành viên, có quyền tham gia biểu họp thành viên Hội đồng quản trị định khơng có mặt, ủy quyền để thực tất chức người định thành viên Hội đồng quản trị trường hợp người định vắng mặt Thành viên thay khơng có quyền nhận khoản thù lao từ phía Cơng ty cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị thay Tuy nhiên, Công ty không bắt buộc phải gửi thơng báo họp nói cho thành viên Hội đồng quản trị thay khơng có mặt Việt Nam Thành viên thay phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp người định không tư cách thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ lại tái bổ nhiệm coi tái bổ nhiệm Đại hội đồng cổ đơng mà thành viên thơi giữ chức hết nhiệm kỳ việc định thành viên thay người thực trước thời điểm hết nhiệm kỳ tiếp tục có hiệu lực sau thành viên tái bổ nhiệm Việc định bãi nhiệm thành viên thay phải thành viên Hội đồng quản trị định bãi nhiệm người thay làm văn thông báo ký gửi cho Công ty theo hình thức khác Hội đồng quản trị phê chuẩn Ngoài quy định khác nêu Điều lệ này, thành viên thay coi thành viên Hội đồng quản trị phương diện phải chịu trách nhiệm cá nhân hành vi sai lầm mà khơng coi người đại diện thừa hành uỷ quyền thành viên Hội đồng quản trị định Điều Các họp Hội đồng quản trị Cuộc họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 17/28 Điều lệ NDN Các họp thường kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp bảy ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần Các họp bất thường Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Tổng giám đốc năm cán quản lý; b Hai thành viên Hội đồng quản trị; c Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Đa số thành viên Ban kiểm soát Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều phải tiến hành thời hạn mười lăm ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Địa điểm họp Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thơng báo chương trình họp Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp Hội đồng quản trị tiến hành thông qua định có ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người đại diện thay Biểu a Trừ quy định Khoản 9b Điều 5, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Khoản 9d Điều 5, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 2.a Điều 2.b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Cơng khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết có lợi ích đó, phải công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 18/28 Điều lệ NDN 11 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 12 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt khơng thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 14 Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Tổng giám đốc, số Phó tổng giám đốc Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc Phó tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty 19/28 Điều lệ NDN Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Theo Điều Điều lệ này, Tổng giám đốc khơng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không (ba) năm Nhiệm kỳ cụ thể ghi định bổ nhiệm hợp đồng lao động Tổng giám đốc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc Tổng giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần 20/28