Pháp luật về tạo lập vốn chủ sở hữu của công ty cổ phần (luận văn thạc sỹ luật)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGUYỄN THANH THƯ TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ NGUYỄN THANH THƯ PHÁP LUẬT VỀ TẠO LẬP VỐN CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ KHÓA 29 TP HỒ CHÍ MINH - 07-2021 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH PHÁP LUẬT VỀ TẠO LẬP VỐN CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8380107 Người hướng dẫn khoa học: Ts Phạm Trí Hùng Học viên: Nguyễn Thanh Thư – Lớp Cao học 29 Thành Phố Hồ Chí Minh, 7-2021 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng Các nội dung nghiên cứu, kết nêu luận văn trung thực Trong luận văn có sử dụng số nhận xét, đánh giá tác giả khác, quan tổ chức khác có trích dẫn thích nguồn gốc Nếu khơng nêu trên, tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm đề tài TP Hồ Chí Minh, ngày 20 tháng năm 2021 Người thực luận văn Nguyễn Thanh Thư DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CTCP Công ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông GCNĐKDN Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp HĐQT Hội đồng quản trị UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG KHÁI QUÁT CHUNG VỀ TẠO LẬP VỐN CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN .9 1.1 Khái quát tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần .9 1.1.1 Khái niệm cấu vốn công ty cổ phần 1.1.2 Khái niệm vốn chủ sở hữu nguồn hình thành, tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần .9 1.2 Vai trò ý nghĩa tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần pháp luật điều chỉnh quy định vấn đề .12 1.2.1 Vai trò ý nghĩa tạo lập vốn chủ sở hữu cơng ty cổ phần .12 1.2.2 Vai trị ý nghĩa pháp luật điều chỉnh tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần 13 1.2.3 Các nguyên tắc pháp luật điều chỉnh việc tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP 15 CHƯƠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ TẠO LẬP VỐN CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 18 2.1 Quy định pháp luật vốn điều lệ 18 2.1.1 Xác định vốn điều lệ .18 2.1.2 Mệnh giá cổ phần 21 2.1.3 Góp vốn điều lệ .23 2.1.4 Hình thức góp vốn 26 2.1.5 Định giá tài sản góp vốn 28 2.1.6 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn 31 2.1.7 Quy định pháp luật tăng, giảm vốn điều lệ 32 2.1.8 Cổ phiếu quỹ 56 2.2 Quy định pháp luật thặng dư vốn 60 2.3 Quy định pháp luật quỹ doanh nghiệp 63 2.4 Quy định pháp luật nguồn khác vốn chủ sở hữu 65 CHƯƠNG THỰC TRẠNG VIỆC TẠO LẬP VỐN CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT 70 3.1 Thực trạng tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần 70 3.1.1 Mặt tích cực 70 3.1.2 Hạn chế 74 3.2 Phương hướng kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều chỉnh việc tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần 84 3.2.1 Phương hướng hoàn thiện 84 3.2.2 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật 85 KẾT LUẬN 88 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài: Công ty cổ phần (CTCP) hình thức tổ chức kinh tế quen thuộc, phổ biến ngày đóng vai trị quan trọng q trình phát triển kinh tế quốc gia Với đặc điểm cấu vốn linh hoạt, tạo điều kiện nhiều người góp vốn vào công ty khả huy động vốn cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra, CTCP nhận định phương thức phát triển cao loài người để huy động vốn cho kinh doanh qua làm cho kinh tế quốc gia phát triển Một doanh nghiệp thành lập vào hoạt động sản xuất kinh doanh, phải có số vốn định hình thành từ nhiều nguồn khác Với đặc trưng cơng ty đối vốn, yếu tố vốn có ý nghĩa quan trọng sở để xác định vị thế, quy mô, lực CTCP Trong q trình hoạt động cơng ty nói chung đặc biệt CTCP nói riêng, tồn hai cách thức huy động vốn, hay nói cách khác hai nguồn vốn để tạo lập trì hoạt động doanh nghiệp, vốn chủ sở hữu vốn vay Đây nguồn tài trợ cho trình sản xuất kinh doanh doanh nghiệp nhằm giúp cho hoạt động doanh nghiệp tiến hành thuận lợi Trong đó, nói vốn chủ sở hữu, nguồn vốn riêng có thân cơng ty, doanh nghiệp Đối với CTCP, vốn chủ sở hữu không từ nguồn vốn hình thành cổ đơng cơng ty đóng góp để thành lập mở rộng doanh nghiệp (vốn điều lệ) mà cịn hình thành từ kết kinh doanh công ty, thể qua thặng dư vốn cổ phần, quỹ, lợi nhuận chưa phân phối,… Nhận thức tầm quan trọng nguồn vốn doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp hành hệ thống pháp luật liên quan tạo khung hành lang pháp lý hỗ trợ tạo điều kiện cho việc huy động vốn CTCP, việc huy động tạo lập vốn chủ sở hữu Tuy nhiên, pháp luật hành tồn nhiều hạn chế bất cập liên quan đến việc tạo lập nguồn vốn chủ sở hữu CTCP Trên thực tế, có nhiều tranh chấp phát sinh CTCP liên quan đến vấn đề vốn chủ sở hữu phương thức góp vốn, quyền sở hữu tài sản góp vốn, xâm phạm quyền lợi cổ đơng việc góp vốn, Ngun nhân xuất phát từ quy định chưa chặt chẽ pháp luật, đồng thời, thực tế khách quan pháp luật liên quan đến vấn đề vốn chủ sở phân tán chưa đồng bộ, gây khó khăn cho người dân, doanh nghiệp việc tiếp cận hệ thống hóa cách tồn diện, thời điểm diễn chuyển giao quy định cũ quy định có hiệu lực Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019,… Từ phân tích nói trên, tác giả cho việc tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP chế định cần nghiên cứu, phân tích kỹ lưỡng, chun sâu, tồn diện đa chiều, từ đề xuất, kiến nghị phương hướng nhằm hồn thiện chế định Việt Nam Với tất lý trên, tác giả chọn đề tài “Pháp luật tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần” làm đề tài Luận văn Cao học luật Tình hình nghiên cứu đề tài: Khi nói CTCP, tác giả nhận thấy khía cạnh pháp lý CTCP quản trị, bảo vệ cổ đông, cổ phần, điều lệ, cổ phiếu,… nghiên cứu nhiều đề tài nhiều cấp độ khác Tuy nhiên, riêng tạo lập vốn chủ sở hữu chưa có cơng trình khoa học cấp Nhà nước, cấp Bộ luận án tiến sĩ, luận văn thạc sĩ, sách chuyên khảo nghiên cứu chi tiết toàn diện Đề cập đến số góc độ vốn chủ sở hữu, có số viết phân tích vốn cơng ty, bao gồm CTCP như: (1) Phạm Hồng Minh (2003), Chế độ pháp lý vốn cơng ty cổ phần, Khóa luận Tốt nghiệp Cử nhân Luật, Trường ĐH Luật TP HCM: Đề tài nghiên cứu quy định pháp luật doanh nghiệp chứng khoán liên quan đến chế độ vốn công ty cổ phần, với phạm vi nghiên cứu vốn điều lệ (chủ sở hữu) vốn vay thông qua phát hành trái phiếu giai đoạn tạo lập huy động vốn Tác giả phân tích quyền sở hữu tài sản vốn CTCP, sau vào phân tích quy chế pháp lý cổ phần, cổ phiếu trái phiếu CTCP Mặc dù vậy, đề tài thực từ năm 2003 nên sở pháp lý liên quan hết hiệu lực Đề tài có giá trị tham khảo sở lý luận (2) Nguyễn Thị Liễu Hạnh (2014), Góp vốn thành lập cơng ty theo pháp luật Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật Kinh tế, Trường ĐH Luật TP HCM: Đề tài tập trung sâu phân tích vấn đề lý luận quy định pháp luật Việt Nam góp vốn thành lập cơng ty nói chung Tác giả phân tích quy định chủ thể góp vốn, tài sản góp vốn, cách thức góp chế giám sát, xử lý vi phạm góp vốn Tuy nhiên, đề tài trình bày với đối tượng cơng ty trách nhiệm hữu hạn CTCP; đồng thời, pháp luật áp dụng Luật doanh nghiệp 2005 văn hướng dẫn (3) Từ Thanh Thảo (2011), Những vấn đề pháp lý vốn điều lệ công ty cổ phần, Luật văn Thạc sĩ Luật Kinh tế, Trường ĐH Luật TP HCM: Trong phạm vi đề tài này, tác giả phân tích vấn đề lý luận vốn điều lệ CTCP; thực trạng pháp luật vốn điều lệ cấu vốn, đăng ký vốn, chào bán cổ phần quy định tăng, giảm vốn điều lệ; từ đó, định hướng đưa kiến nghị hoàn thiện pháp luật vốn điều lệ Hệ thống pháp luật có liên quan phân tích Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006 văn hướng dẫn (4) Trương Nguyễn Ngọc Dung (2017), Nghĩa vụ góp vốn vào doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2014, Khóa luận Tốt nghiệp Cử nhân Luật, Trường ĐH Luật TP HCM: Trong phạm vi đề tài này, tác giả phân tích nghĩa vụ góp vốn vấn đề liên quan (như định giá tài sản, thời hạn góp, chuyển quyền sở hữu tài sản góp…) doanh nghiệp nói chung, theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 (5) Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật Doanh nghiệp - Vốn & quản lý công ty cổ phần, Sách tham khảo: Mục đích tác giả tìm hiểu số quy định Luật Doanh nghiệp năm 1999 để áp dụng chúng vào CTCP, thể qua điều lệ công ty Tác giả tập trung phân tích vốn quản lý cơng ty, có tính chất khía cạnh vốn (mệnh giá, tăng giảm vốn, quản lý cổ phiếu quỹ,…), loại cổ phần, góp vốn,… Nhìn chung, viết đề cập cách trực tiếp gián tiếp đến số khía cạnh vốn chủ sở hữu CTCP Tuy nhiên, cơng trình nghiên cứu thực lâu đa phần theo quy định hệ thống pháp luật doanh nghiệp năm 2005, hiết hiệu lực Hơn nữa, chưa có cơng trình nghiên cứu thực sâu phân tích tồn diện tồn khía cạnh, yếu tố việc tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP, từ đưa kiến nghị chi tiết cho việc hoàn thiện quy định pháp luật liên quan tạo lập vốn chủ sở hữu Do đó, phạm vi luận văn này, tác giả vào phân tích mặt lý luận quy định khía cạnh yếu tố liên quan đến vốn chủ sở hữu phương thức tạo lập vốn chủ sở hữu để tạo nên nhìn toàn diện cụ thể tạo lập vốn chủ sở hữu Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài: Đề tài hướng đến mục đích nghiên cứu sau:  Nhận diện quy định pháp luật điều chỉnh việc tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP, bao gồm không giới hạn ở: quy định hình thức tạo lập vốn, mối liên hệ hình thức với nhau, điểm hợp lý bất hợp lý quy định nói  Đề xuất giải pháp, góp ý để tăng cường tính hiệu pháp luật tạo lập vốn chủ sở hữu, hướng đến thống nhất, đồng quy định điều chỉnh chế định Để đạt mục đích nghiên cứu trên, tác giả thực nhiệm vụ sau:  Làm rõ vấn đề lý luận chung hoạt động tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP Để đạt mục đích này, tác giả phân tích sơ nét khái niệm tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP; sau đó, trình bày khái qt nguồn hình thành tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP Bên cạnh đó, tác giả phân tích vai trị ý nghĩa việc tạo lập vốn chủ sở hữu trình thành lập kinh doanh CTCP vai trò hệ thống pháp luật điều chỉnh chế định 78 Malaysia năm 2015”33 Những lợi chế phi mệnh giá rõ ràng: tăng linh động huy động vốn doanh nghiệp, đơn giản kế tốn (khơng cịn thặng dư cổ phần), phản ánh thật nguồn vốn công ty Cơ chế phi mệnh giá loại bỏ ảo tưởng việc cổ đông chủ nợ bảo vệ mệnh giá vốn điều lệ, từ thúc đẩy họ thận trọng tìm kiếm phương án khác để đánh giá doanh nghiệp, góp phần giúp mơi trường đầu tư an tồn, lành mạnh Luật Doanh nghiệp phát huy vai trò đầu cải cách việc sửa đổi quy định vốn điều lệ không gắn với mệnh giá cổ phiếu; đồng thời thực điều chỉnh quy định có liên quan, tạo tiền đề cho việc thay đổi, đáp ứng nhu cầu hội nhập phát triển doanh nghiệp, thị trường chứng khoán Thứ ba, định giá tài sản góp vốn Đối với quy định định giá tài sản góp vốn: Về thẩm quyền định giá tài sản, đề cập, pháp luật doanh nghiệp quy định thời điểm thành lập cơng ty, việc định giá cổ đông sáng lập theo nguyên tắc đồng thuận HĐQT tổ chức thẩm định giá định giá Tài sản góp vốn có nhiều loại khác nhau, từ đơn giản tiền, vàng, đến phức tạp quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ Nhà làm luật cho phép thân doanh nghiệp tự định cách thức định giá tài sản cách tự định giá theo nguyên tắc đồng thuận từ cổ đông sáng lập thuê tổ chức thẩm định giá để định giá Tuy nhiên, thật khó để đảm bảo rằng, loại tài sản góp vốn phức tạp quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ… tự cổ đơng sáng lập hay HĐQT có đủ điều kiện trình độ chun mơn để định giá trường hợp họ không muốn thuê tổ chức định giá tài sản Việc xác định giá trị tài sản muốn đảm bảo độ xác phải sử dụng nhiều kỹ thuật phức tạp Chẳng hạn, tài sản trí tuệ định giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp chưa mang lại kết Do vậy, thời gian tới, Luật Doanh nghiệp cần sửa đổi theo hướng ngoại trừ tài sản góp vốn Đồng Việt Nguyễn Việt Tùng, “Mệnh giá cổ phiếu: Đã đến lúc phải thay đổi”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/menhgia-co-phieu-da-den-luc-phai-thay-doi-post224537.html, truy cập ngày 15/7/2021 33 79 Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, tài sản cịn lại góp vốn phải tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Ngồi ra, tài sản góp vốn trình hoạt động doanh nghiệp, trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá tài sản góp vốn người góp vốn HĐQT chấp thuận Tuy nhiên, HĐQT quan có nhiều thành viên, việc quy định “HĐQT chấp thuận” chưa rõ ràng Được coi “chấp thuận” toàn thành viên HĐQT tán thành, hay theo tỉ lệ định? Do đó, Luật Doanh nghiệp cần quy định rõ chi tiết Quy định khoản Điều Luật Doanh nghiệp 2014, cấm việc cố ý định giá tài sản góp vốn khơng giá trị Đồng thời, tác giả phân tích Chương 2, quy định có nhiều điểm chưa rõ ràng, dễ bị bên tham gia định giá tài sản góp vốn lợi dụng để trục lợi Thứ nhất, vào quy định có hai cách hiểu khác nhau, ảnh hưởng khác đến nghĩa vụ chủ thể liên quan, cách hiểu mà tác giả đồng tình việc định giá tài sản góp vốn khơng giá trị tài sản góp vốn bị cấm có sở chứng minh việc định giá cố ý, cịn vơ ý khơng bị cấm Tuy nhiên, sở để xác định cố ý hay vơ ý Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành không quy định rõ Tiếp theo, loại tài sản góp vốn định giá cách dễ dàng giống Bởi lẽ, tài sản góp vốn tơ, xe gắn máy, … việc định giá tài sản dễ dàng, việc định giá tài sản góp vốn giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí kỹ thuật gặp nhiều khó khăn loại tài sản vơ hình, việc định giá loại tài sản khơng địi hỏi phải xác định giá trị thời điểm định bên phải xác định giá trị tiềm (về lợi ích kinh tế chủ yếu) mà tài sản mang lại tương lai cho doanh nghiệp Do đó, việc xác định bên có cố ý định giá giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí kỹ thuật cao hay thấp so với giá trị thật tài sản hay không điều “Ngay thực tế, từ lâu phải chấp nhận việc hai bên 80 chuyển nhượng quyền sử dụng đất có hai loại giá khác nhau: giá Nhà nước giá thị trường (thông thường hai bên thỏa thuận không ghi vào hợp đồng cơng chứng mà thỏa thuận ngầm), giá Nhà nước thấp giá bên thỏa thuận, tính thuế chuyển nhượng, quan thuế vào hợp đồng ghi theo giá Nhà nước (được cơng chứng) để tính thuế xác định bên mua phải trả cho bên bán để tính thuế”34 Bên cạnh đó, quy định đoạn khoản Điều 36 lại tạo nên điểm không hợp lý trường hợp tổ chức định giá định giá tài sản không xác, khiến giá trị tài sản định cao so với giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn, giả sử 60% cổ đông sáng lập đồng ý với mức giá định ra, tức 40% cổ đơng sáng lập cịn lại khơng đồng ý với mức giá định Trong trường hợp này, 40% cổ đơng sáng lập nói phải liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá thực tế Hơn nữa, 60% cổ đơng nói cố tình định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế 40% cổ đơng khơng đồng ý trước có phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại phát sinh? Luật nên quy định rõ ràng trường hợp Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 dừng lại việc quy định chủ thể phải liên đới chịu trách nhiệm vật chất cách góp thêm tài sản để bù vào số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm định giá, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế để xác định mức trách nhiệm vật chất cụ thể mà cổ đông sáng lập, thành viên HĐQT CTCP, người góp vốn phải chịu Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành không quy định Điều dễ gây mâu thuẫn, xung đột dẫn đến tranh chấp cổ đơng sáng lập, thành viên HĐQT, người góp vốn với thực trách nhiệm vật chất Điều địi hỏi luật Nguyễn Thanh Tùng, “Những hạn chế, bất cập thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp LDN 2014”, https://hocluat.vn/nhung-han-che-bat-cap-ve-thanh-lap-gop-von-vao-doanh-nghiep-trong-ldn-2014/, truy cập ngày 15/7/2021 34 81 cần phải có quy định dự liệu để xác định trách nhiệm vật chất chủ thể trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định Nói việc góp vốn tài sản vơ thương hiệu, nhãn hiệu, tên thương mại,… nay, việc hạch tốn tài sản vơ hình cịn chưa thực cụ thể, thông suốt Như đề cập, Thông tư 200/2014/TT-BTC Thông tư 133/2016/TT-BTC quy định “việc nhận vốn góp loại tài sản vơ quyền, quyền khai thác, sử dụng tài sản, thương hiệu, nhãn hiệu,… thực có quy định cụ thể pháp luật quan có thẩm quyền cho phép Khi pháp luật chưa có quy định cụ thể vấn đề này, giao dịch góp vốn nhãn hiệu, thương hiệu kế toán việc thuê tài sản nhượng quyền thương mại” Có thể thấy từ quy định (1) pháp luật chưa quy định thật cụ thể rõ ràng vấn đề góp vốn loại tài sản vơ hình, (2) thế, doanh nghiệp đăng ký xin phép quan có thẩm quyền, để quan xem xét chấp nhận thấy đủ điều kiện Ngoài ra, liên quan đến việc hạch tốn tài sản cố định vơ hình, phân tích, để tài sản nói ghi nhận tài sản cố định vơ hình phải thỏa mãn ba điều kiện theo quy định khoản Điều Thơng tư 45/2013/TTBTC, đó, quy định điều kiện thứ ba nguyên giá tài sản phải xác định cách tin cậy có giá trị từ 30.000.000 đồng (ba mươi triệu đồng) trở lên mà khơng hình thành tài sản cố định hữu hình coi tài sản cố định vơ hình Ngun giá tài sản cố định vơ hình tồn chi phí mà doanh nghiệp phải bỏ để có tài sản cố định vơ hình tính đến thời điểm đưa tài sản vào sử dụng theo dự tính (khoản Điều Thơng tư này) Nghĩa là, với điều kiện này, doanh nghiệp phải bỏ chi phí có giá trị tối thiểu từ 30 triệu đồng để có tài sản tính đến đưa tài sản vào sử dụng CTCP nhận góp vốn thành lập doanh nghiệp tài sản vơ hình phải hạch tốn giá trị vốn trích khấu hao vào chi phí hợp lý tính thuế thu nhập doanh nghiệp kể từ góp vốn Như vậy, theo nguyên tắc việc hạch toán kế tốn, có tài sản vơ hình có chi phí phát sinh chi phí tối thiểu 30 triệu đồng xem xét để hạch tốn vào 82 vốn góp thành lập doanh nghiệp Vấn đề CTCP nhận góp vốn cổ đơng góp vốn chuyển giao quyền sở hữu/quyền sử dụng tài sản cho doanh nghiệp hưởng quyền lợi từ doanh nghiệp Trong trường hợp này, việc xác định chi phí doanh nghiệp phải bỏ để có quyền sở hữu/quyền sử dụng tài sản xác định nào? Đây bất cập “Dù pháp luật có quy định việc doanh nghiệp nhận góp vốn tài sản vơ hình phải hạch tốn giá trị vốn góp vào tài sản cố định, lại chưa có quy định cụ thể việc hạch tốn vào sổ sách kế tốn doanh nghiệp nào? Vì chưa quy định cụ thể nên cơng ty hạch tốn cao thấp giá trị nhãn hiệu xử lý sao? Hơn nữa, nguyên tắc chi phí phát sinh khơng thể phản ánh giá trị thực tài sản đó”35 Thứ tư, tăng vốn điều lệ việc phát hành cổ phần Liên quan đến thủ tục chào bán cổ phần CTCP, Luật Doanh nghiệp 2020 có thay đổi quyền ưu tiên mua cổ đông hữu CTCP Ta biết rằng, cổ đơng có quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành CTCP tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu Trong phiên trước Luật Doanh nghiệp, quy định chào bán cổ phần riêng lẻ cho phép CTCP phát hành cổ phần cho chủ thể thứ ba mà khơng cần phải có từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ đông hữu Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 thay đổi thông lệ quy định CTCP công ty đại chúng dự định thực chào bán riêng lẻ cổ phần phải (1) chào bán cổ phần cho cổ đông hữu trước tiên, (2) bán cổ phần chưa bán (1) cho nhà đầu tư bên thứ ba theo điều kiện không thuận lợi so với điều kiện áp dụng với cổ đông hữu (1), trừ trường hợp khác định ĐHĐCĐ Theo tác giả, quy định sơ sài chung chung, khơng có quy định riêng thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ mà nhà làm luật viện dẫn đến việc ưu tiên mua cổ phần cổ đông hữu theo quy định Điều 124 Luật Doanh Trương Quốc Hưng Lê Đức Hiền, “Hoàn thiện pháp luật góp vốn kinh doanh giá trị nhãn hiệu”, https://luatsubinhduong.vn/tin-phap-luat/142-hoan-thi-n-phap-lu-t-v-gop-v-n-kinh-doanh-b-ng-gia-tr-nhanhi-u.html, truy cập ngày 15/7/2021 35 83 nghiệp Hơn nữa, quyền ưu tiên mua không sử dụng để mua hết số cổ phần cịn lại bán theo phương án chào bán mà HĐQT định Đối với CTCP công ty đại chúng, dường nhà làm luật khơng có rạch ròi việc phân biệt chào bán cổ phần riêng lẻ chào bán cổ phần cho cổ đông hữu, dẫn đến việc quy định có phần đồng thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ với chào bán cho cổ đông hữu Trong công ty đại chúng, thủ tục chào bán riêng lẻ quy định cụ thể từ Điều 43 đến Điều 48 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, bao gồm hồ sơ để đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Điều 43), trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Điều 48) UBCKNN số chế định có liên quan Đối với thiếu rõ ràng quy định chào bán cổ phần riêng lẻ CTCP công ty đại chúng, có số vấn đề gây bối rối doanh nghiệp áp dụng không rõ liệu cổ đông hữu chấp thuận kế hoạch chào bán bỏ qua bước (1) nói khơng hay liệu ĐHĐCĐ định chào bán trước cổ phần cho nhà đầu tư bên thứ ba với giá thấp giá chào bán cổ đông hữu bước (1) không Theo tác giả, công ty muốn hướng đến đối tượng mua cổ phần cổ đông hữu có hình thức phát hành cổ phần cho cổ đơng hữu Cịn cân nhắc định phát hành cổ phần cho bên thứ ba nên giới hạn chào bán đối tượng bên thứ ba xác định theo phương án chào bán, tránh việc phải thực thêm bước ưu tiên quyền mua cho cổ đông hữu, khiến cho việc chào bán cổ phần kéo dài thêm khơng cần thiết Ngồi ra, cần phải nói thêm hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hữu phát sinh trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết Trong trường hợp này, theo quy định khoản Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 HĐQT có quyền bán số cổ phần quyền chào bán cịn lại cho cổ đơng cơng ty người khác với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có chấp thuận khác pháp luật chứng khốn có quy định khác Cụm từ “điều kiện không thuận lợi so với 84 điều kiện chào bán cho cổ đông” chưa cụ thể việc diễn đạt nội dung tạo phân vân không cần thiết áp dụng Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp chưa rõ ràng hình thức mà HĐQT sử dụng để chào bán số cổ phần quyền chào bán lại cho cổ đông công ty người khác Giả sử HĐQT dùng quyền để nắm giữ cổ phần chi phối phân phối cổ phần chi phối cho cổ đông cổ đông chiến lược công ty Điều dẫn đến thực tế kết việc chào bán cổ phần cho cổ đông hữu kết số cổ phần chào bán lại chủ yếu vài cổ đông mua nhà đầu tư cổ đông hữu mua phần lớn kết chào bán Điều hình thức lợi ích nhóm doanh nghiệp nhằm đảm bảo mục tiêu lợi ích riêng cho tiến hành thực quyền chào bán Thứ năm, cổ phiếu quỹ Xét chất, việc quy định công ty mua lại cổ phiếu để hủy giảm vốn điều lệ tương ứng, tức khơng cịn cổ phiếu quỹ Do đó, nhà làm luật không nên sử dụng thuật ngữ “cổ phiếu quỹ” dẫn đến hiểu sai áp dụng sai Luật Hiện tại, Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp không sử dụng cụm từ “cổ phiếu quỹ”, nhiên, thông tư liên quan pháp luật kế tốn Nghị định 155/2020/NĐ-CP cịn sử dụng cụm từ Do đó, cần có quy định thống đồng thuật ngữ văn liên quan để tránh hiểu nhầm áp dụng sai pháp luật 3.2 Phương hướng kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều chỉnh việc tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần 3.2.1 Phương hướng hoàn thiện Thứ nhất, cần tiếp tục hoàn thiện hệ thống pháp luật tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP theo hướng toàn diện, đảm bảo quyền tự kinh doanh nghĩa vụ tương ứng chủ thể Cần thực đồng hóa quy định, văn quy phạm pháp luật liên quan điều chỉnh vốn chủ sở hữu CTCP; khắc phục bất cập tồn để tạo thuận lợi cho nhà đầu tư hạn chế rủi ro phát sinh có liên quan đến chế định, đồng thời đảm bảo phù hợp với chuẩn mực, thông lệ quốc tế 85 Thứ hai, yếu tố khách quan mặt luật pháp, cần nâng cao công tác kế tốn, kiểm tốn vốn chủ sở hữu cơng khai, minh bạch thông tin báo cáo tài Cơng tác tra, kiểm tra hoạt động tạo lập vốn sử dụng vốn chủ sở hữu cần trọng nữa, để bảo đảm phát ngăn chặn kịp thời hành vi vi phạm pháp luật 3.2.2 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật Về vấn đề định giá tài sản góp vốn, Luật Doanh nghiệp 2020 cần bổ sung quy định có quy định hướng dẫn để làm rõ vấn đề cố ý định giá tài sản góp vốn khơng giá trị theo hướng đưa dấu hiệu để xác định cố ý định giá tài sản góp vốn khơng giá trị tài sản góp vốn thời điểm góp vốn Về trách nhiệm liên đới định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn, Luật Doanh nghiệp 2020 nên bổ sung xác định mức độ chịu trách nhiệm cụ thể mà cổ đông sáng lập, thành viên HĐQT, người góp vốn phải gánh chịu định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn theo hướng: (1) Trường hợp tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp cố ý định giá cao so với giá trị thực tế thời điểm góp vốn cổ đơng sáng lập chấp thuận kết định giá liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, tỷ lệ góp thêm, tỷ lệ trách nhiệm vật chất thiệt hại gây cho công ty mà thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận nói phải chịu xác định tương ứng với tỉ lệ phần trăm vốn góp thành viên, cổ đơng sáng lập ghi Điều lệ công ty (2) Trường hợp tài sản góp vốn q trình hoạt động (do cổ đơng hữu góp thêm vốn cơng ty tiếp nhận vốn góp từ cổ đơng mới) cố ý định giá cao so với giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn người góp vốn, thành viên HĐQT chấp thuận kết định giá liên đới góp thêm số 86 chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, tỷ lệ góp thêm tỷ lệ trách nhiệm vật chất thiệt hại gây cho công ty mà thành viên HĐQT, người góp vốn nói phải chịu (do thành viên HĐQT bắt buộc phải cổ đông công ty, sở hữu cổ phần công ty nên xác định tỉ lệ phần trăm vốn góp) Về việc hạch tốn tài sản vơ hình, cần phải có quy định rõ ràng cụ thể để doanh nghiệp có áp dụng, tránh việc lúng túng quy định áp dụng cho trường hợp tránh đặt gánh nặng cho quan nhà nước, đồng thời tránh việc lạm quyền, lạm dụng không rõ ràng pháp luật để đưa quy định trái với nguyên tắc chuẩn mực hệ thống pháp luật Luật Doanh nghiệp ghi rõ phép góp vốn tài sản mang tính chất sở hữu trí tuệ, nghĩa pháp luật thừa nhận điều nên cần có hành lang pháp lý để doanh nghiệp hạch tốn tài sản công nhận Về việc phát hành cổ phần cho cổ đông hữu theo pháp luật doanh nghiệp, tác giả đưa đề xuất nên quay lại quy định phiên chào bán cổ phần riêng lẻ theo Luật Doanh nghiệp 2014, mà việc chào bán cổ phần riêng lẻ tách biệt hoàn toàn khỏi việc chào bán cổ phần cho cổ đơng hữu, CTCP phát hành cổ phần cho nhà đầu tư bên thứ ba mà khơng cần phải có từ bỏ tuân thủ quyền ưu tiên mua cổ đông hữu Đối với phương thức chào bán cổ phần cho cổ đông hữu, tác giả cho nên sửa đổi khoản Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 theo hướng quy định HĐQT có quyền bán số cổ phần quyền chào bán lại cho cổ đông công ty cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không đăng ký mua hết (không bán cho người khác) với giá bán không thấp với giá bán dành cho cổ đông hữu (tức thay cụm từ “điều kiện…” cụm “giá bán…”) 87 Ngoài ra, cần xây dựng bổ sung chế kiểm tra giám sát tiến độ góp vốn, chế độ báo cáo tiến độ góp vốn chủ sở hữu CTCP hoàn thiện quy định pháp luật chế độ lập công khai báo cáo tài xử lý trách nhiệm tổ chức, cá nhân liên quan không thực quy định 88 KẾT LUẬN Pháp luật đóng vai trị định đến hoạt động doanh nghiệp nói chung CTCP nói riêng Hệ thống pháp luật đa dạng, phức tạp lúc có đồng bộ, thống nhất, rõ ràng chế định điều chỉnh doanh nghiệp, từ lúc doanh nghiệp thành lập đến hoạt động, phát triển Thông qua việc nghiên cứu quy định pháp luật tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP, tác giả mong muốn góp phần hệ thống hóa làm rõ quy định mặt lý luận thực tiễn Qua đó, góp phần vào q trình nghiên cứu, xây dựng hoàn thiện quy định thống cụ thể hơn, tạo điều kiện cho CTCP, cổ đông nhà đầu tư có đủ sở pháp lý, hiểu biết vận dụng đắn quy định liên quan, đảm bảo quyền lợi cho cổ đông công ty, tạo niềm tin cho khách hàng đảm bảo khả toán tạo lợi nhuận tối ưu Với tinh thần đó, luận văn phân tích làm rõ khía cạnh quy định pháp luật điều chỉnh vốn chủ sở hữu tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP, mối tương quan chủ thể cổ đông, công ty, chủ nợ, quan quản lý; nhằm hiểu tường tận chất quy định, tìm điểm bất cập, hạn chế từ đưa khuyến nghị, đề xuất hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan đến tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP Do trình độ chun mơn cịn nhiều hạn chế, người viết hy vọng nhận ý kiến phản biện góp ý quý báu để luận văn hoàn thiện tạo ý nghĩa thiết thực việc xây dựng quy định pháp luật tạo lập vốn chủ sở hữu CTCP DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật: Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014 Luật Doanh nghiệp (Luật số 59/2020/QH14) ngày 17/6/2020 Luật Chứng khoán (Luật số 70/2006/QH11) ngày 29/6/2006 Luật Chứng khoán (Luật số 62/2010/QH12) ngày 24/11/2010 Luật Chứng khoán (Luật số 54/2019/QH14) ngày 26/11/2019 Bộ luật Dân (Luật số 91/2015/QH13) ngày 24/11/2015 Luật Đầu tư (Luật số 61/2020/QH14) ngày 17/6/2020 Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật (Luật số 80/2015/QH13) ngày 22/6/2015 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP Chính phủ ngày 16/11/2017 chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành CTCP 10 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP Chính phủ ngày 01/6/2016 xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kế hoạch đầu tư 11 Nghị định số 209/2013/NĐ-CP Chính phủ ngày 18/12/2013 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Thuế giá trị gia tăng 12 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán 13 Nghị định 01/2021/NĐ-CP Chính phủ ngày 04/01/2021 đăng ký doanh nghiệp 14 Nghị định 78/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 14/09/2015 đăng ký doanh nghiệp 15 Nghị định 91/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 13/10/2015 đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý, sử dụng vốn, tài sản doanh nghiệp 16 Thông tư số 200/2014/TT-BTC Bộ Tài ngày 22/12/2014 hướng dẫn chế độ kế tốn doanh nghiệp 17 Thơng tư 133/2016/TT-BTC Bộ Tài ngày 26/8/2016 hướng dẫn chế độ kế tốn doanh nghiệp nhỏ vừa 18 Thơng tư số 09/2015/TT-BTC Bộ Tài ngày 29/01/2015 hướng dẫn giao dịch tài doanh nghiệp theo quy định Điều Nghị định số 222/2013/NĐ-CP Chính phủ ngày 31/12/2013 tốn tiền mặt 19 Thơng tư 219/2013/TT-BTC Bộ Tài ngày 31/12/2013 hướng dẫn thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng 20 Thông tư 45/2013/TT-BTC Bộ Tài ngày 25/4/2013 hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng trích khấu hao tài sản cố định 21 Thông tư số 19/2003/TT-BTC Bộ Tài ngày 20/3/2003 hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ quản lý cổ phiếu quỹ CTCP 22 Thông tư số 03/2016/TT-BTC Bộ Tài ngày 26/2/2016 hướng dẫn số nội dung quản lý ngoại hối việc vay, trả nợ nước doanh nghiệp B Tài liệu tham khảo 23 Bùi Tuấn Anh (2015), Pháp luật vốn chủ sở hữu công ty cổ phần Việt Nam, Luật văn thạc sĩ, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội 24 Nguyễn Trung Dương, Tô Hồng Dung, “Điểm Luật Doanh nghiệp 2020 chứng lưu ký khơng có quyền biểu quyết”, Hội thảo Những điểm Luật Doanh nghiệp 2020 ĐH Luật TP Hồ Chí Minh tháng 9/2020 25 Phạm Quang Trung (Chủ biên) (2012), Giáo trình Quản trị Tài doanh nghiệp, Nhà xuất Đại học Kinh tế Quốc dân 26 Phan Thị Cúc, Nguyễn Trung Trực, Từ Thị Hoàng Lan, Đỗ Hà Vinh (2009), Tài doanh nghiệp (tập 3), Nhà xuất Tài 27 Trường Đại học Luật Hà Nội (2017), Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam, Nhà xuất Tư pháp 28 Trường Đại học Luật Tp Hồ Chí Minh (2016), Giáo trình Pháp luật chủ thể kinh doanh (tái lần 1, có sửa đổi bổ sung), Nhà xuất Hồng Đức 29 Từ Thanh Thảo (2011), Những vấn đề pháp lý vốn điều lệ công ty cổ phần, Luật văn thạc sĩ, ĐH Luật TP.HCM Tài liệu từ internet 30 Bạch Dương, “Vốn điều lệ Ngân hàng Quân đội lên 16.312 tỷ đồng sau sáp nhập”, https://vnexpress.net/von-dieu-le-ngan-hang-quan-doi-len-16-312-tydong-sau-sap-nhap-3291334.html, truy cập ngày 15/7/2021 31 Đỗ Mến, “Cận cảnh chiêu góp vốn ảo Cơng ty Đầu tư Du lịch An Phát”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/can-canh-chieu-gop-von-ao-tai-congty-dau-tu-va-du-lich-an-phat-post161795.html, truy cập ngày 15/7/2021 32 Hà Lâm, “Chuyển đổi nợ thành vốn góp doanh nghiệp- lợi nhiều tiềm ẩn khơng rủi ro”, http://kinhtedothi.vn/chuyen-doi-no-thanh-von-goptrong-doanh-nghiep-loi-nhieu-van-tiem-an-khong-it-rui-ro-404364.html, truy cập ngày 15/7/2021 33 Hồng Phúc, “Bibica (BBC) phát hành cổ phiếu, sáp nhập với Công ty phân phối hàng tiêu dùng PAN”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/bibica-bbc-phathanh-co-phieu-sap-nhap-voi-cong-ty-phan-phoi-hang-tieu-dung-panpost273349.html, truy cập ngày 15/7/2021 34 Hữu Đạo, “Chào bán cổ phần, “kẻ chỉ” cho hai đối tượng”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/chao-ban-co-phan-ke-chi-cho-hai-doi-tuongpost94437.html, truy cập ngày 15/7/2021 35 Kim Giang, “Không phải mua cổ phiếu quỹ cứu giá”, https://saigondautu.com.vn/chung-khoan/khong-phai-cu-mua-co-phieu-quyla-cuu-gia-63795.html, truy cập ngày 15/7/2021 36 Lê Minh Thái, “Hoàn thiện pháp luật góp vốn nhãn hiệu hàng hóa Việt Nam”, https://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-kinh-doanh/tai-chinh-doanhnghiep/hoan-thien-phap-luat-ve-gop-von-bang-nhan-hieu-hang-hoa-tai-vietnam-127849.html, truy cập ngày 15/7/2021 37 Lê Vũ Nam, “Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi): Quy định mua lại cổ phần cần tạo sở pháp lý cho hoạt động giao dịch cổ phiếu quỹ”, http://lapphap.vn/Pages/tintuc/tinchitiet.aspx?tintucid=208221, truy cập ngày 21/6/2021 38 Mai Chi (Dân Trí), “Vực dậy "ơng trùm" ngành gỗ: Cú "bắt tay" bất ngờ đại gia Mai Hữu Tín bầu Thắng”, http://www.truyenhinhthanhhoa.vn/kinhte/201810/vuc-day-ong-trum-nganh-go-cu-bat-tay-bat-ngo-cua-dai-gia-maihuu-tin-va-bau-thang-8155295/, truy cập ngày 15/7/2021 39 Minh Long, Hồng Qn, “Trị "ảo thuật" góp vốn nữ Giám đốc Dự án Đồi 79 Mùa xuân”, https://anninhthudo.vn/tro-ao-thuat-gop-von-cua-nugiam-doc-du-an-doi-79-mua-xuan-post319586.antd, truy cập ngày 15/7/2021 40 Ngô Thị Phương Thảo Đỗ Thị Mai Thư, “Những vấn đề lý luận chủ thể định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014”, https://tailieu.vn/doc/nhung-van-de-ly-luan-ve-chu-thedinh-gia-tai-san-gop-von-vao-doanh-nghiep-theo-quy-dinh-cua-luat-doa2036495.html, truy cập ngày 15/7/2021 41 Nguyễn Việt Tùng, “Mệnh giá cổ phiếu: Đã đến lúc phải thay đổi”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/menh-gia-co-phieu-da-den-luc-phai-thay-doipost224537.html, truy cập ngày 15/7/2021 42 Nguyễn Thanh Tùng, “Những hạn chế, bất cập thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp LDN 2014”, https://hocluat.vn/nhung-han-che-bat-capve-thanh-lap-gop-von-vao-doanh-nghiep-trong-ldn-2014/, truy cập ngày 15/7/2021 43 Phạm Thanh Hữu, “Công ty Veil Infrastructure Limited Công ty cổ phần xây dựng giao thông Đức Hạnh tranh chấp hợp đồng vay chuyển đổi nợ thành vốn góp”, https://danluat.thuvienphapluat.vn/cong-ty-veil-infrastructurelimited-va-cong-ty-co-phan-xay-dung-giao-thong-duc-ha-93400.aspx, truy cập ngày 15/7/2021 44 Quỳnh Lê, “Mua cổ phiếu quỹ khơng cịn dễ”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/mua-co-phieu-quy-khong-con-depost255110.html, truy cập ngày 15/7/2021 45 Thảo Nguyên, “Sở KH-ĐT TPHCM báo cáo Bộ Công an 8X đăng ký vốn điều lệ cho doanh nghiệp lên tới 525 nghìn tỉ đồng”, https://cafebiz.vn/so-kh-dt-tphcm-bao-cao-bo-cong-an-ve-mot-8x-dang-kyvon-dieu-le-cho-2-doanh-nghiep-len-toi-525-nghin-ti-dong20210601105724506.chn, truy cập ngày 15/7/2021 46 Thúy Nguyễn, “Dự án Đồi 79 Mùa Xuân: án nặng cho cựu Giám đốc”, https://baodauthau.vn/du-an-doi-79-mua-xuan-an-nang-cho-cuu-giam-docpost39560.html, truy cập ngày 15/7/2021 47 Trương Quốc Hưng Lê Đức Hiền, “Hoàn thiện pháp luật góp vốn kinh doanh giá trị nhãn hiệu”, https://luatsubinhduong.vn/tin-phap-luat/142hoan-thi-n-phap-lu-t-v-gop-v-n-kinh-doanh-b-ng-gia-tr-nhan-hi-u.html, truy cập ngày 15/7/2021 48 Tuệ Lâm, ““Lỗ hổng” pháp luật giúp cổ đông làm giàu thông qua việc “thâu tóm” cổ phần”, https://phaply.net.vn/lo-hong-phap-luat-giup-co-dong-lamgiau-thong-qua-viec-thau-tom-co-phan-a163563.html, truy cập ngày 15/7/2021 49 Công văn số 3628/TCT-CS ngày tháng năm 2007 Tổng cục thuế việc Thuế TNDN Khoản thu nhập chia từ thặng dư vốn cổ phần cổ phiếu, https://vanbanphapluat.com/cong-van-so-3628-tct-cs-ve-viecthue-tndn-doi-voi-khoan-thu-nhap-duoc-chia-tu-thang-du-von-co-phan-bangco-phieu-do-tong-cuc-thue-ban-hanh-59023.html, truy cập ngày 15/7/2021 ... Khái quát chung tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần Chương 2: Quy định pháp luật tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần Chương 3: Thực trạng việc tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần Việt Nam... hoàn thiện pháp luật CHƯƠNG KHÁI QUÁT CHUNG VỀ TẠO LẬP VỐN CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái quát tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm cấu vốn công ty cổ phần Vốn điều kiện... công ty cổ phần 1.1.2 Khái niệm vốn chủ sở hữu nguồn hình thành, tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần .9 1.2 Vai trò ý nghĩa tạo lập vốn chủ sở hữu công ty cổ phần pháp luật