Trái phiếu hình thành từ chứng khoán hóa nói chung và từ chứng khoán thế chấp BĐS thương mại nói riêng ñược phát hành bởi tổ chức có mục ñích ñặc biệt (SPV), tổ chức này ñược thành lập chỉ với mục ñích chứng khoán hóa. Quá trình chứng khoán hóa của SPV bắt ñầu từ việc SPV mua danh mục tài sản tài chính từ chủ thể tạo lập tài sản và chứng khoán hóa chúng. Như vậy, việc ứng dụng chứng khoán hóa chỉ có thể ñược thực hiện khi cho phép thành lập tổ chức này. Tại Việt Nam sự ra ñời cũng như chức năng, nhiệm vụ của SPV phải ñược quy ñịnh trong văn bản chung về hoạt ñộng chứng khoán hóa, hoặc có thể dưới một nghị ñịnh hay thông tư dành riêng về SPV, cụ thể nội dung của văn bản này phải nêu những ñiểm chính sau:
Hình thức của SPV
Theo quy ñịnh hiện hành, chỉ có hai tổ chức kinh doanh có thể phát hành chứng khoán nợ: công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, do ñó hai hình thức kinh doanh này phù hợp với SPV.
Nhiệm vụ và ñặc ñiểm của SPV
SPV có chức năng mua, nắm giữ và xử lý tài sản tài chính và chỉ thực hiện hoạt ñộng chứng khoán hóa tài sản, không thực hiện chức năng kinh doanh khác.
SPV tách bạch với rủi ro tín dụng và rủi ro của chủ thể tạo lập tài sản với danh mục tài sản cần chứng khoán hóa ñể giúp nhà ñầu tư có thểñánh giá rủi ro ñầu tư mua chứng khoán dễ dàng hơn. Như vậy, hợp ñồng mua bán tài sản tài
chính giữa chủ thể tạo lập tài sản và SPV phải ñảm bảo ñiều kiện, thứ nhất: SPV hưởng mọi quyền lợi và rủi ro của tài sản tài chính sau khi mua chúng từ chủ thể tạo lập tài sản, do ñó nếu trong trường chủ thể tạo lập tài sản bị phá sản thì khoản thế chấp không ñược sử dụng cho việc thanh toán nợ, thứ hai là khẳng ñịnh sự tồn tại ñộc lập của SPV trong trường hợp bên vay thế chấp bị phá sản.
SPV phải ñược ĐMTN mới ñược phát hành chứng khoán, ñiều này sẽ giúp nhà ñầu tư có ñánh giá chính xác hơn về chứng khoán mà họ sẽ ñầu tư. Công ty ñịnh mức tín nhiệm sẽ ñánh giá mức ñộ bảo vệñối với nhà ñầu tư thông qua khía cạnh pháp lý cũng như cấu trúc giao dịch chứng khoán thế chấp BĐS thương mại.
Thông thường công ty ñịnh mức tín nhiệm sẽ tư vấn cho chủ thể tạo lập tài sản nếu cần thiết phải áp dụng một số biện pháp tăng cường ñịnh mức tín dụng ñể ñược cấp hệ sốñịnh mức tín dụng cao hơn. Một số biện pháp như sau:
Biện pháp cải thiện tín dụng nội bộ: (1) chủ thể tạo lập tài sản chấp nhận bán tài sản với giá thấp cho SPV với ñiều khoản sẽ có quyền lợi phái sinh liên quan ñến hoạt ñộng của danh mục tài sản sau khi bán. Đây còn gọi là phương pháp tăng tài sản ñảm bảo cho trái phiếu phát hành, hoặc:
Biện pháp cải thiện tín dụng ngoại vi: (2) dùng bảo lãnh của ngân hàng thương mại cho việc thanh toán các chứng khoán nợ phát hành khi ñến hạn, hoặc (3) mua bảo hiểm cho việc thực hiện nghĩa vụ của trái phiếu phát hành.
Quản lý hoạt ñộng của SPV ñều thực hiện thông qua công ty cung cấp dịch vụ hỗ trợ, bao gồm các việc: quản lý danh mục tài sản, thu nợ gốc và lãi của khoản vay thế chấp BĐS thương mại, gửi thư ñôn ñốc thu nợ ñúng hạn và thực hiện thủ tục xiết nợ khi cần thiết, thanh toán gốc và lãi cho nhà ñầu tư chứng khoán nợ theo ñúng thứ tựưu tiên…
SPV cũng có báo cáo thu nhập và bảng cân ñối kế toán như các doanh nghiệp bình thường. Báo cáo thu nhập của SPV bao gồm: thu nhập mà tài sản mang lại (lãi vay, phí, tiền cho thuê…) và chi phí thanh toán lãi vay cho chứng khoán nợ; phí quản lý phải trả….
Trong trường hợp tài sản có khả năng trở thành nợ xấu, SPV sẽ phải lập dự phòng nợ khó ñòi.