3.1.2.1 Kết hợp với các công ty tư vấn, luật trong hoạt động M&A
- Xác định chính xác loại giao dịch M&A của ngân hàng dự định tiến hành là loại giao dịch nào. Việc thông qua tổ chức tư vấn xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên...
- Tổ chức tư vấn có thể hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của ngân hàng bị sáp nhập, mua lại là một trong các công việc quan trọng. Sau thẩm định pháp lý, ngân hàng bị mua, bị sáp nhập cũng có thể tiến hành các thủ
SVTH : Nguyễn thị Kim Ngọc Trang 58 GVHD : PGS.TS Phan Thị Bích Nguyệt
nguyên lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng và hạ giá doanh nghiệp. Ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của ngân hàng.
- Ngân hàng bị mua, bị sáp nhập đều có đầy đủ các nhân tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, khách hàng... Các ngân hàng trong mỗi thương vụ M&A đều có những nét khác biệt đặc biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy không thể có hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Thông qua hỗ trợ của tổ chức tư vấn các bên ngân hàng sẽ thỏa thuận các quy định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của ngân hàng. Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. Điều đó rất bất lợi cho ngân hàng mua, sáp nhập sau này. Ngoài ra, các bên ngân hàng cũng sẽ được tư vấn về các vấn đề cần lưu tâm của “hậu” M&A, bởi vì không giống như việc mua bán hàng hoá thông dụng khác, ngân hàng bị sáp nhập, bị mua sẽ chuyển giao toàn bộ các giá trị, các hoạt động vào ngân hàng mua, sáp nhập.
Những thương vụ M&A thành công gần đây chủ yếu do các nhà đầu tư và doanh nghiệp, ngân hàng chủ động tiến hành với sự trợ giúp của các văn phòng luật sư, của các tổ chức dịch vụ tư vấn hay dịch vụ tài chính trung gian.
3.1.2.2 Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp
Các phương pháp định giá và lựa chọn phương pháp định giá thích hợp sẽ tạo tiền đề thích hợp cho hoạt động sáp nhập và mua lại trong tương lai của các chủ thể ngân hàng. Việc định giá chính xác nhằm giảm thiểu rủi ro cho cả bên mua và bên bán.
Bên cạnh đó, các ngân hàng cần có những chính sách tạo giá trị cho mình vì giá trị của bất cứ ngân hàng nào cũng được quyết định bởi hai yếu tố:
- Ngân hàng tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua;
SVTH : Nguyễn thị Kim Ngọc Trang 59 GVHD : PGS.TS Phan Thị Bích Nguyệt
thay vì chọn của một ngân hàng khác.
Do vậy, các ngân hàng phải đẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho mình để có lợi hơn trong mỗi thương vụ mua bán và sáp nhập.
3.1.3 Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A và minh bạch thông tin
Không kể đến những thương vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm. Mua bán, sáp nhập nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa hai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởng” của định chế tài chính có ảnh hưởng lớn trên thị trường.
Với các NHTM Việt Nam đã có thương hiệu, có thị phần vững chắc, đương nhiên sẽ có tính chủ động cao trong việc tìm kiếm con đường đi của riêng mình. Việc các đối tác chiến lược nước ngoài nắm giữ tới 10 - 15%, thậm chí 20% cổ phần chưa thể có sức chi phối hoàn toàn với các hoạt động của ngân hàng. Các đối tác sẽ mang lại cho ngân hàng những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh nghiệm và kỹ năng quốc tế - vốn là điểm yếu và rất cần thiết với các NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập.
Các ngân hàng cần có sự nghiên cứu, đào sâu về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng và học hỏi kinh nghiệm của các ngân hàng trên thế giới đã thực hiện sáp nhập và mua lại nhằm mục đích chuẩn bị tốt cho hoạt động sáp nhập và mua lại trong tương lai nếu ngân hàng có thể tiến hành và có thể phòng vệ tốt trước nguy cơ bị thâu tóm.
Để tạo được sự tin cậy cho các đối tác thì thông tin về ngân hàng cần phải được minh bạch, rõ ràng. Các ngân hàng cần tích cực hơn nữa trong việc minh bạch hóa các thông tin tài chính. Và cách tốt nhất đó là định kỳ cung cấp các thông tin tài chính về hoạt động của mình trên các phương tiện thông tin đại chúng và nhanh chóng niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung.
Hiện nay mới chỉ có cổ phiếu của 7 ngân hàng được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán tập trung, đó là NHTMCP Sài Gòn Thương Tín (Mã chứng khoán STB), NHTMCP Ngoại thương Việt Nam (Mã chứng khoán VCB), NHTMCP Công thương Việt Nam (Mã chứng khoán CTG) niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM, NHTMCP Á Châu (Mã chứng khoán ACB) và NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội (Mã chứng khoán SHB) niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội,
SVTH : Nguyễn thị Kim Ngọc Trang 60 GVHD : PGS.TS Phan Thị Bích Nguyệt
vẫn chủ yếu được giao dịch trên thị trường tự do (OTC). Do không phải chịu áp lực công bố thông tin như khi niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán tập trung, phần lớn các ngân hàng có cổ phiếu chưa niêm yết đều chưa thực hiện đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ về hoạt động của mình, có chăng mới chỉ dừng lại ở việc cung cấp các số liệu về doanh thu, lợi nhuận, dư nợ, huy động vốn... Còn phần lớn những thông tin biến động khác về hoạt động kinh doanh trong kỳ lại ít được công bố. Do đó sẽ rất khó cho phía các ngân hàng hay các tổ chức tài chính đối tác đang trong quá trình tìm kiếm đối tác hợp tác trong thương vụ sáp nhập với họ có thể tìm ra được đối tác tốt nhất.
Vì vậy, khi việc minh bạch hóa thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các ngân hàng khác sẽ dễ dàng tiếp cận và cùng ngân hàng bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho một sự liên kết lớn hơn và có hiệu quả hơn.
3.1.4 Nâng cao năng lực quản trị đối với NHTM Việt Nam thông qua cơ cấu lại tổ chức và hoạt động ngân hàng.
- Các NHTM sắp xếp lại tổ chức bộ máy của mình từ trụ sở chính đến các chi nhánh, phòng giao dịch thông qua thực hiện đổi mới tổ chức bộ máy quản lý, kinh doanh ở hội sở chính phù hợp với thông lệ quốc tế; phân biệt rõ ràng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng quản trị và ban điều hành, trong đó, bộ phận hỗ trợ Hội đồng quản trị ít nhất gồm có Ban kiểm soát/Kiểm toán, Hội đồng/Ủy ban quản lý rủi ro.
- NHTM Việt Nam quan tâm mở rộng quan hệ đại lý, hợp tác kinh doanh, phát triển sản phẩm ứng dụng và chuyển giao công nghệ với các tổ chức tài chính nước ngoài, xúc tiến thương mại của các NHTM Việt Nam tại các thị trường tài chính khu vực và quốc tế.
- Song song đó, NHTM tăng cường năng lực tự kiểm tra, quản lý rủi ro, bảo đảm an toàn và hiệu quả kinh doanh, nâng cao vai trò tư vấn, kiểm soát của kiểm toán nội bộ.
3.1.5 Nâng cao năng lực tài chính đối với NHTM thông qua cơ cấu lại tài chính ngân hàng. ngân hàng.
SVTH : Nguyễn thị Kim Ngọc Trang 61 GVHD : PGS.TS Phan Thị Bích Nguyệt
lệ, tài sản đi đôi với nâng cao chất lượng và khả năng sinh lời của tài sản, giảm tỷ trọng tài sản có rủi ro trong tổng tài sản ngân hàng, xử lý dứt điểm nợ tồn đọng và làm sạch bảng cân đối kế toán của các NHTM nhà nước.
- Các NHTM cần có chiến lược tăng vốn tự có thông qua lợi nhuận để lại, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, hoặc sáp nhập, hợp nhất, mua lại. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
- Các NHTM yếu kém và có khả năng gây rủi ro lớn cho hệ thống ngân hàng bắt buộc phải thực hiện các biện pháp giải thể, phá sản theo quy định pháp luật nhưng vẫn đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế - xã hội Hoặc các NHTM mua, bán, hợp nhất, sáp nhập để tăng khả năng cạnh tranh và quy mô hoạt động, bảo đảm duy trì mức vốn tự có của các NHTM Việt Nam phù hợp với quy mô tài sản trên cơ sở thực hiện tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 9% trong trung hạn và 10% trong dài hạn.
3.2 GIẢI PHÁP CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC TRONG M&A NHTM
3.2.1 Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngành Ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn. hội thảo, diễn đàn.
Với vai trò là người quản lý trực tiếp và định hướng cho hệ thống NHTM , NHNN cần chủ động hơn trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức về mua lại, sáp nhập, thường xuyên tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo các ngân hàng để chia sẻ các kiến thức, kinh nghiệm về mua bán sáp nhập đã diễn ra trên thế giới, đồng thời phổ biến những kinh nghiệm của những vụ mua bán sáp nhập đã diễn ra tại Việt Nam trong thời gian qua. Bởi vì ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua bán sáp nhập vẫn còn tương đối mới mẻ và chưa có nhiều tài liệu nghiên cứu về vấn đề này. Bằng mọi cách, NHNN phải ra sức hỗ trợ cho các ngân hàng trong quá trình tìm hiểu về mua lại, sáp nhập để nâng cao nhận thức của các chủ thể ngân hàng, từ đó các ngân hàng sẽ có bước chuẩn bị dần dần về mọi mặt cho các thương vụ mua bán sáp nhập trong tương lai.
3.2.2 Hỗ trợ NHTM bằng các điều luật tài chính M&A từ NHNN.
NHNN cần có những văn bản hướng dẫn và sự phân tích kỹ lưỡng về sự ảnh hưởng của các M&A lành mạnh và những hành vi thâu tóm, và những chế tài đến các hành vi này. Điều này có ý nghĩa rất quan trọng đối với sự phát triển bền vững, lành mạnh của các hoạt động M&A của Việt Nam và phòng tránh rủi ro do "cá lớn nuốt cá bé".
SVTH : Nguyễn thị Kim Ngọc Trang 62 GVHD : PGS.TS Phan Thị Bích Nguyệt
diễn ra trong tương lai nhằm tăng cường sự hiện diện. Do đó sự hỗ trợ về mặt thông tin từ phía NHNN còn có tác dụng giúp các NHTM không bị lép vế trong việc đàm phán mua bán sáp nhập hoặc có thể hạn chế, ngăn ngừa hoạt động sáp nhập mang tính chất “thôn tính” của các ngân hàng nước ngoài.
3.3 GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ CỦA CÁC PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ M&A GIÁ M&A
Trong Chương 2, tác giả đã phân tích kỹ thuật dự báo dòng tiền tăng trưởng cho các NHTM bằng 3 mô hình khác nhau khác nhau. Như vậy, có thể áp dụng phương pháp khác đơn giản hơn mà vẫn có thể tính tóan được giá trị doanh nghiệp để có thể tham khảo thêm không?
Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, dòng lưu kim kỳ vọng được ước tính dựa trên cơ sở kết quả dự báo lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp trong các năm tương lai.
Phương pháp dự báo này đơn giản, dễ thực hiện nhưng có ràng buộc là chỉ nên áp dụng khi hiện tượng nghiên cứu biến động với một nhịp độ tương đối ổn định, thể hiện qua chỉ tiêu tốc độ phát triển liên hoàn phải xấp xỉ bằng nhau. Quy định này, so với các Ngân hàng là phù hợp bởi vì các Ngân hàng được sự quản lý của nhà nước và ảnh huởngquan trọng đến nền kinh tế nên từng bước phát triển của ngân hàng là ổn định và chặt chẽ.
Tuy nhiên, nếu đối chiếu ràng buộc này trong thực tế, tác giá thấy rằng vẫn có còn cách tính dự báo lợi nhuận tương lai khác bằng phương pháp dự báo ngoại suy mà việc thực hiện cũng không hề khó khăn bằng phương pháp excel và đồ thị. Chính vì vậy, tác giả minh họa thêm phương pháp dự báo ngoại suy đơn giản để tìm hiểu thêm về việc định giá bằng phương pháp này như thế nào? Có thể dùng để tham khảo trước một quyết định quan trọng về giá trị của chính Ngân hàng.
Lấy số liệu từ bảng cân đối kế tóan 6 năm từ 2005 -2010 của Ngân hàng Phương Nam, ta có :
Bảng 3.3.1 : Lợi nhuận sau thuế từ năm 2005 -2010
Năm STT Lợi nhuận sau
thuế
SVTH : Nguyễn thị Kim Ngọc Trang 63 GVHD : PGS.TS Phan Thị Bích Nguyệt 2006 2 144,529 2007 3 190,374 2008 4 117,065 2009 5 248,140 2010 6 418,978
Lúc này, ta có một dãy số lịch sử kế toán 6 năm về lợi nhuận sau thuế của Ngân hàng Phương Nam để dự báo theo mô hình dãy số thời gian. Đường thời gian cho dãy số về lợi nhuận sau thuế được phân chia như sau:
- Giai đoạn ước lượng: gồm 6 năm, từ năm 2005 đến 2010. Dãy số tiền sử này được sử dụng để xây dựng mô hình, và dùng để dự báo trong mẫu
- Giai đoạn dự báo: cho các mức độ tương lai từ 2011-2020.
3.3.1 Mô hình ngoại suy đơn giản Hàm xu thế.
Ta biết có nhiều phương pháp dự báo định lượng khác nhau, trong đó có các phương pháp dự báo theo mô hình dãy số thời gian. Và Phương pháp đã được học là phương pháp ngoại suy giản đơn các phương trình xu thế. Tác giả đề xuất sử dụng các mô hình dự báo giản đơn này vì ba lý do sau đây:
- Thứ nhất, chuỗi dữ liệu lịch sử (theo năm) về lợi nhuận sau thuế trong đa số các trường hợp thực tế ở Việt Nam hiện nay là không đủ lớn để có thể áp dụng các mô hình dự báo ngoại suy phức tạp, với những kiểm định nghiêm ngặt về tính phù hợp của mô hình.
- Thứ hai, trong khi thời gian và các nguồn lực khác (bao gồm cả khả năng chuyên môn của cán bộ) không ủng hộ cho việc sử dụng các mô hình ngoại suy hoàn chỉnh, chúng ta vẫn có thể sử dụng kỹ thuật ngoại suy giản đơn cho các chuỗi thời gian của mình. Mặc dù các kết quả dự báo từ cách làm này không có tính chính xác cao như trong các mô hình hoàn chỉnh, nhưng chúng vẫn có thể được chấp nhận ở mức độ nhất định, đặc biệt là trong dự báo xu thế tăng trưởng dài hạn.
- Thứ ba, phương pháp này dễ thực hiện, không tốn kém chi phí, có giá trị thực tiển vì sử dụng bảng tính excel.
SVTH : Nguyễn thị Kim Ngọc Trang 64 GVHD : PGS.TS Phan Thị Bích Nguyệt
mũ.
P hư ư ng trính x u thư H àm tuyưn tính
77,381 144,529 190,374 117,065 248,140 418,978 y = 55,586x + 4,860. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});