CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CHUYỂN GIAO HỢP ĐỒNG
2.8. Thời điểm phát sinh hiệu lực của chuyển giao hợp đồng
Vấn đề hiệu lực, thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng rất quan trọng. Theo đó, BLDS 2015 đã có quy định về “Hiệu lực của hợp đồng” trong chế
định Hợp đồng, Điều 40176. Nên với giao dịch chuyển giao hợp đồng, vấn đề hiệu lực cũng phải được quy định để phù hợp, khoa học. Nội dung quy định gồm:
Tương ứng theo hiệu lực của hợp đồng, chuyển giao hợp đồng cũng cần được quy định theo hướng việc chuyển giao hợp đồngcó hiệu lực ngay sau khi các bên liên quan xác lập việc chuyển giao.
Tuy nhiên, có những trường hợp mà pháp luật có quy định khác về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng (Điều 503 BLDS 2015 “ Hiệu lực của việc chuyển quyền sử dụng đất”77; Điều 5 Luật Công chứng 201478 “Giá trị pháp lý của văn bản cơng chứng”); thì đối với những hợp đồng này, hiệu lực của chuyển giao hợp đồng cũng cần được xác định theo quy định pháp luật tương ứng với loại hợp đồng được chuyển giao.
Thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng từ bên chuyển giao hợp đồng sang bên nhận chuyển giao được xác định kể từ khi văn bản chuyển giao hợp đồng có hiệu lực theo quy định pháp luật.
Ngoài ra, trong trường hợp pháp luật quy định về thời điểm có hiệu lực của quan hệ cụ thể, thì thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng cũng theo đó được xác lập, như vụ án sau, liên quan đến thời điểm chuyển quyền sở hữu tài sản:
Theo Quyết định số: 14/2008/KDTM-GĐT ngày 28/11/2008 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao. Nội dung vụ án: Ngày 30/9/2005, công ty xây dựng và sản xuất gỗ MDF Cosevco (gọi tắt là công ty Cosevco) cùng công ty bảo hiểm Quảng Trị ký hợp đồng bảo hiểm tài sản nhà máy gỗ MDF Cosevco, với phí bảo hiểm của hợp đồng là 754.901.000đ. Cơng ty MDF Cosevco cam kết thanh tốn khoản phí này thành 03 đợt, vào thời gian: ngày 15/10/2005; 15/3/2006; 15/6/2006.
Quá trình thực hiện cơng ty Cosevco chưa chuyển trả tiền theo hợp đồng đã ký. Công ty bảo hiểm Quảng Trị tiếp tục gia hạn thanh toán hợp đồng. Ngày 25/10/2005, nhà máy gỗ MDF Cosevco được tách ra khỏi công ty Cosevco và được nhập vào công ty cổ phần gỗ MDF Geruco Quảng Trị. Ngày 24/11/2005, công ty Cosevco bàn giao nhà máy gỗ MDF Cosevco cho công ty gỗ MDF Geruco Quảng
76 Điều 401 “Hiệu lực của hợp đồng: Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.
77 “Hiệu lực của việc chuyển quyền sử dụng đất: việc chuyển quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm
đăng ký theo quy định của pháp luật về đất đai”.
78 “Giá trị pháp lý của văn bản cơng chứng: văn bản cơng chứng có hiệu lực kể từ ngày được cơng chứng viên ký và đóng dấu của tổ chức hành nghề công chứng”.
Trị. Ngày 30/9/2006, hết hạn hợp đồng bảo hiểm. Ngày 25/10/2006, công ty Cosevco và công ty bảo hiểm Quảng Trị cùng nhau thanh lý hợp đồng, xác định cơng ty Cosevco cịn nợ công ty bảo hiểm Quảng Trị phí bảo hiểm 754.901.000đ. Đồng thời cơng ty này cam kết trả số tiền này trong vòng 10 ngày. Nhưng, công ty MDF Cosevco vẫn không trả khoản nợ phí bảo hiểm này theo hẹn. Sau đó, cơng ty MDF Cosevco tiến hành cổ phần hóa. Ngày 12/4/2007, cơng ty cổ phần xây dựng 78 (gọi tắt là công ty 78) được thành lập từ công ty MDF Cosevco và chính thức đi vào hoạt động. Tháng 5/2007, công ty bảo hiểm Quảng Trị khởi kiện công ty 78, u cầu cơng ty 78 trả nợ phí bảo hiểm 754.901.000đ.
TAND tỉnh Quảng Trị (theo bản án số 03 ngày 20/8/2007) nhận định: Ngày 24/11/2015 công ty MDF Cosevco đã bàn giao nhà máy gỗ MDF Geruco Quảng Trị. Như vậy, tài sản nhà máy gỗ MDF Cosevco là đối tượng tài sản được bảo hiểm chuyển sang cho công ty MDF Geruco Quảng Trị nên công ty MDF Geruco Quảng Trị đương nhiên thay thế chủ sở hữu trong hợp đồng bảo hiểm. Nên cơng ty MDF Geruco Quảng Trị có trách nhiệm đóng phí bảo hiểm theo hợp đồng. Tịa áp dụng khoản 2 Điều 92, khoản 2 Điều 96, khoản 2 Điều 579 BLDS 2005; buộc công ty gỗ MDF Geruco phải trả cho cơng ty bảo hiểm Quảng Trị phí bảo hiểm 754.901.000đ. Công ty gỗ MDF Geruco kháng cáo.
Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại Đà Nẵng (theo bản án số 17/2008/KDTMPT ngày 14/01/2008) nhận định cũng như TAND tỉnh Quảng Trị, và tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm.
TAND Tối cao (theo Quyết định giám đốc thẩm số: 14/2008/KDTM – GĐT ngày 28/11/2008)) nhận định: Theo quy định tại khoản 2 Điều 579 BLDS 200579, và đối chiếu với các tài liệu có tại hồ sơ vụ án, thì đã có việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản là nhà máy gỗ MDF Cosevco sang công ty gỗ MDF Geruco theo biên bản Đại hội đồng cổ đông ngày 25/10/2005. Như vậy, đã có đủ căn cứ để khẳng định cơng ty gỗ MDF Geruco đương nhiên kế thừa, thay thế Công ty MDF Cosevco trong hợp đồng bảo hiểm, kể từ ngày chuyển quyền sở hữu tài sản (ngày 24-11- 2005). Vì vậy, cơng ty gỗ MDF Geruco phải có trách nhiệm đóng phí bảo hiểm tài sản vào thời điểm chuyển giao quyền sở hữu tài sản (24-11-2005) đến hết hạn hợp
79 “Trong trường hợp quyền sở hữu tài sản đối với tài sản bảo hiểm được chuyển cho người khác thì chủ sở hữu mới đương nhiên thay thế chủ sở hữu cũ trong hợp đồng bảo hiểm, kể từ thời điểm chuyển quyền sở hữu tài sản. Chủ sở hữu cũ là bên mua bảo hiểm phải báo cho chủ sở hữu mới biết về việc tài sản đã được bảo hiểm, báo kịp thời cho bên bảo hiểm về việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản”.
đồng bảo hiểm. Cịn Cơng ty MDF Cosevco có trách nhiệm đóng phí bảo hiểm từ ngày hợp đồng bảo hiểm có hiệu lực pháp luật (30-9-2005) đến ngày chuyển giao tài sản (24-11-2005). Tòa án các cấp sơ thẩm và phúc thẩm buộc Công ty gỗ MDF Geruco phải thanh tốn tồn bộ phí bảo hiểm tài sản cho công ty bảo hiểm Quảng Trị là không đúng pháp luât80.
Trong vụ án này, có sự chuyển giao hợp đồng giữa các bên. Cơ sở pháp lý cho việc chuyển giao này là quy định pháp luật về “Chia pháp nhân” (Điều 96) và “Bảo hiểm tài sản” (Điều 579) BLDS năm 2005. Hai điều luật quy định rõ về trường hợp chuyển giao quyền, nghĩa vụ của pháp nhân bị chia cho pháp nhân mới, và trường hợp chủ sở hữu mới của tài sản được bảo hiểm đương nhiên thay thế chủ sở hữu cũ của tài sản trong hợp đồng bảo hiểm.
Theo đó, quan hệ chuyển giao hợp đồng giữa các bên được thực hiện theo phương thức quy định pháp luật. Các Tịa đã cơng nhận quan hệ chuyển giao hợp đồng này. Nhưng vấn đề còn lại khiến các Tịa có quan điểm chưa thống nhất đó là vấn đề về thời điểm chuyển giao hợp đồng có hiệu lực.
Tòa cấp sơ thẩm và phúc thẩm đều khơng xét đến thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng, mà chỉ xét, áp dụng duy nhất điều luật 579 BLDS 2005 để xác định nghĩa vụ của các bên liên quan trong quan hệ chuyển giao hợp đồng, trong đó có nghĩa vụ của chủ sở hữu mới tài sản vì đã có sự chuyển giao hợp đồng. Nhưng sau đó, TAND Tối cao đã phân tích về thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng, xác định thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng là thời điểm chuyển giao về quyền sở hữu tài sản được bảo hiểm có hiệu lực. Theo đó, cơng ty Geruco phải có nghĩa vụ đóng phí bảo hiểm từ thời điểm chuyển giao quyền sở hữu tài sản (24/11/2005) đến hết hạn hợp đồng bảo hiểm và cơng ty Cosevco có nghĩa vụ đóng phí bảo hiểm từ thời điểm hợp đồng bảo hiểm được ký đến thời điểm chuyển giao quyền sở hữu tài sản được bảo hiểm (24/11/2015).
Chung lại, BLDS 2015 có thể qui định: chuyển giao hợp đồng phát sinh hiệu
lực ngay sau khi các bên xác lập việc chuyển giao hợp đồng. Trong trường hợp pháp luật có quy định khác về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng được chuyển giao, thì thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng cũng được xác định theo quy định đó.