Trong hoạt động của cụng ty, ngoài tranh chấp nội bộ cụng ty, giữa cỏc chủ thể là thành viờn, cụng ty và người quản lý cụng ty nảy sinh nhiều loại tranh chấp khỏc nhau dựa trờn những quan hệ phỏp luật khỏc nhau, trỡnh tự thủ tục giải quyết khỏc nhau, luật ỏp dụng để giải quyết khỏc nhau và hậu quả phỏp lý của việc giải quyết cũng khỏc nhau. Xỏc định đỳng nội dung tranh chấp, bản chất phỏp lý của
quan hệ cú tranh chấp là rất quan trọng trong việc phõn biệt cỏc loại tranh chấp xảy ra trong cụng ty với tranh chấp nội bộ cụng ty.
(i) Phõn biệt với tranh chấp lao động
Theo Điều 157 Bộ luật lao động, một tranh chấp chỉ được xem là tranh
chấp lao động khi thỏa món 2 điều kiện: (i) Điều kiện về chủ thể: quan hệ phỏt sinh giữa cỏc chủ thể của quan hệ lao động là người lao động (là người cú giao kết hợp
đồng lao động52) với người sử dụng lao động; (ii) Điều kiện về nội dung: tranh chấp giữa cỏc bờn nảy sinh từ việc thực hiện cỏc quyền và nghĩa vụ của cỏc bờn trong quan hệ lao động (quan hệ phỏt sinh trờn cơ sở hợp đồng lao động).
Như vậy, về chủ thể, về nội dung (hay núi một cỏch khỏc là đối tượng tranh chấp), căn cứ phỏt sinh của tranh chấp nội bộ cụng ty và tranh chấp lao động là hoàn toàn khỏc nhau.
Khi thành viờn cụng ty đồng thời là người lao động thỡ giữa họ và cụng ty tồn tại hai mối quan hệ khỏc nhau:
51 Xem Điều 57 BLTTDS 2004. 52 Điều 6 Bộ luật lao động 1994.
- Quan hệ giữa họ với tư cỏch người lao động với cụng ty - người sử dụng lao
động trờn cơ sở thỏa thuận của hai bờn về việc làm cú trả cụng, điều kiện lao động,
quyền và nghĩa vụ của mỗi bờn trong quan hệ lao động. Tranh chấp phỏt sinh từ việc thực hiện thỏa thuận này là tranh chấp lao động, do phỏp luật lao động điều chỉnh.
- Quan hệ giữa họ với tư cỏch thành viờn với cụng ty dựa trờn quyền sở hữu cụng ty tương ứng với phần vốn gúp vào cụng ty. Tranh chấp phỏt sinh từ việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viờn là tranh chấp nội bộ cụng ty do phỏp luật doanh nghiệp điều chỉnh.
Khi thành viờn cụng ty đồng thời là người quản lý cụng ty thỡ họ cũn bị ràng buộc bởi việc thực hiện bổn phận của người quản lý cụng ty. Tranh chấp về việc thực hiện bổn phận, nghĩa vụ của người quản lý nằm ngoài phạm vi hợp đồng lao động đơn thuần được ký giữa thành viờn này với cụng ty được coi là tranh chấp nội bộ cụng ty.
Cũng cú quan điểm cho rằng, khi thành viờn - người lao động được bổ
nhiệm làm người quản lý cụng ty thỡ quan hệ giữa họ với cụng ty khụng cũn được thiết lập trờn cơ sở hợp đồng lao động, quan hệ giữa họ khụng phải là quan hệ lao
động, do đú, tranh chấp phỏt sinh giữa họ khụng phải là tranh chấp lao động53. Theo tỏc giả, nhận định trờn cú điểm chưa hợp lý ở chỗ nếu quan hệ giữa người quản lý và cụng ty khụng cũn là quan hệ lao động thỡ lấy cơ sở phỏp lý nào để thiết lập cỏc quan hệ cũng như để giải quyết cỏc tranh chấp liờn quan đến an toàn vệ sinh lao động, bảo hiểm xó hội, kỷ luật lao động, trỏch nhiệm vật chất…trong khi phỏp luật doanh nghiệp khụng điều chỉnh vấn đề này và Điều lệ của nhiều cụng ty cũng chỉ qui định trỏch nhiệm về thiệt hại và bồi thường của người quản lý khi vi phạm nghĩa vụ hành
động một cỏch trung thực, khụng hoàn thành nghĩa vụ của mỡnh với sự cẩn trọng,
mẫn cỏn và năng lực chuyờn mụn54. Phải thừa nhận là ngoài quan hệ lao động đơn
thuần, người quản lý cũn bị ràng buộc với cụng ty bởi mối quan hệ “đại diện”, “ủy thỏc” và sự phõn tỏch quyền, nghĩa vụ theo quan hệ lao động và theo quan hệ “đại diện” nhiều khi khụng rừ ràng. Chớnh sự vỡ đan xen của cỏc mối quan hệ này mà việc ỏp dụng cơ chế nào để giải quyết cỏc tranh chấp phỏt sinh khụng đơn giản.
(ii) Phõn biệt với tranh chấp hợp đồng dõn sự, hợp đồng thương mại
53 Vũ Thị Thu Hiền (2009), “Tranh chấp lao động hay tranh chấp kinh doanh thương mại”, Tạp chớ Tũa ỏn
nhõn dõn, (24), tr. 22 - 24.
54 Xem: Điều 35.1 Điều lệ Cụng ty CP Hoàng Anh Gia Lai; Điều 38.1 Điều lệ Cụng ty CP thương mại và
Trong quỏ trỡnh tồn tại của cụng ty, khụng hiếm khi cụng ty, người quản lý và thành viờn cụng ty ký với nhau những hợp đồng dõn sự, hợp đồng thương mại; cú những hợp đồng phục vụ cho hoạt động kinh doanh của cụng ty, cú hợp đồng chỉ mang tớnh chất cỏ nhõn, khụng liờn quan gỡ đến hoạt động kinh doanh của cụng ty. Tranh chấp nảy sinh giữa cỏc bờn liờn quan đến cỏc loại hợp đồng này khụng phải là tranh chấp nội bộ cụng ty mà là tranh chấp về hợp đồng dõn sự, hợp đồng thương mại do chủ thể trong quan hệ tranh chấp là cỏc cỏ nhõn, tổ chức, chủ thể kinh doanh theo phỏp luật dõn sự, phỏp luật thương mại; đối tượng tranh chấp là quyền và nghĩa vụ của cỏc bờn phỏt sinh trờn cơ sở hợp đồng; phỏp luật điều chỉnh là phỏp luật về
hợp đồng dõn sự, hợp đồng thương mại.
(iii) Phõn biệt với một số tranh chấp khỏc
Tranh chấp nội bộ trong hợp tỏc xó liờn quan đến thành lập, hoạt động, giải thể tổ chức này cú phải là tranh chấp nội bộ cụng ty hay khụng hiện cú nhiều ý kiến khỏc nhau. Tũa kinh tế TAND tối cao trong Bỏo cỏo tham luận của tại Hội nghị tổng kết ngành Tũa ỏn năm 2006 (tr. 63-64) cho rằng hợp tỏc xó và cụng ty là hai loại hỡnh tổ chức kinh tế khỏc hẳn nhau, cú luật điều chỉnh riờng biệt nờn đõy khụng phải là
tranh chấp nội bộ cụng ty. Tuy nhiờn, đến Bỏo cỏo tham luận tại Hội nghị triển khai cụng tỏc ngành Tũa ỏn năm 2010 (tr. 87-88), quan điểm của Tũa kinh tế lại cú sự thay
đổi khi cho rằng cỏc tranh chấp phỏt sinh từ việc thành lập, hoạt động, chuyển đổi
hỡnh thức tổ chức, giải thể của một số loại hỡnh tổ chức khụng được qui định trong LDN 2005 là tranh chấp nội bộ cụng ty và ỏp dụng luật chuyờn ngành để giải quyết với lập luận: Theo qui định tại khoản 2 điều 3 LDN 2005 thỡ “Trường hợp đặc thự liờn quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp được qui
định tại cỏc Luật khỏc thỡ ỏp dụng theo cỏc qui định của Luật đú”. Tỏc giả Nguyễn
Thị Võn Anh đồng quan điểm cho rằng đõy là tranh chấp nội bộ cụng ty với lập luận: Bản chất của hợp tỏc xó là một loại hỡnh doanh nghiệp, chỉ khỏc cỏc loại hỡnh doanh nghiệp khỏc ở mục đớch hoạt động - thể hiện tớnh cộng đồng và xó hội sõu sắc và Điều 1 (đoạn 2) Luật hợp tỏc xó 2003 đó khẳng định “Hợp tỏc xó hoạt động như một
loại hỡnh doanh nghiệp, cú tư cỏch phỏp nhõn”.55
Theo Điều 1 (đoạn 1) Luật hợp tỏc xó năm 2003, hợp tỏc xó là tổ chức
kinh tế tập thể do cỏc cỏ nhõn, hộ gia đỡnh, phỏp nhõn (gọi chung là xó viờn) cú nhu cầu lợi ớch chung, tự nguyện gúp vốn, gúp sức lập ra để phỏt huy sức mạnh tập thể của từng xó viờn tham gia hợp tỏc xó, cựng giỳp nhau thực hiện cú hiệu quả cỏc hoạt
động sản xuất, kinh doanh và nõng cao đời sống vật chất, tinh thần... Bản chất cố
hữu thực sự của mụ hỡnh này là mục đớch hợp tỏc tương trợ, giỳp đỡ lẫn nhau giữa cỏc xó viờn, lợi nhuận khụng phải mục tiờu chủ yếu nờn đõy khụng phải là doanh nghiệp56, hợp tỏc xó và doanh nghiệp là hai loại hỡnh tổ chức kinh tế khỏc hẳn nhau, cú luật điều chỉnh riờng biệt. Doanh nghiệp theo nghĩa thụng thường phải được
quan niệm là chủ thể hoạt động vỡ mục tiờu lợi nhuận với những nguyờn tắc, cỏch thức tổ chức hoạt động, cơ cấu quản trị sao cho phự hợp với mục tiờu lợi nhuận của mỡnh. Vỡ vậy, tranh chấp nội bộ trong hợp tỏc xó liờn quan đến thành lập, hoạt động, giải thể tổ chức này khụng phải là tranh chấp nội bộ cụng ty và tỏc giả đồng quan điểm với giải phỏp giải quyết cỏc tranh chấp loại này theo qui định tại Khoản 4 Điều 29 BLTTDS (là cỏc tranh chấp khỏc, khụng phải là tranh chấp nội bộ cụng ty)
và ỏp dụng luật chuyờn ngành để giải quyết57.