Cỏc tranh chấp nội bộ cụng ty rất đa dạng. Việc phõn loại tranh chấp nội bộ cụng ty sẽ cho ta cỏi nhỡn hệ thống, toàn diện về loại tranh chấp này, thuận lợi cho việc nghiờn cứu, từ đú đưa ra những giải phỏp, kiến nghị để hạn chế, ngăn ngừa
tranh chấp nội bộ cụng ty.
Tỏc giả phõn loại tranh chấp nội bộ cụng ty theo hai tiờu chớ là tiờu chớ chủ thể tranh chấp và tiờu chớ nội dung tranh chấp.
(i) Theo tiờu chớ chủ thể tranh chấp: Đõy là cỏch phõn loại mà luật thực định của Việt Nam sử dụng, cụ thể là BLTTDS và Nghị quyết 01/2005/NQ-HĐTP
của TAND tối cao; tranh chấp nội bộ cụng ty được chia làm hai loại:
- Tranh chấp giữa cụng ty với thành viờn cụng ty là cỏc tranh chấp về phần vốn gúp của mỗi thành viờn đối với cụng ty; về mệnh giỏ cổ phiếu và số cổ phiếu phỏt hành đối với mỗi cụng ty CP; về quyền sở hữu một phần tài sản của cụng ty tương ứng với phần vốn gúp vào cụng ty; về quyền được chia lợi nhuận hoặc nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn gúp vào cụng ty; về yờu cầu cụng ty đổi cỏc
khoản nợ hoặc thanh toỏn cỏc khoản nợ của cụng ty, thanh lý tài sản và thanh lý cỏc hợp đồng mà cụng ty đó ký kết khi giải thể cụng ty; về cỏc vấn đề khỏc liờn quan
56 Bựi Xuõn Hải (2001), “Mấy vấn đề về doanh nghiệp và phỏp luật điều chỉnh cỏc loại hỡnh doanh nghiệp ở
Việt Nam”, Tạp chớ Khoa học phỏp lý, (3). Tr. 59 - 60.
57 Đõy là giải phỏp của TAND TP. Hà Nội tại Bản ỏn số 27/2007/KDTM-ST ngày 22/3/2007 v/v tranh chấp
giữa thành viờn với phỏp nhõn, bản ỏn đó giải quyết tranh chấp giữa cỏc xó viờn và Hợp tỏc xó thương mại
Đại Đồng theo thủ tục qui định tại Khoản 4 Điều 29 BLTTDS. Bản ỏn phỳc thẩm số 169/2007/KDTM-PT
ngày 14/8/2007 của Tũa phỳc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội giữ nguyờn bản ỏn sơ thẩm. Cú thể xem:
đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sỏp nhập, hợp nhất, chia, tỏch, chuyển đổi
hỡnh thức tổ chức của cụng ty.
- Tranh chấp giữa cỏc thành viờn cụng ty với nhau là cỏc tranh chấp giữa cỏc thành viờn của cụng ty về việc trị giỏ phần vốn gúp vào cụng ty giữa cỏc thành viờn của cụng ty; về việc chuyển nhượng phần vốn gúp vào cụng ty giữa cỏc thành viờn của cụng ty hoặc về việc chuyển nhượng phần vốn gúp vào cụng ty của thành viờn cụng ty đú cho người khỏc khụng phải là thành viờn cụng ty; về việc chuyển nhượng cổ phiếu khụng ghi tờn và cổ phiếu cú ghi tờn; về mệnh giỏ cổ phiếu; về quyền sở hữu tài sản tương ứng với số cổ phiếu của thành viờn cụng ty; về quyền
được chia lợi nhuận hoặc nghĩa vụ chịu lỗ, thanh toỏn nợ của cụng ty; về việc thanh
lý tài sản, phõn chia nợ giữa cỏc thành viờn của cụng ty trong trường hợp cụng ty bị giải thể, về cỏc vấn đề khỏc giữa cỏc thành viờn của cụng ty liờn quan đến việc
thành lập, hoạt động, giải thể, sỏp nhập, hợp nhất, chia, tỏch, chuyển đổi hỡnh thức tổ chức của cụng ty.58
Ngoài ra, mặc dự phỏp luật tố tụng khụng qui định nhưng cũng theo tiờu chớ chủ thể, cũn một loại tranh chấp nội bộ cụng ty giữa thành viờn với người quản lý cụng ty. Nhận định này dựa trờn kết quả đó nghiờn cứu ở trờn và căn cứ vào cỏc qui
định cụ thể của phỏp luật doanh nghiệp và phỏp luật chuyờn ngành cú liờn quan về
quyền khởi kiện của thành viờn đối với người quản lý hoặc trỏch nhiệm của người quản lý đối với cụng ty và thành viờn như: quyền khởi kiện Giỏm đốc hoặc Tổng giỏm đốc khi khụng thực hiện đỳng nghĩa vụ, gõy thiệt hại đến lợi ớch của thành viờn hoặc cụng ty (Điểm g Khoản 1 Điều 41 LDN 2005); quyền nhõn danh mỡnh hoặc nhõn danh cụng ty khởi kiện Chủ tịch HĐTV khi khụng triệu tập họp HĐTV theo yờu cầu gõy thiệt hại đến lợi ớch hợp phỏp của thành viờn (Điều 50.3 LDN 2005); trỏch
nhiệm bồi thường thiệt hại của Chủ tịch HĐQT do khụng triệu tập họp ĐHĐCĐ,
HĐQT (Điều 97.4; Điều 112.5 LDN 2005); quyền khởi kiện HĐQT, Ban kiểm soỏt, Giỏm đốc hoặc Tổng giỏm đốc điều hành hay cỏn bộ quản lý cao cấp trong cỏc tranh chấp cú liờn quan đến hoạt động của cụng ty, đến quyền của cỏc cổ đụng ( Điều 54
Điều lệ mẫu ỏp dụng cho cỏc cụng ty niờm yết); quyền khởi kiện Tổng giỏm đốc,
thành viờn HĐQT, thành viờn Ban kiểm soỏt khi khụng thực hiện đỳng quyền hạn, gõy thiệt hại đến lợi ớch của ngõn hàng và thành viờn gúp vốn (Điều 68.8 Nghị định
59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của ngõn hàng thương mại)…Thực tế phỏp lý đó cú trường hợp thành viờn cụng ty TNHH khởi kiện yờu cầu Giỏm đốc cụng ty
58 Tiểu mục 3.5 mục 3 phần I Nghị quyết số 01/2005/NQ-HĐTP ngày 31/3/2005 của Hội đồng thẩm phỏn TAND tối cao hướng dẫn thi hành phần thứ nhất “Những qui định chung” của BLTTDS năm 2004.
chấm dứt những hành vi vi phạm trong quản lý cụng ty như đứng tờn thành lập cụng ty TNHH một thành viờn kinh doanh cũng ngành nghề, lĩnh vực, lụi kộo khỏch hàng của cụng ty sang cụng ty riờng của mỡnh…Tũa ỏn đó thụ lý vụ ỏn và giải quyết theo nội dung khởi kiện của nguyờn đơn mặc dự về hỡnh thức, do qui định của phỏp luật tố tụng, Tũa ỏn xỏc định đõy là tranh chấp giữa thành viờn cụng ty với nhau (Giỏm đốc cụng ty đồng thời là thành viờn cụng ty).59 Về bản chất và nội dung giải quyết, đõy là tranh chấp giữa thành viờn cụng ty với người quản lý cụng ty về việc thực hiện nghĩa vụ của người quản lý cụng ty. Ngồi ra, những sự việc đó và đang diễn ra trong hoạt
động của cỏc doanh nghiệp như vụ Giỏm đốc Cụng ty đường La Ngà lấy tiền Cụng ty
chơi chứng khoỏn đũi hỏi phải cú một cơ chế giải quyết thỏa đỏng, bảo vệ quyền lợi của những nhà đầu tư.60
(ii) Theo tiờu chớ nội dung tranh chấp: Cỏc tranh chấp cú cựng đặc điểm, cú mối quan hệ chặt chẽ với nhau, chịu sự điều chỉnh của một nhúm cỏc qui định phỏp luật nhất định được phõn thành cỏc nhúm tranh chấp chớnh sau:
- Tranh chấp liờn quan đến việc thành lập cụng ty: Chủ yếu là cỏc tranh chấp liờn quan đến việc gúp vốn của cỏc thành viờn cụng ty như tranh chấp về tài sản gúp vốn, định giỏ tài sản gúp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản gúp vốn vào cụng ty, thực hiện cam kết gúp vốn; tranh chấp liờn quan đến cỏc hợp đồng trước khi cụng ty được thành lập…
- Tranh chấp liờn quan đến hoạt động, tổ chức quản lý cụng ty: Đú là cỏc
tranh chấp về định đoạt phần vốn gúp, tranh chấp về quyền được chia lợi nhuận và
nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn gúp vào cụng ty; tranh chấp về giỏ trị phỏp lý của cỏc quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT trong cụng ty CP, cỏc quyết định của
HĐTV trong cụng ty TNHH hai thành viờn trở lờn; tranh chấp xung quanh việc thực hiện nghĩa vụ của người quản lý cụng ty…
- Tranh chấp liờn quan đến tổ chức lại cụng ty: Đú là cỏc tranh chấp phỏt sinh liờn quan đến việc chia, tỏch, hợp nhất, sỏp nhập, chuyển đổi cụng ty.
59 Bản ỏn số 52/2008/KDTM-ST ngày 25/4/2008 v/v tranh chấp thành viờn cụng ty với thành viờn cụng ty
của TAND TP. Hà Nội.
60 Xem: Vụ Chủ tịch HĐQT Cty CP mớa đường La Ngà đầu tư chứng khoỏn: Đầu tư hơn 17,7 tỉ đồng khụng
xin phộp Hội đồng quản trị http://www.laodong.com.vn/Home/Dau-tu-hon-177-ti-dong-khong-xin-phep-
- Tranh chấp liờn quan đến giải thể cụng ty: Cỏc tranh chấp cú thể là về thanh lý hợp đồng, thanh toỏn nợ của cụng ty, về nhận lại giỏ trị phần vốn gúp sau khi cụng ty đó xử lý hết cỏc khoản nợ…
Việc phõn chia cỏc nhúm tranh chấp theo tiờu chớ nội dung tranh chấp chỉ mang tớnh chất tương đối, cú sự giao thoa nhất định giữa cỏc nhúm tranh chấp.
Kết luận Chương 1:
Trong Chương 1, tỏc giả đó phõn tớch làm rừ bản chất cỏc mối quan hệ nội bộ trong cụng ty, nguồn gốc của những xung đột lợi ớch tiềm ẩn trong cỏc mối quan hệ trong nội bộ cụng ty và mức độ biểu hiện của những xung đột này trong cỏc loại
hỡnh cụng ty khỏc nhau. Trờn cơ sở kết quả nghiờn cứu này, tỏc giả tỡm hiểu và đưa ra khỏi niệm tranh chấp nội bộ cụng ty, những đặc điểm cơ bản của loại tranh chấp này, cỏch thức phõn biệt với một số tranh chấp khỏc xảy ra trong cụng ty cú hỡnh thức dễ bị nhầm lẫn với tranh chấp nội bộ cụng ty và tỡm hiểu một cỏch tổng quỏt nhất nguyờn nhõn, hậu quả của tranh chấp. Ngoài ra, tỏc giả cũn liờn hệ với thực tiễn ở
Việt Nam để tỡm hiểu một cỏch tổng quan nhất xem phỏp luật của Việt Nam qui định như thế nào về tranh chấp nội bộ cụng ty, chỉ ra một số hạn chế, bất cập trong cỏc qui
định đú; tỏc giả cũng đó phõn loại cỏc tranh chấp nội bộ cụng ty theo cỏc tiờu chớ khỏc
CHƯƠNG 2:
THỰC TRẠNG TRANH CHẤP NỘI BỘ CễNG TY VÀ ĐỊNH HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP NHẰM HẠN CHẾ
TRANH CHẤP