4. Cụng ty mẹ cụng ty con
4.2. Cụng ty con
Cỏc cụng ty con là cỏc doanh nghiệp độc lập được thành lập hợp phỏp, cú tư cỏch phỏp nhõn, cú quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh của mỡnh, tự nguyện chịu sự chi phối và kiểm soỏt của một cụng ty mẹ theo những nguyờn tắc và phương thức nhất định. Mỗi cụng ty con được phộp thành lập cỏc cụng ty khỏc, hoặc tham gia gúp vốn của mỡnh vào cụng ty khỏc sau khi được phộp của cụng ty mẹ.
Tuỳ theo mức độ chi phối của cụng ty mẹ đối với cụng ty con, cú thể phõn loại cụng ty con thành:
- Cụng ty con phụ thuộc toàn phần: cụng ty mẹ sở hữu 100% vốn của
cụng ty con. Cụng ty con dạng này được thành lập dưới hỡnh thức cụng ty TNHH một thành viờn do cụng ty mẹ làm chủ sở hữu, cú tư cỏch phỏp nhõn độc lập.
- Cụng ty con phụ thuộc từng phần: cụng ty mẹ nắm giữ cổ phần chi
phối hoặc khụng đầu tư vốn vào cụng ty con mà chỉ chi phối, kiểm soỏt cụng ty con qua cụng nghệ, thị trường hoặc thương hiệu. Hỡnh thức phỏp lý của cụng ty con phụ thuộc từng phần khỏ đa dạng: cụng ty cổ phần do cụng ty mẹ nắm cổ phần chi phối, cụng ty TNHH hai thành viờn trở lờn, cụng ty liờn doanh do cụng ty mẹ giữ tỷ lệ vốn gúp chi phối, cụng ty liờn kết.
Cụng ty mẹ và cỏc cụng ty con là những phỏp nhõn độc lập nờn mối quan hệ giữa chỳng thường là quan hệ thị trường. Mọi quan hệ giữa cụng ty mẹ và cỏc cụng ty con được thực hiện theo hợp đồng kinh tế.
Ở nước ta, mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con được quy định trong Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004 của Chớnh phủ về chuyển đổi cỏc Tổng cụng ty Nhà nước sang hoạt động theo mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con. Theo đú, “là hỡnh thức liờn kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, gúp vốn, bớ quyết cụng nghệ, thị trường hoặc thương hiệu giữa cỏc doanh nghiệp cú tư cỏch phỏp nhõn, trong đú cú một cụng ty Nhà nước giữ quyền chi phối cỏc doanh nghiệp thành viờn khỏc (gọi tắt là cụng ty mẹ) và cỏc doanh nghiệp thành viờn khỏc bị cụng ty mẹ chi phối (gọi tắt là cụng ty con) hoặc cú một phần vốn gúp khụng chi phối của cụng ty mẹ (gọi tắt là cụng ty liờn kết)” (Điều 18 Khoản 1).
II - TẬP ĐỒN TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG
Nền kinh tế thế giới trong hai thập kỷ qua đó chứng kiến sự chuyển dịch từ xu hướng ngõn hàng quốc tế sang ngõn hàng toàn cầu. Hoạt động ngõn hàng quốc tế là hoạt động ngõn hàng xuyờn biờn giới thể hiện qua việc huy động vốn trong nước để cho vay nước ngoài. Ngày nay, cỏc ngõn hàng toàn cầu thõm nhập vào thị trường nước ngoài thụng qua việc thiết lập cỏc chi nhỏnh và ngõn hàng con để thu hỳt vốn và cung cấp tớn dụng tại nước đú, như
cho vay tiờu dựng, nhận thế chấp, cho vay doanh nghiệp,…và thõm nhập thị trường vốn. Từ nhu cầu khỏch quan trong kinh doanh, hỡnh thành nờn những tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng khổng lồ trờn thế giới, phải kể đến Citigroup (Mỹ), Deutsche Bank (Đức), HSBC Holdings Plc (Anh),… Tuy nhiờn, tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng vẫn cũn là một cụm từ khỏ mới mẻ ở Việt Nam.
1. Khỏi niệm tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng
Từ những kiến thức về tập đoàn kinh tế và cụng ty mẹ - cụng ty con, phần nào đó giỳp chỳng ta cú cỏi nhỡn tổng quan ban đầu về tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng. Sở dĩ như vậy là vỡ tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng chớnh là một tập đoàn kinh tế mà lĩnh vực kinh doanh là dịch vụ tài chớnh ngõn hàng, hoạt động chủ yếu theo mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con.
Tập đoàn tài chớnh thường do một ngõn hàng cỡ lớn đứng đầu, với doanh thu của tập đoàn phần lớn xuất phỏt từ doanh thu hoạt động kinh doanh của ngõn hàng. Với vai trũ quan trọng của ngõn hàng trong một tập đoàn tài chớnh như thế, nờn tập đoàn tài chớnh thường đồng nghĩa với tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng. Như vậy, trong khoỏ luận, người viết dựng xen kẽ hai cỏch gọi này mà khụng làm thay đổi ý nghĩa của nú.
Định nghĩa về tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng cũng như về tập đoàn kinh tế chưa cú sự thống nhất trờn phạm vi thế giới, do cú sự khỏc nhau về điều kiện kinh tế- chớnh trị- xó hội, nhu cầu khỏch hàng, cỏc qui định của phỏp luật giữa cỏc nước.
Ở cỏc nước thuộc Liờn minh Chõu Âu (EU)
Tập đoàn tài chớnh được gọi là “financial conglomerate” (conglomộrat financier). Theo chỉ thị 2002/87/EC, để được gọi cỏi tờn đú, liờn kết phải thoả món 3 điều kiện:
- Cú ớt nhất một cụng ty thực hiện cỏc hoạt động về ngõn hàng hoặc chứng khoỏn và ớt nhất một cụng ty triển khai hoạt động về bảo hiểm.
- Cụng ty thực hiện cỏc hoạt động ngõn hàng, chứng khoỏn, bảo hiểm là hạt nhõn của tập đoàn, củ thể là tỷ lệ tổng tài sản thuộc lĩnh vực tài chớnh trong bảng cõn đối của tập đoàn phải lớn hơn 40%.
- Trong mỗi lĩnh vực tài chớnh (ngõn hàng/ chứng khoỏn và bảo hiểm), tỷ lệ trung bỡnh về tài sản của nú so với tổng tài sản trong tập đoàn phải lớn hơn 10%, hoặc tổng tài sản của cụng ty nhỏ nhất kinh doanh trong lĩnh vực tài chớnh phải lớn hơn 6 tỷ euro.
Cũn ở Mỹ, tập đoàn tài chớnh được gọi là cụng ty sở hữu tài chớnh
(financial holding company). Theo quy định của Đạo luật Gramm-Leach- Bliley (GLB Act) được thụng qua năm 1999, ngõn hàng nắm vốn (ngõn hàng mẹ) mà được phộp cung cấp cỏc dịch vụ đa dạng như một tập đoàn tài chớnh cần hội đủ điều kiện về vốn. Tất cả cỏc cụng ty con phải được quản lý tốt và thoả món điều kiện về an tồn vốn: tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 10%, tỷ lệ vốn cấp 1 tối thiểu 6% và đũn cõn nợ (vốn cấp 1/ tổng tài sản) ớt nhất 5%. Ngoài ra, cụng ty nắm giữ vốn này hay cụng ty mẹ trong tập đoàn tài chớnh khụng nhất thiết phải cung cấp cỏc dịch vụ tài chớnh mà chức năng chớnh của nú là ra cỏc quyết định chiến lược, sau đú quản trị và điều hành mọi hoạt động chung của cỏc cụng ty con theo định hướng chiến lược ấy.
Tại diễn đàn hợp tỏc (Joint forum) năm 2001, cỏc nhà kinh tế đến từ
nhiều quốc gia đó đưa ra định nghĩa về tập đoàn tài chớnh như sau: tập đoàn tài chớnh là “bất kỳ một tổ hợp cỏc cụng ty được quản lý chung, mà hoạt động kinh doanh được ưu tiờn là cung cấp dịch vụ tài chớnh hay ưu tiờn thuộc ớt nhất hai lĩnh vực trong ba lĩnh vực tài chớnh (ngõn hàng, chứng khoỏn, bảo hiểm)”.
Như vậy, từ những quan điểm trờn, cú thể đưa ra một định nghĩa tổng quỏt về tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng như sau:
Tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng, trước hết là một tập đoàn kinh tế mà bao gồm hai hoặc nhiều định chế tài chớnh khỏc nhau hoạt động ở cỏc lĩnh vực tài
chớnh (ngõn hàng, chứng khoỏn hay bảo hiểm) được liờn kết chặt chẽ với nhau để khai thỏc thế mạnh của nhau, cung cấp cỏc dịch vụ ngõn hàng và phi ngõn hàng; đứng đầu là một ngõn hàng cỡ lớn chi phối cỏc cụng ty thành viờn khỏc bằng mối quan hệ giữ cổ phần, cho vay vốn và điều phối nhõn sự, quyết định những chiến lược và kế hoạch dài hạn của cả tập đoàn, nhằm hướng tới mục tiờu tối đa hoỏ lợi nhuận, mở rộng lĩnh vực kinh doanh, đầu tư và tăng cường khả năng cạnh tranh.
Tại Việt Nam, hiện chưa cú một văn bản chớnh thức nào quy định về việc hỡnh thành tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng. Tuy nhiờn, với sự kiện thành lập tập đoàn tài chớnh Bảo hiểm Bảo Việt năm 2005 và Dự ỏn cổ phần hoỏ cỏc ngõn hàng thương mại Nhà nước đó dẫn đến yờu cầu cần thiết phải cú văn bản phỏp lý điều chỉnh thống nhất sự thành lập và hoạt động của tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng.
2. Tớnh tất yếu của việc hỡnh thành tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng
Từ những năm cuối thế kỷ 20, xu hướng hỡnh thành cỏc tập đồn tài chớnh đó diễn ra mạnh mẽ và lan rộng khắp thế giới. Cỏc tổ chức tài chớnh lớn cú xu hướng chuyển đổi mạnh từ một tổ chức tài chớnh hoạt động chuyờn biệt sang mụ hỡnh hoạt động đa năng ở tất cả cỏc lĩnh vực tài chớnh. Vậy sự chuyển đổi này xuất phỏt từ những nguyờn nhõn tất yếu nào hay núi cỏch khỏc, cỏc tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng trờn thế giới được hỡnh thành trờn những cơ sở và điều kiện chung nào? Theo những tài liệu tổng hợp được cho thấy cú sỏu nguyờn nhõn chủ yếu.
2.1. Thay đổi về nhu cầu tài chớnh
Xó hội càng phỏt triển, với sự bựng nổ cụng nghệ thụng tin, nhu cầu của con người cũng trở nờn đa dạng phức tạp hơn, nhất là nhu cầu của mỗi cỏ nhõn, mỗi cụng ty về dịch vụ tài chớnh dựa trờn nền tảng cụng nghệ hiện đại. Dịch vụ e-banking ra đời đỏp ứng yờu cầu đú. Ngõn hàng khụng thể đơn độc
cung cấp tốt dịch vụ này mà phải liờn kết sức mạnh với cỏc nhà cung cấp dịch vụ viễn thụng khỏc.
Con người với xu hướng ưa chuộng những gúi sản phẩm toàn diện, one- stop shopping. Khỏch hàng khụng chỉ tỡm đến ngõn hàng để gửi tiền, tớn dụng, thanh toỏn mà cũn muốn uỷ thỏc cho ngõn hàng quản lý tài sản, tư vấn tài chớnh, tư vấn đầu tư (đầu tư dự ỏn, đầu tư chứng khoỏn,…), phỏt hành chứng khoỏn, mua bảo hiểm,… Ngõn hàng chuyờn biệt, với sự hạn chế về năng lực khụng thể cung cấp được cỏc nhu cầu trọn gúi này của khỏch hàng. Mụ hỡnh này đó trở nờn lỗi thời, nhường chỗ cho mụ hỡnh ngõn hàng đa năng (universal banking) phỏt triển. Mụ hỡnh tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng ra đời từ nhu cầu khỏch quan đú của thị trường.
2.2. Nỗ lực tỡm kiếm nguồn thu nhập mới
Để đối phú với việc suy giảm lợi nhuận từ những dịch vụ ngõn hàng truyền thống, cỏc ngõn hàng trở nờn năng động hơn trong việc đem đến cho khỏch hàng mục tiờu những tiện ớch vượt trội. Khỏch hàng đạt được sự hài lũng tối đa khi được sử dụng trọn gúi sản phẩm. Sự hài lũng quyết định tớnh sẵn sàng chi trả của người sử dụng dịch vụ, từ đú ngõn hàng cú thể gia tăng lợi nhuận. Nhưng để tối đa hoỏ sự thoả món của khỏch hàng thỡ ngõn hàng với quy mụ nhỏ khụng thể làm được, tất yếu phải hỡnh thành mụ hỡnh lớn hơn, hoạt động chuyờn nghiệp hơn.
Sự phỏt triển cụng nghệ thụng tin đem lại cỏc dịch vụ tài chớnh đa dạng với chi phớ thấp, thỳc đẩy cỏc cụng ty hoạt động trong lĩnh vực viễn thụng và thụng tin tham gia vào thị trường dịch vụ tài chớnh. Cạnh tranh về dịch vụ tài chớnh khụng chỉ tồn tại giữa cỏc nhà cung cấp dịch vụ tài chớnh ngõn hàng truyền thống mà cũn tồn tại giữa cỏc nhà cung cấp dịch vụ tài chớnh và cụng ty phi tài chớnh. Sự gia tăng về số lượng cỏc đối thủ cạnh tranh là một nhõn tố đũi hỏi cỏc nhà cung cấp dịch vụ tài chớnh cải thiện hoạt động quản lý, mở
rộng năng lực hoạt động bằng cỏch liờn kết với nhau, tạo sức mạnh tổng thể, hoặc thành lập cỏc cụng ty con.
2.3. Xu hướng toàn cầu hoỏ kinh tế
Cú thể núi là chưa bao giờ quỏ trỡnh toàn cầu hoỏ kinh tế, tự do hoỏ thương mại thế giới diễn ra mạnh mẽ như bõy giờ. Cỏc hàng rào thuế quan và phi thuế quan dần được dỡ bỏ, tạo điều kiện thuận lợi cho dũng hàng hoỏ được di chuyển giữa cỏc quốc gia ngày càng lớn, song song với nú là cỏc luồng ngõn lưu cũng gia tăng lưu lượng tương ứng. Cỏc ngõn hàng, vỡ thế phải tăng cường liờn kết, liờn doanh với cỏc định chế tài chớnh nước ngoài để cung cấp tốt nhất cỏc dịch vụ tài chớnh - ngõn hàng, nhất là dịch vụ thanh toỏn quốc tế cho cỏc doanh nghiệp xuất nhập khẩu.
Cựng với quỏ trỡnh tự do hoỏ thương mại, tự do hoỏ đầu tư cũng trở nờn sụi động. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài được mở rộng, cỏc nhà cung cấp tài chớnh đang hướng đến cỏc quốc gia cú tiềm năng tăng trưởng mạnh, nhất là khi sự gia tăng cạnh tranh trong cỏc thị trường cũ trở thành mối đe doạ làm giảm lợi nhuận. Cỏc nhà cung cấp tài chớnh xõm nhập thị trường nước ngoài chủ yếu bằng hỡnh thức mua lại và sỏp nhập (M&A), bởi tận dụng được cơ sở vật chất mà cú thể đỏp ứng tốt thực tiễn kinh doanh của thị trường mục tiờu. Vỡ thế, mụ hỡnh ngõn hàng toàn cầu cũng đang trở nờn phổ biến.
Như vậy, xu hướng toàn cầu hoỏ là nguyờn nhõn khiến cho ngõn hàng mở rộng phạm vi, mạng lưới hoạt động. Để quản lý hiệu quả hoạt động của ngõn hàng với quy mụ lớn mang tầm quốc tế thỡ mụ hỡnh tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng ra đời là một tất yếu khỏch quan.
2.4. Lợi thế cạnh tranh từ thương hiệu
Ngõn hàng được xem là một ngành kinh doanh niềm tin. Khi ngõn hàng giành được niềm tin của khỏch hàng, điều đú đồng nghĩa với việc khẳng định được thương hiệu của mỡnh, và vỡ vậy, sẽ cú được lợi thế cạnh tranh từ thương hiệu.
Ngõn hàng, nhờ lợi thế cạnh tranh về uy tớn thương hiệu sẽ tiến hành thõm nhập vào thị trường dịch vụ tài chớnh khỏc như bảo hiểm, chứng khoỏn bằng cỏch thiết lập cỏc cụng ty con, cụng ty liờn doanh, liờn kết. Cỏc cụng ty thường sử dụng tờn, logo và hoạt động dưới thương hiệu của ngõn hàng mẹ. Khi đú, hỡnh ảnh của cỏc cụng ty thành viờn này đó được đảm bảo bởi uy tớn của ngõn hàng mẹ, vỡ thế dễ dàng tiếp cận khỏch hàng, thõm nhập thị trường thành cụng hơn, đặc biệt là thị trường hiện tại của ngõn hàng. Như vậy, tập đồn tài chớnh - ngõn hàng đó được hỡnh thành từ nhu cầu thực tiễn hoạt động đú.
2.5. Sự nới lỏng cỏc quy định trong lĩnh vực tài chớnh
Ở cỏc quốc gia cú nền kinh tế thị trường phỏt triển, sự nới lỏng dần cỏc quy định trong lĩnh vực tài chớnh của cỏc cơ quan cú thẩm quyền đó tạo nền tảng cho sự ra đời và phỏt triển của cỏc tập đoàn tài chớnh. Việc giảm cỏc quy định chi tiết trong luật phỏp về tài chớnh của cỏc nước khụng chỉ giỳp cho quỏ trỡnh hội nhập về tài chớnh phỏt huy tỏc dụng, giỳp cỏc tổ chức này tự chủ và linh hoạt hơn trong hoạt động kinh doanh của mỡnh. Cỏc quy định được nới lỏng cũn tạo ra một mụi trường cú lợi cho việc hợp nhất cỏc nhà cung cấp dịch vụ tài chớnh, từ đú đa dạng hoỏ hoạt động kinh doanh.
Về phớa cỏc cơ quan kiểm soỏt thị trường dịch vụ tài chớnh, nhờ cú sự cải tiến trong cụng nghệ quản trị rủi ro và đặc biệt là cụng khai tài chớnh của cỏc tổ chức kinh doanh đó tạo điều kiện thuận lợi cho sự giỏm sỏt và kiểm soỏt hiệu quả mà khụng cần ỏp đặt cỏc quy định, luật lệ quỏ chi tiết và hà khắc.
Chẳng hạn, tại Mỹ, Đạo luật Glass-Steagall năm 1933 cấm cỏc ngõn hàng và cụng ty chứng khoỏn tham gia vào lĩnh vực kinh doanh của nhau và Đạo luật Bank Holding company năm 1956 hạn chế sự sỏp nhập giữa ngõn hàng và cụng ty bảo hiểm. Nhưng đến năm 1999, Đạo luật Gramm-Leach-Bliley đó dỡ bỏ những quy định của hai đạo luật trờn, tạo điều kiện cho sự sỏp nhập
giữa cỏc doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngõn hàng, bảo hiểm, chứng khoỏn và cỏc định chế tài chớnh khỏc.
Năm 1993, Nhật Bản lần đầu tiờn cho phộp cỏc ngõn hàng và cụng ty chứng khoỏn được tham gia vào lĩnh vực của nhau bằng cỏch thành lập cỏc cụng ty con. Cũn ở Chõu Âu, việc nới lỏng cỏc quy định diễn ra từ cuối thập